万科企业股份有限公司

境内同步披露公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代

公告编号：〈万〉2025-085

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，万科企业股份有限公司在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露了《2024 年股东周年大会通函》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.2.1关于上市公司境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。

特此公告。

万科企业股份有限公司董事会

二〇二五年六月六日此乃要件請即處理

閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的註冊股票經紀人或註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下萬科企業股份有限公司的全部股份，應立即將本通函交予買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀人或其他代理，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

CHINA VANKE CO. LTD.*萬科企業股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2202）

(1)2024年度董事會報告

(2)2024年度監事會報告

(3)2024年度報告

(4)2024年度利潤分配方案

(5)授權本公司及其控股子公司對外提供財務資助

(6)授權本公司及其控股子公司對外提供擔保

(7)聘用2025年度會計師事務所

(8)關連交易－收到來自主要股東的財務資助及提供資產抵押

(9) 增發H股股份的一般性授權

(10)關於修訂公司章程的議案

(11)關於修訂股東會議事規則的議案

(12)關於修訂董事會議事規則的議案

(13)2024年股東週年大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

重要提示：本通函旨在向閣下提供有關股東週年大會所有所需合理之資料，使閣下可於股東週年大會上就投票贊成或反對提呈決議案作出知情的決定。

董事會函件載於本通函第6頁至第32頁。

本公司將於2025年6月27日（星期五）下午3時正起於中國深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心舉行股東週年大會。有關股東週年大會通告載於本通函第52頁至第54頁。

擬委任代表出席股東週年大會的股東，務請將股東週年大會之代表委任表格按其印列的指示填妥並盡快交回。就A股持有人而言，股東週年大會之代表委任表格連同經公證的授權書或其他授權文件（如有），須盡快並在任何情況下不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回董事會辦公室，地址為中國深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心；就H股持有人而言，股東週年大會之代表委任表格須盡快並在任何情況下不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司H股股份過戶登記處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 閣下填妥及交回股東週年大會之代表委任表格並不會妨礙閣下（按閣下意願）在股東週年大會或其任何續會上親自出席並投票。

*僅供識別

2025年6月6日目錄

頁碼

釋義....................................................1

董事會函件.................................................6

獨立董事委員會函件............................................33

獨立財務顧問函件.............................................34

2024年股東週年大會通告........................................52

附錄一 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二 － 增發H股股份的一般性授權議案詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

附錄三 － 關於修訂公司章程議案詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

附錄四 － 關於修訂股東會議事規則議案詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1

附錄五 － 關於修訂董事會議事規則議案詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

註：本通函的中英文版如有岐義，概以中文文本為準。

– i –釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「2024年度報告」指本公司於2025年4月11日寄發的2024年度報告

「資產抵押」指同意將由本公司提供以深圳地鐵集團為受益人價值

不超過人民幣6000000000元的資產抵押，作為貸款補充協議項下的擔保

「A股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的內資普通股，該等股份在深交所上市（股票代碼：000002）並以人民幣交易

「股東週年大會」或指將於2025年6月27日（星期五）下午3時正起於中國深

「2024年股東週年大會」圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心舉行的本公司2024年股東週年大會及其任何續會

「公司章程」指《萬科企業股份有限公司章程》，內容經不時修訂「審計委員會」指董事會審計委員會

「董事會」指本公司董事會

「董事會主席」指董事會主席

「本公司」或「公司」指萬科企業股份有限公司，一家於1984年5月30日根據中國法律成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股票代號：2202）及其A股於深交所上市（股票代號：000002）

「公司法」指中國公司法，內容經不時修訂「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義

–1–釋義

「信用擔保」指萬科投資、萬科發展及萬科公寓所簽訂日期為2025年2月21日以深圳地鐵集團為受益人的擔保，擔保妥善履行本公司於貸款協議項下的所有責任，金額不超過人民幣4200000000元

「德勤」指德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）和德勤*關黃陳方會計師行

「董事」指本公司董事

「執行董事」指本公司執行董事

「股東大會」指本公司不時舉行之股東大會

「本集團」或「萬科」指本公司及其附屬公司

「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份在聯交所上市（股票代號：2202），並以港元交易

「H股股東」 指 H股持有人

「H股股份過戶登記處」 指 香港中央證券登記有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立非執行董事」指本公司獨立非執行董事「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事（即廖子彬先生、林明彥先生、沈向洋博士及張懿宸先生）組成的獨立董事委員

會已告成立，以就貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括資產抵押，其中包括股份質押）向獨立股東提供意見

–2–釋義

「獨立財務顧問」指八方金融有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管

活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧問，以就貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括資產抵押及股份質押）向獨立董事委員會及獨立股東作出相關推薦建議

「獨立股東」指深圳地鐵集團及其聯繫人以外的股東

「畢馬威」指畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）和畢馬威會計師事務所

「最後實際可行日期」指2025年6月3日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則，內容經不時修訂「貸款」指深圳地鐵集團根據貸款協議向本公司提供總額不超過人民幣4200000000元的貸款

「貸款協議」指本公司與深圳地鐵集團於2025年2月21日就貸款訂立的貸款協議

「貸款市場報價利率」指全國銀行間同業拆借中心（經中國人民銀行授權）於貸款提取日前適用日公佈的貸款市場報價利率

「非執行董事」指本公司非執行董事

「萬物雲」指萬物雲空間科技服務股份有限公司，一間於2001年2月20日在中國註冊成立的有限公司，於2018年3月20日改制為股份有限公司，其H股股份於香港聯交所主板上市（股份代號：2602）

「萬物雲股份」指萬物雲股本中每股面值人民幣1.00元的股份，僅包括其H股

–3–釋義

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「先前貸款」指深圳地鐵集團根據本公司與深圳地鐵集團於2025年

2月10日訂立的貸款協議向本公司提供總額不超過人

民幣2800000000元的貸款

「董事會議事規則」指本公司董事會議事規則，內容經不時修訂「股東會議事規則」指本公司股東會議事規則，內容經不時修訂「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」 指 本公司的普通股，包括A股及H股「股份質押」指於獲得獨立股東批准後本公司將以深圳地鐵集團為受益人，就若干萬物雲股份訂立的股份質押，作為資產抵押，確保本公司妥善履行責任「股東」指股份持有人

「深圳地鐵集團」指深圳市地鐵集團有限公司，於1998年7月31日在中國成立的國有獨資企業，主要從事地鐵工程建設、軌道運營、物業開發、商業經營、物業管理及工程勘

察設計等業務，為本集團現有主要股東，並為本公司之關連人士

「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義

「監事」指本公司監事會成員

「監事會」指本公司監事會

–4–釋義

「貸款補充協議」指本公司與深圳地鐵集團於2025年5月21日就貸款訂立的貸款補充協議

「深交所」指深圳證券交易所

「收購守則」指香港公司收購及合併守則

「萬科公寓」指萬科公寓管理有限公司，於中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公司

「萬科發展」指深圳市萬科發展有限公司，於中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公司「萬科投資」指上海萬科投資管理有限公司，於中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公司「%」指百分比

–5–董事會函件

CHINA VANKE CO. LTD.*萬科企業股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2202）董事會註冊地址及總部地址執行董事中國深圳市郁亮先生鹽田區大梅沙王蘊女士環梅路33號非執行董事萬科中心辛傑先生胡國斌先生香港主要經營地址黃力平先生香港雷江松先生花園道1號中銀大廈55樓獨立非執行董事廖子彬先生林明彥先生沈向洋博士張懿宸先生

2025年6月6日

致股東

敬啟者：

(1)2024年度董事會報告

(2)2024年度監事會報告

(3)2024年度報告

(4)2024年度利潤分配方案

(5)授權本公司及其控股子公司對外提供財務資助

(6)授權本公司及其控股子公司對外提供擔保

(7)聘用2025年度會計師事務所

(8)關連交易－收到來自主要股東的財務資助及提供資產抵押

(9) 增發H股股份的一般性授權

(10)關於修訂公司章程的議案

(11)關於修訂股東會議事規則的議案

(12)關於修訂董事會議事規則的議案

(13)2024年股東週年大會通告

–6–董事會函件緒言

本通函旨在向閣下提供有關股東週年大會所有所需合理之資料，使閣下可於股東週年大會上就投票贊成或反對提呈決議案作出知情的決定。

股東週年大會提呈的議案股東週年大會需要處理的事務詳列於股東週年大會通告內及載於本通函第52頁至

第54頁有關股東週年大會通告。於股東週年大會上提呈的決議案之詳情載列如下：

1.審議及批准本公司2024年度董事會報告

於股東週年大會上將提呈一項普通決議案以批准2024年度董事會報告，其全文載於2024年度報告內。

2.審議及批准本公司2024年度監事會報告

於股東週年大會上將提呈一項普通決議案以批准2024年度監事會報告，其全文載於2024年度報告內。

3.審議及批准2024年度報告

於股東週年大會上將提呈一項普通決議案以批准2024年度報告。

4.審議及批准2024年度利潤分配方案

於股東週年大會上將提呈一項普通決議案以批准2024年度利潤分配方案。

2024年公司業績虧損，建議2024年度不派發股息，不送紅股，也不進行資本

公積金轉增股本。

5.審議及批准授權本公司及其控股子公司對外提供財務資助

鑒於房地產開發多採用項目公司模式，項目公司的註冊資本金通常不足以承擔項目運營所需資金，原則上需要項目公司股東按照權益比例向項目公司提供資–7–董事會函件金，由此形成公司對聯營、合營項目公司的財務資助，為房地產業務正常經營需要，符合監管要求及行業特點。

為解決項目公司經營發展所需資金，提高資金使用效率，董事會同意新增財務資助授權總淨額不超過人民幣1013.33億元。此外，為減少資金佔壓，按行業慣例，合作項目各方股東原則上可以按照權益比例調用項目公司富餘資金，並形成公司合併報表範圍內項目公司與合作方股東的資金往來，該往來係行業慣例及經營需要。

於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准繼續授權董事會（或其轉授權人士）在一定金額內決定公司及其控股子公司對外提供財務資助安排。授權具體情況如下：

(1)財務資助是指公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委託貸

款等行為，被資助對象為公司或下屬子公司為開展房地產業務而成立，且屬於公司合併報表範圍外或者所佔權益比例不超過50%的項目公司，以及公司與關聯人共同投資形成的控股子公司。但被資助對象不能是公司的董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東、實際控制人及其

控制的法人或其他組織，被資助對象可以是僅因公司高級管理人員擔任其董事而成為公司的關聯法人；

(2)被資助對象從事單一主營業務且為房地產開發業務，且資助資金僅用於

主營業務，被資助對象最近一期經審計的資產負債率可以超過70%；

(3)公司按出資比例提供財務資助，即被資助公司的其他股東或者其他合作

方需按其出資比例提供同等條件的財務資助，包括資助金額、期限、利率、違約責任、擔保措施等；

–8–董事會函件

(4)新增財務資助授權總額不超過公司最近一期經審計本公司股東應佔權益

淨額的50%，即人民幣1013.33億元；對單個項目公司的財務資助額度不超過公司最近一期經審計本公司股東應佔權益淨額的10%，即人民幣

202.67億元。在額度內，資金可以滾動使用，任一時點的新增的財務資

助總淨額不得超過公司2024年股東週年大會審議通過的授權額度；

(5)資助資金來源為公司自有及自籌資金；

(6)為提高決策效率，董事會提請股東週年大會授權董事會並可由董事會轉授權其他人士對符合上述條件的財務資助事項進行決策。被授權人士執行授權審批事項應當符合法律法規、公司章程等內部制度及公司實際執行的各項流程；

(7)上述授權的有效期為自股東週年大會決議之日起至本公司2025年股東週年大會決議之日止。

據董事所知，並無涉及本公司關連人士，因此，該等財務資助安排毋需遵守上市規則第14A章項下的關連交易規定。根據上市規則第14章，若向各聯營公司提供財務資助的適用百分比率超過5%，本公司將及時遵守上市規則項下的申報、公告及股東批准規定（如適用）。倘財務資助安排構成上市規則第13章（尤其是第

13.16條）規定的披露情形，本公司亦將酌情遵守適用公告及報告規定。

6.審議及批准授權本公司及其控股子公司對外提供擔保的議案

為推動業務發展，解決並表項目公司經營發展所需資金，確保項目進度符合公司運營計劃，增強股東回報，根據深交所《深圳證券交易所股票上市規則（2024年修訂）》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範

運作（2023年12月修訂）》，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准授權

–9–董事會函件

董事會（及其轉授權人士）在一定金額內決定公司及其控股子公司對外提供擔保。

授權及公司提供對外擔保具體情況如下：

(1)公司及控股子公司為其他控股子公司提供擔保

公司為控股子公司、以及控股子公司為其他控股子公司提供擔保，在授權有效期內提供的新增總擔保額度須不超過人民幣1500億元。

其中為最近一期資產負債率70%以上的公司提供新增擔保的額度不超過

人民幣1300億元；為最近一期資產負債率低於70%的公司提供新增擔保的額度不超過人民幣200億元。

被擔保對象的其他股東原則上應當按出資比例提供同等擔保或反擔保等風險控制措施。如該股東未能按出資比例提供同等擔保等風險控制措施，公司應當披露主要原因，並在分析擔保對象經營情況、償債能力的基礎上，充分說明該筆擔保風險是否可控，是否損害公司利益等。

(2)累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2024年12月31日，本集團擔保餘額為人民幣742.50億元，佔公司

2024年經審計歸屬於上市公司股東淨資產的比重為36.64%。其中，公司及其

控股子公司為其他控股子公司提供擔保餘額人民幣742.07億元，公司及其控股子公司對聯營公司及合營公司提供擔保餘額為人民幣18.43億元。

本集團提供擔保的事項已經按照相關法律法規、《公司章程》履行了相應

的審批程序，符合有關規定，無逾期擔保事項。

公司董事會（或其轉授權人士）在審議擔保事項時，將充分瞭解被擔保方的經營和資信情況，認真分析被擔保方的財務狀況、營運狀況和信用情況等。重點關注風險控制措施。

–10–董事會函件

(3)轉授權安排及授權有效期

為提高決策效率，董事會提請股東週年大會授權董事會並可由董事會轉授權其他人士對符合上述條件的擔保事項進行決策。

股東大會授權董事會及董事會轉授權的有效期為自股東週年大會決議之日起至2025年股東週年大會決議之日止。

7.審議及批准聘用2025年度會計師事務所

茲提述本公司日期為2025年4月29日關於建議更換核數師的公告。

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）和畢馬威會計師事務所已連續超過20年為本公司提供審計服務，根據財政部、國務院國資委、證監會印發的《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》的相關精神，為進一步提升上市公司審計工作的獨立性和客觀性，本公司擬變更2025年度會計師事務所。

第二十屆董事會第十六次會議於2025年4月29日審議通過了《關於選聘2025年度會計師事務所的議案》。經審計委員會的審核和提議，董事會同意聘任德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）和德勤*關黃陳方會計師行為本公司2025年度審計機構，本事項尚需提交本公司股東大會審議通過。

董事會擬提請股東大會審議：

(1)聘請德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計本公司以中國企業會計準

則編製的2025年度財務報告，出具內部控制審計報告，並審閱公司以中國企業會計準則編製的2025年半年度財務報告；

(2)聘請德勤*關黃陳方會計師行審計本公司以國際財務報告會計準則編製

的2025年度財務報告，並審閱本公司以國際財務報告會計準則編製的

2025年半年度財務報告；

–11–董事會函件

(3)建議2025年德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）和德勤*關黃陳方會計師行年度審計報酬為人民幣1388萬元（2024年度支付給畢馬威的審計報酬為人民幣1680萬元）。以上報酬不包含其他子公司、關聯公司審計、融資評級支持等審計服務費用。本公司不另支付稅費、差旅費等其他費用。

本公司已就變更會計師事務所事項與前任（畢馬威）及後任（德勤）會計師事務所

進行了充分溝通，各方均已明確知悉本事項並確認無異議，前後任事務所將按照境內外適用監管規則和要求，做好溝通及配合工作。

董事會及其審計委員會確認，本公司與畢馬威並無意見分歧且無未解決事宜，亦無其他有關更換核數師的事宜須提請股東注意，並同意前述更換核數師的原因。而畢馬威亦已確認並無其他有關其退任之事宜須提請股東注意。董事會對畢馬威在為本公司提供審計服務期間勤勉、盡責、切實履行了會計師事務所應盡職責，及多年來的辛勤工作和良好服務表示衷心的感謝。

董事會及審計委員會在審核過程中考慮了德勤擬任職審計團隊的資質、組成和架構，相對於本公司的獨立性及客觀性，以及其為於聯交所及╱或深圳證券交易所上市公司提供的審計工作記錄及審計費用，認為德勤符合境內外監管機構對於審計機構的要求，同意聘用其擔任本公司2025年度審計機構。

本公司對德勤的聘任將以普通決議案提呈股東週年大會供股東審議及批准，而畢馬威將於股東週年大會完結時退任本公司核數師。

8.關連交易－收到來自主要股東的財務資助及提供資產抵押

貸款協議

茲提述(i)本公司日期為2025年2月10日有關先前貸款的公告；(ii)本公司

日期為2025年2月21日有關貸款協議的海外監管公告；及(iii)本公司日期為

2025年5月21日的公告，內容有關訂立貸款補充協議及其項下擬進行的交易，

惟須待獨立股東於股東週年大會上批准後方可作實。

–12–董事會函件

於2025年2月21日（交易時段後），本公司與本公司主要股東深圳地鐵集團訂立貸款協議，據此，深圳地鐵集團同意向本公司提供總額不超過人民幣

4200000000元的貸款，及本集團須提供以深圳地鐵集團為受益人價值不超

過人民幣4200000000元的信用擔保。

貸款協議的主要條款載列如下：

日期：2025年2月21日

訂約雙方： (a) 本公司（作為借款人）；及

(b) 深圳地鐵集團（作為貸款人）。

最高本金額：人民幣4200000000元

貸款期限：自貸款的首次提取日起計三年，可根據貸款協議經訂約雙方同意延期。貸款的任何提取不得遲於2025年3月14日。

截至貸款的最晚可提取日期即2025年3月14日，本公司已悉數提取貸款人民幣4200000000元。

–13–董事會函件

利率及付款：在遵守適用法律及法規的情況下，每次提取貸款的浮動利率應為一年期貸款市場報價利率減76個基點（即貸款市場報價利率-0.76%）。於貸款的最晚可提取日期（2025年3月14日），適用利率為2.34%，該利率可於貸款整個期限內每個季度按各釐定日期當時的一年期貸款市場報

價利率減0.76%進行浮動調整。利率乃按一般商業條款或較佳條款經公平磋商後釐定，並參考本通函「釐定貸款利率及資產抵押質押率的基準以及貸款補充協議及其

項下擬進行的交易的理由及裨益」各段所載的考慮因素。

應計利息須按季度支付，擬由本集團內部資源撥付。

所得款項用途：貸款所得款項將用於償還並結清本公司在公開市場發行

的各類債務的本金與應計利息。有關詳情，請參閱本通函「釐定貸款利率及資產抵押質押率的基準以及貸款補

充協議及其項下擬進行的交易的理由及裨益」一節。

–14–董事會函件

還款：貸款的未償還本金的還款安排載列如下：

還款時間還款金額

2025年6月21日前兩個營業日所提取貸款的0.5%

2025年12月21日前兩個營業日所提取貸款的0.5%

2026年6月21日前兩個營業日所提取貸款的0.5%

2026年12月21日前兩個營業日所提取貸款的0.5%

2027年6月21日前兩個營業日所提取貸款的0.5%

2027年12月21日前兩個營業日所提取貸款的0.5%到期日（除非訂約雙方另行協所提取貸款的97%定，否則不得遲於2028年3月

14日）

先決條件：貸款的任何提取須符合以下要求方可作實：

(i) 本公司已根據貸款協議及適用法律與法規提供信用擔保並完成相關手續；

(ii) 並無違反本公司與深圳地鐵集團訂立的貸款協議或其他協議的情形；

(iii) 本公司所提供以支持貸款所得款項用途的證明與貸款協議項下的擬定用途一致；及

(iv) 本公司已提供深圳地鐵集團要求的所有其他資料

（為免生疑問，該等資料均為根據適用法律及法規傳播的公開資料，因此所有股東均可平等獲取）。

–15–董事會函件上述先決條件不可獲訂約雙方豁免。於最後實際可行日期，貸款協議項下提取貸款的所有先決條件已獲達成。

契諾：本公司須在發生任何下列情況時立即通知深圳地鐵集

團：

(i) 本公司正在進行合併、分立、削減資本、股權質

押、重大資產及債權轉讓、對外提供擔保、重大對

外投資、實質性增加債務融資或其他可能對深圳地鐵集團權益造成不利影響的行動；

(ii) 本公司的公司章程、經營範圍、註冊資本或法定代表出現變動；

(iii) 本公司歇業、解散、清算、停業整頓、被吊銷營業

執照、被撤銷或申請（或被申請）破產；

(iv) 本公司正涉及重大爭議、訴訟、仲裁，或財產或抵押品被依法查封、扣押或監管，或對抵押品產生新的重大負債；

(v) 本公司在其他合約項下出現重大違約影響本公司還款能力；

(vi) 本公司股東、董事及現任高級管理層人員涉嫌重大案件或經濟糾紛；

(vii) 本公司出現經營困境或財務狀況惡化等情形；及

(viii) 影響本公司債務償還能力的其他重大不利事件。

本公司亦以深圳地鐵集團為受益人作出以下契諾：

–16–董事會函件

(i) 按照貸款協議規定的條款及用途提取及使用貸款；

(ii) 提取的貸款不用於股東分紅、發放獎金、繳納罰款，不用於金融資產、固定資產和股權等投資，不用於虛增財政收入，不增加地方政府隱性債務，不違規進入房地產市場及以任何形式流入證券市場，期貨市場以及其他國家相關法律、法規或監管規定

禁止或限制生產、經營的領域和用途；

(iii) 按照貸款協議的條款償還貸款的本金、利息及其他應付款項；

(iv) 接受配合深圳地鐵集團以賬戶分折、憑證檢查、現場調查等方式對包括用途在內的貸款使用情況進行

檢查及監督，並按深圳地鐵集團要求定期報告貸款使用情況，並提供資產負債表、損益表等財務會計資料和反映本公司償債能力的其他資料（為免生疑問，該等資料為根據適用法律及法規傳播的公開資料，因而所有股東可平等查閱），積極協助並配合深圳地鐵集團對本公司生產經營和財務情況的調

查、了解和監督；

(v) 及時、全面及準確地向深圳地鐵集團披露關聯方關係及關聯交易；

(vi) 及時簽收深圳地鐵集團以郵寄或其他方式發出的所有通知；

–17–董事會函件

(vii) 不以重大降低償債能力的方式處置自有資產，不向

第三方提供可能損害深圳地鐵集團利益的擔保；

(viii) 定期向深圳地鐵集團提交完整、真實、準確的對外擔保報告；

(ix) 確保貸款的償還順序與本公司對其他債權人的同類債務至少處於平等地位；及

(x) 加強環境、社會及管治風險管理，並接受深圳地鐵集團就此進行的監督及檢查。

聲明及保證：貸款協議載有本公司向深圳地鐵集團作出的以下聲明及保證，於貸款協議的整個期限內均應保持有效：

(i) 本公司具備作為借款人的主體資格，並具有簽署及履行貸款協議的能力；

(ii) 於貸款協議生效時，所有必要授權或批准均已獲得，且簽署及履行貸款協議不違反本公司的公司章程或相關法律法規，亦不與本公司其他合同項下的義務相抵觸；

(iii) 本公司依法經營，保持良好的信用狀況，且並無惡意拖欠欠付深圳地鐵集團的本金或利息；

(iv) 本公司擁有健全的組織架構及財務管理制度，且在最近一年內生產經營過程中並無發生重大違規違紀行為；

–18–董事會函件

(v) 本公司向深圳地鐵集團提供的所有文件及材料均真

實、準確、完整且有效，無虛假記錄、重大遺漏或誤導性陳述；

(vi) 本公司向深圳地鐵集團提供的會計報告（為免生疑問，該等報告為根據適用法律及法規傳播的公開資料，因而所有股東可平等查閱）乃根據中國會計準則編製，並準確、公正、完整地反映本公司的經營狀況及負債情況；

(vii) 本公司並無向深圳地鐵集團隱瞞任何其涉及的訴

訟、仲裁或索償事件，且不存在可能影響本公司簽署或履行及償還貸款協議項下債務的正在進行的訴

訟、仲裁、其他行政程序或索賠事件；及

(viii) 本公司並無向深圳地鐵集團隱瞞任何已發生或正在發生的可能影響其財務狀況及償債能力的事項。

就貸款協議而言及透過訂立信用擔保，萬科投資、萬科發展及萬科公寓同意就妥善履行本公司於貸款協議項下的所有責任提供以深圳地鐵集團為受

益人的連帶責任擔保，金額不超過人民幣4200000000元，期限自其簽訂日期起至貸款屆滿日期（貸款協議所規定不遲於2028年3月14日）後兩年止。

貸款補充協議及資產抵押

於2025年5月21日（交易時段後），本公司與深圳地鐵集團訂立貸款補充協議，以補充及修訂貸款協議。

貸款補充協議的主要條款載列如下：

–19–董事會函件

日期：2025年5月21日

訂約雙方： (a) 本公司（作為借款人）；及

(b) 深圳地鐵集團（作為貸款人）。

主體事項及在訂立貸款補充協議後兩個月內，本公司須召開股東大會代價：審議通過以股份質押形式提供資產抵押作為貸款協議抵押品，並於股東大會上獲得獨立股東批准後，須按70%的質押率（即價值不超過人民幣6000000000元）向深圳地鐵集團提供資產抵押。

訂約雙方須就資產抵押訂立質押協議，自質押協議生效且相關質押登記手續完成時，信用擔保的效力即自動終止。

提供額外資產抵押的初步抵押水平乃根據70%的質押率釐定，按以抵押品：下公式計算：

質押率= A / B

其中：

A = 貸款項下的應計本金總額；及

B = 資產抵押的價值，不得超過人民幣 6000000000元。

其後，倘若已質押股份的價值與貸款餘額的比率連續三個交易日低於130%，則本公司須於五(5)個營業日內追加質押同類股票、提供訂約雙方同意的其他合資格擔保措施，或償還所有或部分未償還的貸款，以彌補抵押品不足之數。

–20–董事會函件

先決條件：以股份質押形式提供資產抵押須待本公司於訂立貸款補充

協議後兩(2)個月內根據上市規則及其他適用法律獲得獨立股東批准資產抵押後方可作實。

上述先決條件不可獲訂約雙方豁免。於最後實際可行日期，貸款補充協議項下以股份質押形式提供資產抵押的先決條件未獲達成。

倘未能於上述規定期限內召開股東大會或獲得股東大會批准，本公司須於五(5)個營業日內提供深圳地鐵集團認可的其他合資格擔保，或深圳地鐵集團可選擇由本公司即時償還貸款本金及應計利息。

完成：訂約雙方同意於獲得股東大會批准後五(5)個營業日內完成質押協議簽署及根據適用法律及法規完成質押登記手續。

提前解除：本公司如於還款時間表之前提前償還貸款，訂約雙方可部分解除對應價值的資產質押，確保質押率不低於70%。深圳地鐵集團應積極配合相關解除手續（如適用）。如貸款的本金及應計利息全部還清，資產抵押項下的質押登記應在還清之日起五(5)個營業日內終止及解除。

貸款協議的所有其他條款及條件，只要未經貸款補充協議修訂，將仍具有十足效力及效用。

–21–董事會函件資產抵押根據貸款補充協議，本公司須按70%的質押率（即價值不超過人民幣

6000000000元）向深圳地鐵集團提供資產抵押。抵押品為萬物雲股份。本公司（作為出質人）與深圳地鐵集團（作為質權人）擬於獲得獨立股東批准後訂立

股份質押，作為資產抵押向深圳地鐵集團擔保，確保本公司妥善履行責任。

將予質押的萬物雲股份數目將於訂立股份質押日期釐定，計算如下：

將予質押的萬物雲股份數目= C / D （附註1）

其中：

C = 資產抵押的價值，不得超過人民幣6000000000元。

D = (i)萬物雲股份於訂立股份質押日期當日之收市價，與(ii)萬物雲股份於訂立股份質押日期之前最後30個交易日在香港聯交所買賣的平均市價孰低。

附註：

1. 假設取(i)萬物雲股份於最後實際可行日期當日在香港聯交所的收市價20.05港元（或根據於最後實際可行日期中國人民銀行公佈的匯率計算相當於人民幣18.37元），與(i i)萬物雲股份於最後實際可行日期之前最後30個交易日在香港聯交所買賣的平均市價21.20港元（或根據於最後實際可行日期前一個交易日中國人民銀行公佈的匯率計算相當於人民幣19.43元）之中孰低（即20.05港元或人民幣18.37元，採納供說明用途），並考慮到資產抵押的價值為人民幣6000000000元，本公司須抵押326633562股萬物雲股份，於最後實際可行日期，佔萬物雲已發行股本總額約28.24%（不包括持有作庫存股份的11560200股萬物雲股份及已購回但尚未註銷的

3512200股萬物雲股份）。

執行擔保

倘本公司未能全面及時履行其有關貸款的責任，預期深圳地鐵集團將根據適用法律及法規即時執行並處置（全部或部分）股份質押。深圳地鐵集團可採取的執行措施可能包括：(i)出售抵押品以償還貸款項下的債務；(ii)通過申

請法院強制執行行使抵押權，從而以折讓或拍賣的方式處置抵押品，以償還貸款項下的債務；(iii)依法拍賣抵押品或以其他方式獲得收益，以優先用於還–22–董事會函件款；(iv)憑藉抵押品從股息中獲得優先償還；及╱或(v)依法向人民法院起訴或採取其他必要措施。

倘深圳地鐵集團強制執行股份質押，可能導致部分或全部轉讓或處置根據先前貸款及╱或貸款質押的萬物雲股份，以至於萬物雲不再為本集團的附屬公司，萬物雲的財務業績可能不再綜合入賬至本集團的財務報表。因此，本集團的物業服務業務可能會縮減規模。然而，根據於2024年12月31日的經審計合併財務報表，萬物雲的資產及收入分別僅佔本集團總資產及總收入的約3.0%及10.6%，在此情況下，預計對本公司營運及財務方面的影響被認為有限。

此外，為降低上文所述執行風險，本公司將盡一切努力，通過常規營運或各種融資渠道，確保按時全額償還貸款項下的本金及應計利息。根據貸款協議，本公司亦可向深圳地鐵集團申請貸款延期，惟需經後者審批。倘延期，本公司應在需要時重新遵守上市規則第14A章規定的報告、公告及／或獨立股東批准規定。因此，深圳地鐵集團執行質押的萬物雲股份相關風險被視為可控。基於上文所述及「釐定貸款利率及資產抵押質押率的基準以及貸款補充協議及其項下擬進行的交易的理由及裨益」一節所載的考慮因素，董事認為，以股份質押形式提供資產抵押屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

執行股份質押將不會受到收購守則的限制。根據收購守則第26條，倘若因深圳地鐵集團執行股份質押而觸發提出強制收購建議的責任，則訂約雙方將在有需要時於行使該等執行權利時遵守收購守則及其規定。

–23–董事會函件釐定貸款利率及資產抵押質押率的基準以及貸款補充協議及其項下擬進行的交易的理由及裨益貸款所得款項將用於償還並結清本公司在公開市場發行的各類債務的本金與應計利息。本公司發行於貸款協議簽署日期已經或將立即到期償還的公開債券（根據貸款協議，本公司已於截至2025年3月14日最晚可提取日期動用並將提取的貸款用於該用途）載於下表：

未償還

債券名稱債券簡稱到期日╱贖回日本金及利息（人民幣十億元）

萬科企業股份有限公司2022年度 22萬科MTN002 2025年2月16日 3.089

第二期中期票據

萬科企業股份有限公司2022年度 22萬科MTN003 2025年2月25日 2.060

第三期中期票據

萬科企業股份有限公司2022年22萬科012025年3月4日0.918面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）（品種一）

萬科企業股份有限公司2020年20萬科022025年3月16日(1)1.034面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）（品種二）

萬科企業股份有限公司2020年20萬科042025年5月19日(1)1.552面向專業投資者公開發行公司債券（第二期）（品種二）

萬科企業股份有限公司2022年22萬科032025年6月6日(2)0.36面向專業投資者公開發行公司債券（第二期）（品種一）

萬科企業股份有限公司2020年面20萬科062025年6月19日(1)1.247向專業投資者公開發行公司債

券（第三期）（品種二）–24–董事會函件

附註：

1.該等債券附帶本公司可於第五年年底行使的贖回選擇權。

2.該等債券附帶本公司可於第三年年底行使的贖回選擇權。

本公司將根據實際資金需求安排動用貸款以部分償付上述債券項下的本金及應計利息。

目前，本公司已為貸款提供信用擔保作為擔保措施。深圳地鐵集團為確保貸款有足夠資產擔保，從而降低其財務風險，已與本公司簽訂貸款補充協議，在本公司獲得獨立股東就貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）發出的必要批准後，須以資產抵押取代信用擔保。

本公司認為，透過訂立貸款協議及貸款補充協議取得貸款將為本集團籌集資金的最有效方法。此外，貸款利率及資產抵押的初始質押率乃經訂約雙方友好協商確定為本公司與深圳地鐵集團均可接受且互利的水平，並計及下文詳述的現行市場利率及標準。

經計及(i)貸款市場報價利率（即於貸款的最晚可提取日期即2025年3月14日為3.10%）；及(ii)本公司2024年中期報告中披露的2024年上半年本集團境內

新獲融資的綜合成本為3.60%，即以本期各相關融資交易規模為加權因數計算的加權平均成本，貸款協議項下的貸款市場報價利率減0.76%（即於貸款的最晚可提取日期即2025年3月14日為2.34%）之利率被視為與現行市場利率相當或更優惠。由於本集團2024年上半年境內新獲融資絕大部分來自銀行，融資成本主要根據提取時的貸款市場報價利率另加在不同融資交易中的不同額外固

定利差釐定，因此可作為市場標準的基準。

資產抵押的初始質押率為70%，被視為與現行市場標準（一般介乎30%至

60%）相當或更優惠，乃參考截至2023年12月31日止財政年度不少於五家在香

港聯交所上市且主要在中國從事物業開發及其市值及物業銷售及相關服務的

–25–董事會函件

收入百分比與本集團相當的公司（按非詳盡基礎）所產生的計息債務的質押率而釐定。

因此，在遵循市場導向原則的前提下，貸款協議項下的利率及資產抵押的質押率至少與從市場獲得的條款及利率相當，甚至更優惠。這充分反映深圳地鐵集團對本公司的支持。基於上文所述，董事認為貸款協議項下的利率及資產抵押的質押率屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

有關訂約各方的資料

1.有關本集團的資料

本公司為於1984年5月30日在中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所主板上市，其A股在深圳證券交易所上市。本公司主要從事中國境內物業開發及物業投資。

萬科投資為根據中國法律註冊成立的有限公司，為本公司全資附屬公司，其主要業務為投資管理、實業投資、房地產綜合開發及經營，以及提供相關技術的諮詢服務。

萬科發展為於中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公司，其主要業務為於中國從事物業開發及物業投資。

萬科公寓為於中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公司，其主要業務為一般商業服務。

2.有關深圳地鐵集團的資料

深圳地鐵集團成立於1998年7月31日，是深圳市國資委直管的國有獨資大型企業，主要從事地鐵工程建設、軌道運營、物業開發、商業經營、物業管理及工程勘察設計等業務。深圳地鐵集團構建了國家鐵路、城際鐵路、城市–26–董事會函件

軌道交通「三鐵合一」的產業佈局和軌道建設、軌道運營、站城開發、資源經

營「四位一體」的核心價值鏈，著力構建開放、創新、共融的「軌道+」生態圈。

3.有關萬物雲的資料

萬物雲為根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股股份於香港聯交所主板上市，為中國領先的全域空間服務提供商，在小區、商企和城市空間構建成熟的業務體系，為住宅小區、工作場所和公共建築等多元化的物業以及覆蓋業主、企業及其他機構客戶的廣泛客戶群提供空間科技服務。萬物雲集團主要在中國從事提供物業服務。

於最後實際可行日期，本集團有權控制660602000股萬物雲股份的投票權，佔萬物雲已發行股本總額約57.12%（不包括持有作為庫存股份的

11560200股萬物雲股份及已購回但尚未註銷的3512200股萬物雲股份），因

此本公司為萬物雲的控股股東。

萬物雲於2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的總資產

及資產淨值如下：

單位：人民幣千元於2022年於2023年於2024年

12月31日12月31日12月31日（經審核）（經審核）（經審核）總資產369629853938311738608225資產淨值170015041822024117159751

萬物雲截至2024年12月31日止三個年度的純利（除稅前及除稅後）如下：

單位：人民幣千元截至2022年截至2023年截至2024年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度（經審核）（經審核）（經審核）純利（除稅前）202077326578211696036純利（除稅後）158725220358291256028

–27–董事會函件上市規則的涵義

於最後實際可行日期，深圳地鐵集團為持有本公司已發行股本總額約

27.18%的主要股東，因此，根據上市規則第14A章，為本公司的關連人士。

因此，貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）構成本公司一項關連交易。

由於有關資產抵押單獨或連同先前貸款合併的一項適用百分比率超過5%，故貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

關聯董事辛傑先生、黃力平先生及雷江松先生就該事項的董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事在該事項中擁有任何重大權益，且概無董事須就該決議案放棄投票。

本公司已成立獨立董事委員會，以就貸款補充協議項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）的條款是否公平合理、是否按正常商業條款

於一般及日常業務過程中訂立，以及彼等是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供意見。獨立財務顧問已獲委任，以就貸款補充協議的條款就獨立股東而言是否公平合理、是否按正常商業條款於一般及日常業務過程中訂立，以及是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

9. 審議及批准關於增發H股股份一般性授權的議案

根據上市規則（經不時修訂）第13.36條的規定，於股東週年大會將提呈一項特別決議案，批准授予董事會一般性授權，以授權董事會根據市場情況和公司需要，決定單次或分次發行、配發及（或）處理不超過於本決議案獲股東週年大會通過時公司已發行境外上市外資股（H股，根據上市規則，不包括任何庫存股（如有））–28–董事會函件20%的新增股份（包括但不限於認股權證、可轉換債券及附有權利認購或轉換成股份之其他證券等購股權），並作出或授予可能須行使該等權力之售股建議、協議及購股權及交換或轉換股份的權力。本議案詳情載列於本通函附錄二中。

10.審議及批准關於修訂公司章程的議案

於股東週年大會將提呈一項特別決議案，批准修訂公司章程。本議案詳情載列於本通函附錄三中。

建議修訂公司章程的目的包括(i)反映中國相關法律法規的修訂，包括中國《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修訂）》及上市規則的修訂；(ii)撤銷監事會；

及(iii)根據本公司以下實際情況作出其他相應修訂。

董事會建議股東週年大會授權本公司管理層或其授權代表辦理經修訂公司章程備案等相關事宜。

修訂公司章程獲股東週年大會審議通過後，本公司將撤銷監事會的設立，《萬科企業股份有限公司監事會議事規則》同時廢止。

11.審議及批准關於修訂股東大會議事規則的議案

於股東週年大會將提呈一項特別決議案，批准修訂股東大會議事規則。本議案詳情載列於本通函附錄四中。

根據現行相關法律法規、證券交易所規則及規範性文件等關於股東大會的相關規定，並結合本次《公司章程》的建議修訂內容，提請股東週年大會審議修訂《股東會議事規則》。

–29–董事會函件

12.審議及批准關於修訂董事會議事規則的議案

於股東週年大會將提呈一項特別決議案，批准修訂董事會議事規則。本議案詳情載列於本通函附錄五中。

根據現行相關法律法規、證券交易所規則及規範性文件中關於董事會的相關規定，並結合本次《公司章程》的建議修訂內容，提請股東週年大會審議修訂《董事會議事規則》。

股東週年大會

股東週年大會將於2025年6月27日（星期五）下午3時正起於中國深圳市鹽田區大梅

沙環梅路33號萬科中心舉行，以審議及，若認為適當，批准股東週年大會通告所列的決議。

股東週年大會通告及股東週年大會適用之代表委任表格已於2025年6月6日（星期五）登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及寄發予股東。

擬委任代表出席股東週年大會的股東，務請將股東週年大會代表委任表格按其印列的指示填妥並盡快交回。就A股持有人而言，股東週年大會代表委任表格連同經過公證的授權書或其他授權文件（如有）須最遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間

24小時前送達本公司董事會辦公室，地址為中國深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心，方為有效。就H股持有人而言，股東週年大會代表委任表格最遲須於股東週年大會或其任何續會的指定召開時間24小時前送交本公司H股股份過戶登記處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。 閣下填妥及交回的股東週年大會代表委任表格並不會妨礙閣下（按閣下意願）在股東週年大會或其任何續會上親自出席並投票。

–30–董事會函件

本公司H股持有人如欲出席股東週年大會，最遲須於2025年6月23日（星期一）下午

4時30分將股份及過戶文件一併交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716舖。凡於2025年6月23日（星期一）名列本公司H股股東名冊內的本公司H股持有人均有權出席股東週年大會，並可就擬於會上提呈的決議案進行投票。

以投票方式進行表決

根據上市規則第13.39(4)條的規定，除股東週年大會會議主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序上或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東週年大會上股東所作的任何表決必須以投票方式進行。

根據上市規則，任何於貸款補充協議及其項下擬進行的交易擁有重大權益的股東須於股東週年大會上就有關批准貸款補充協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，3242810791股A股由深圳地鐵集團直接持有，佔本公司已發行股本總額約27.18%。因此，深圳地鐵集團將須於股東週年大會上就相關決議案放棄投票。

除上文所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東於交易中擁有重大權益且將須於股東週年大會上就有關批准貸款補充協議及其項下擬進行的交易的相關決議案回避表決。

推薦建議董事（包括獨立非執行董事）認為，股東週年大會通告所列的決議案第1項至第7項和第9項至第12項符合本公司及其股東的整體最佳利益。董事（包括獨立董事委員會，其意見載於本通函第33頁的獨立董事委員會函件中）亦認為，決議案第8項中貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供的資產抵押）屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議股東投票贊成通告所列的決議。

責任聲明

本通函乃根據上市規則提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深信及確認，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導及欺詐成分，而本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤導。

–31–董事會函件

本通函的中英文本如有歧義，概以中文本為準。

此致列位股東台照萬科企業股份有限公司董事會

*僅供識別

–32–獨立董事委員會函件

CHINA VANKE CO. LTD.*萬科企業股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2202）

敬啟者：

關連交易－收到來自主要股東的財務資助及提供資產抵押吾等提述本公司日期為2025年6月6日有關貸款補充協議及其項下擬進行的交易的通函（「通函」，本函件為其中一部分）。除文義另有所指外，通函內所界定的詞彙於本函件內具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任，以就貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）是否按正常商業條款或更佳條款訂立、是否公平合理、是否於一般

及日常業務過程中訂立，以及是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供意見。

經考慮貸款補充協議的條款及獨立財務顧問的意見，儘管貸款補充協議並非於本集團的一般及日常業務過程中訂立，吾等認為，貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的相關決議案，以批准貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）。

此致列位獨立股東台照代表獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事廖子彬先生林明彥先生沈向洋博士張懿宸先生謹啟

2025年6月6日

*僅供識別

–33–獨立財務顧問函件香港干諾道中88號

南豐大廈8樓801-805室

敬啟者：

關連交易收到來自主要股東的財務資助及提供資產抵押緒言

謹此提述吾等獲委聘就貸款補充協議的條款（包括以股份質押形式提供資產抵押）

向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於日期為2025年6月6日致股東的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件亦於通函中轉載。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙具有通函釋義一節賦予該等詞彙的相同涵義。

誠如董事會函件所載，貴公司宣佈：

(i) 於2025年2月21日（交易時段後）， 貴公司與 貴公司主要股東深圳地鐵集團訂立貸款協議，據此，深圳地鐵集團同意向貴公司提供總額不超過人民幣

4200000000元的貸款，及貴集團須提供以深圳地鐵集團為受益人價值不

超過人民幣4200000000元的信用擔保；及

(ii) 於2025年5月21日（交易時段後）， 貴公司與深圳地鐵集團訂立貸款補充協議，據此，貴公司須按不低於70%的質押率（即價值不超過人民幣6000000000元）向深圳地鐵集團提供資產抵押（以股份形式），作為貸款補充

協議項下的擔保。

於最後實際可行日期，深圳地鐵集團為持有貴公司已發行股本總額約27.18%的主要股東，因此，根據上市規則第14A章，為 貴公司的關連人士。因此，貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括資以股份質押形式提供資產抵押）構成貴公司一項關連交易。

–34–獨立財務顧問函件

由全體獨立非執行董事（即廖子彬先生、林明彥先生、沈向洋博士及張懿宸先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）向獨立股東提供意見。吾等（八方金融有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

於最後實際可行日期，吾等與貴集團或深圳地鐵集團或（如適用）任何彼等各自的主要股東、董事或最高行政人員或任何彼等各自的附屬公司或聯營公司概無關連，且並無直接或間接擁有貴集團任何成員公司的任何股權，亦無擁有可認購或提名他人認購貴集團任何成員公司證券的任何權利（不論是否可依法強制執行）。於過去兩年內，貴公司與吾等之間概無訂立其他委聘。因此，吾等被視為適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。

除貴公司就是次委任應付予吾等的一般專業費用外，概無任何安排可令吾等據以向貴公司或貴公司或深圳地鐵集團或任何彼等各自的附屬公司或聯營公司的

董事、最高行政人員及主要股東收取任何可被合理視為與吾等獨立性有關的費用或利益。因此，根據上市規則第13.84條，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。

於達致吾等的意見時，吾等依賴通函所載資料及陳述的準確性，並假設通函所載或提述的所有資料及陳述於作出時乃屬真實，且於最後實際可行日期仍屬真實。吾等亦依賴吾等與貴公司管理層就貴集團進行的討論，包括通函所載資料及陳述。吾等亦假設貴公司董事及管理層於通函內表達的所有信念、意見及意向的陳述乃經審

慎查詢後合理作出。吾等認為，吾等已審閱足夠資料以達致知情意見，並證明吾等依賴通函所載資料的準確性屬合理，可為吾等的意見提供合理基準，其中包括(i)貸款協議、貸款補充協議及股份質押；(ii) 貴公司日期為2025年2月21日有關貸款協議的海外監管公告；(iii) 貴公司截至2023年及2024年12月31日止兩個年度的年報（分別為「2023年年報」及「2024年年報」）；(iv)萬物雲的財務資料；及(v)吾等對相關公開資料的審閱。吾等並無理由懷疑通函所載資料或所表達意見已遺漏或隱瞞任何重大事實，亦無理由懷疑董事及貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。然而，吾等並無對貴集團或深圳地鐵集團或萬物雲及彼等各自控股股東及聯繫人的業務及事務進行獨立深入調查，吾等亦無對獲提供的資料進行任何獨立核證。

–35–獨立財務顧問函件所考慮的主要因素及理由

於達致吾等有關貸款補充協議（包括以股份質押形式提供資產抵押）的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.該等交易的背景

於2025年2月10日（交易時段後），貴公司與深圳地鐵集團訂立貸款協議，據此，深圳地鐵集團同意向貴公司提供總額不超過人民幣2800000000元的貸款，及貴公司須提供以深圳地鐵集團為受益人價值不超過人民幣4000000000元的資產抵押，作為擔保。同日（交易時段後），訂約雙方進一步訂立關於貴公司持有的合共

211530417股萬物雲股份的股份質押。

於2025年2月21日（交易時段後），貴公司與貴公司主要股東深圳地鐵集團訂立貸款協議，據此，深圳地鐵集團同意向貴公司提供總額不超過人民幣

4200000000元的貸款，及貴集團須提供以深圳地鐵集團為受益人價值不超過人民

幣4200000000元的信用擔保。貸款的任何提取不得遲於2025年3月14日。

於2025年4月29日（交易時段後），貴公司與深圳地鐵集團訂立另一份貸款協議，據此，深圳地鐵集團同意向貴公司提供總額不超過人民幣3300000000元的貸款，浮動利率應為一年期貸款市場報價利率減76個基點（即公告內的2.34%），期限為三年並可經訂約方協定予以延期。

於2025年5月14日（交易時段後），貴公司與深圳地鐵集團簽訂另一份貸款協議，據此，深圳地鐵集團同意向貴公司提供總額不超過人民幣1522000000元的貸款，浮動利率應為一年期貸款市場報價利率減76個基點（即公告內的2.34%），期限為三年並可經訂約方協定予以延期。

於最後實際可行日期，深圳地鐵集團根據上述協議提供的貸款總額為約人民幣118億元，其中貴公司已提取約人民幣117億元。

–36–獨立財務顧問函件

2.有關訂約各方的一般資料

貴公司

貴公司為於1984年5月30日在中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所主板上市，其A股在深圳證券交易所上市。 貴公司主要從事中國境內物業開發及物業投資。

深圳地鐵集團

深圳地鐵集團成立於1998年7月31日，是深圳市國資委直管的國有獨資大型企業。深圳地鐵集團主要從事地鐵工程建設、軌道運營、物業開發、商業經營、物業管理及工程勘察設計等業務。深圳地鐵集團構建了國家鐵路、城際鐵路、城市軌道交通「三鐵合一」的建設和軌道建設、軌道運營、站城開發、資源經營「四位一

體」的核心價值鏈，著力構建開放、創新、共融的「軌道+」生態圈。

萬物雲

萬物雲為根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市，為中國領先的全域空間服務提供商，在小區、商企和城市空間構建成熟的業務體系，為住宅小區、工作場所和公共建築等多元化的物業以及覆蓋業主、企業及其他機構客戶的廣泛客戶群提供空間科技服務。萬物雲集團主要在中國從事提供物業服務。

於最後實際可行日期，貴集團有權控制660602000股萬物雲股份的投票權，佔萬物雲已發行股本總額約57.12%（不包括持有作為庫存股份的11560200股萬物雲股份及已購回但尚未註銷的3512200股萬物雲股份），因此，貴公司為萬物雲的控股股東。

–37–獨立財務顧問函件

萬物雲於2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的總資產及資

產淨值如下：

於2024年於2023年於2022年

12月31日12月31日12月31日（經審核）（經審核）（經審核）人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產386082253938311736962985資產淨值171597511822024117001504

萬物雲截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止三個年度（分別為「2022財政年度」、「2023財政年度」及「2024財政年度」）的純利（除稅前及除稅後）如下：

2024財政年度2023財政年度2022財政年度（經審核）（經審核）（經審核）人民幣千元人民幣千元人民幣千元純利（除稅前）169603626578212020773純利（除稅後）125602820358291587252萬物雲的財務表現及狀況綜合計入貴公司。

貴集團財務資料貴集團財務表現回顧

下表載列貴集團於2022財政年度、2023財政年度及2024財政年度的經審核

財務資料，乃分別摘自2023年年報及2024年年報。

–38–獨立財務顧問函件

2024財政年度2023財政年度2022財政年度（經審核）（經審核）（經審核）人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入343176441465739077503838367毛利278423486744820898053664

毛利率8.1%14.5%19.5%

銷售及管理費用(20478690)(22398842)(26471400)

融資成本(6656518)(4843698)(4905644)其他（開支）或收入淨額(32165337)47645086741206稅前（虧損）╱利潤(31458197)4497017673417826

所得稅開支(17245737)(24514618)(35805267)年度（虧損）╱利潤(48703934)2045555837612559

2023財政年度對比2022財政年度

根據2023年年報，於2023財政年度貴集團合約物業銷售面積及物業銷售金額分別減少約6.2%及9.8%。此減幅與全國物業市場的不景氣一致，國家統計局數據顯示，2023年商品房銷售面積減少8.5%至112萬平方米，而銷售額則減少6.5%至人民幣11.7萬億元。

貴集團收入由2022財政年度約人民幣5038億元減少約7.6%至2023財政年度約人民幣4657億元。該減少主要由於2023財政年度物業銷售及相關服務的收入減少約9.2%。

貴集團毛利由2022財政年度約人民幣981億元減至2023財政年度約人民幣674億元。整體毛利率由2022財政年度約19.5%降至2023財政年度約14.5%。該減少主要由於2023財政年度與已確認物業銷售收入有關的土地成本上升所致。

貴集團銷售及管理費用由2022財政年度約人民幣265億元減少約15.4%至2023財政年度約人民幣224億元。該減少主要由於2023財政年度實施成本控制措施及改善經營效率使管理費用減少所致。

貴集團融資成本保持穩定，於2023財政年度約為人民幣48億元，而於2022財政年度約為人民幣49億元。

–39–獨立財務顧問函件

貴集團其他收入淨額由2022財政年度約人民幣67億元減少約29.3%至2023財

政年度約人民幣48億元。該減少主要由於(i)相比2022財政年度，出售附屬公司、合營公司及聯營公司收益淨額減少約人民幣25億元；及(ii)利息收入由2022財政年度約人民幣36億元減少至2023財政年度約人民幣30億元。

基於上述討論，貴集團錄得年度利潤由2022財政年度約人民幣376億元減少約45.6%至2023財政年度約人民幣205億元。

2024財政年度對比2023財政年度

根據2024年年報，中國商品房銷售面積下降。國家統計局數據顯示，2024年中國商品房銷售面積約為9.74億平方米，較去年下降約12.9%；銷售金額約為人民幣9.68萬億元，較去年下降17.1%。

貴集團收入由2023財政年度約人民幣4657億元減少約26.3%至2024財政年度約人民幣3432億元。該減少主要由於開發業務結算規模和毛利率顯著下降所致。

貴集團毛利由2023財政年度約人民幣674億元減至2024財政年度約人民幣278億元。整體毛利率由2023財政年度約14.5%降至2024財政年度約8.1%。該減少乃由於在2024財政年度已確認物業銷售收入有關的土地成本上升所致。

貴集團銷售及管理費用由2023財政年度約人民幣224億元減少約8.6%至2024財政年度約人民幣205億元。該減少主要由於2024財政年度貴集團持續成本優化舉措及精簡經營所致。

貴集團於2024財政年度融資成本增加約37.4%至約人民幣67億元（2023財政年度：人民幣48億元）。該增加主要歸因於貴集團物業開發規模縮減令可資本化的利息開支減少。

貴集團於2024財政年度錄得其他開支淨額約人民幣322億元，而2023財政年度則為其他收入淨額約人民幣48億元。該減少主要由於(i)其他應收款項之減值虧損顯著增加約人民幣257億元；及 (ii)出售若干資產產生的收益淨額減少約人民幣25億元所致。

–40–獨立財務顧問函件

基於上述討論，貴集團於2024財政年度錄得年內虧損約人民幣487億元，而於2023財政年度則為年內利潤約人民幣205億元。

貴集團財務狀況回顧摘錄自2024年年報的貴集團於2023年12月31日及2024年12月31日的經審核

綜合財務狀況的主要項目於下表概述：

於

2024年2023年

12月31日12月31日（經審核）（經審核）人民幣千元人民幣千元非流動資產368747782354590110現金及現金等價物8400939296942577其他流動資產8335026861053339477流動資產9175120781150282054

銀行貸款、金融機構借款及應付債券202999341257635159其他非流動負債2534403922518216非流動負債228343380280153375

銀行貸款、金融機構借款及應付債券16013068864030858其他流動負債558931129757754400流動負債719061817821785258總資產12862598601504872164總負債9474051971101938633權益總額338854663402933531

銀行貸款、金融機構借款及應付債券總額363130029321666017

資產負債率附註128.2%21.4%

附註：

1:資產負債率指銀行貸款、金融機構借款及應付債券總額除以總資產。

–41–獨立財務顧問函件貴集團總資產由2023年12月31日約人民幣15049億元減少至2024年12月31日

約人民幣12863億元。總資產減少約人民幣2186億元，主要由於存貨及其他合約成本減少約人民幣1838億元。

貴集團現金及現金等價物由2023年12月31日約人民幣969億元減少至2024年12月31日約人民幣840億元，減幅約人民幣129億元。現金及現金等價物減少主要由於2024財政年度融資活動所用現金淨額約為人民幣277億元。

貴集團總負債由2023年12月31日約人民幣11019億元減少至2024年12月31日約人民幣9474億元。總負債減少主要由於2024財政年度貿易及其他應付款項以及合同負債減少。

於2024年12月31日，貴集團貸款及借款總額約為人民幣3631億元，較2023年12月31日約人民幣3217億元增加約人民幣414億元。貴集團銀行貸款、金融機構借款及應付債券的即期部分由2023年12月31日人民幣640億元增加至2024年12月31日人民幣1601億元，增幅為人民幣961億元。

於2024年12月31日，貴集團資產淨值狀況約為人民幣3389億元，較2023年

12月31日人民幣4029億元減少約人民幣640億元。貴集團資產負債率由2023年

12月31日約21.4%上升至2024年12月31日約28.2%。

3.貸款補充協議及其項下擬進行交易的理由及裨益

誠如前文所討論，於2024年12月31日，貴集團貸款及借款總額增加約人民幣414億元至約人民幣3631億元，其中，約人民幣1183億元將於自2024年12月31日起計一年內到期。由於貴集團於2024年12月31日的現金及現金等價物約為人民幣840億元，短期貸款及借款的增長增加了貴集團的現金流壓力。誠如董事會函件所披露，貴公司發行的公開債券合共人民幣102.6億元於訂立貸款協議當日已經或將立即到期償還。因此，吾等認為，貴集團急需在公開市場獲得新資金以及深圳地鐵集團（即主要股東）提供的貸款，可表明深圳地鐵集團對貴集團的持續支持，倘可獲得其他融資方式，貸款可作為臨時過渡。貴公司認為，透過訂立貸款協議及貸款補充協議取得貸–42–獨立財務顧問函件

款將為貴集團籌集資金的最有效方法。此外，貸款利率及資產抵押的初始質押率乃經訂約雙方友好協商確定為貴公司與深圳地鐵集團均可接受且互利的水平，並計及董事會函件「釐定貸款利率及資產抵押質押率的基準以及貸款補充協議及其項下擬進行

的交易的理由及裨益」一節詳述的現行市場利率及標準。

目前，貴公司已為貸款提供信用擔保作為擔保措施。深圳地鐵集團為確保貸款有足夠資產擔保，從而降低其財務風險，已與貴公司簽訂貸款補充協議，在貴公司獲得獨立股東就貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）發出的必要批准後，須以資產抵押取代信用擔保。根據貸款補充協議，倘自貸款補充協議日期起計兩個月內未能召開股東大會或未能獲得股東大會批准，貴公司須於五個營業日內提供深圳地鐵集團認可的其他合資格擔保，或深圳地鐵集團可選擇由貴公司即時償還貸款本金及應計利息。

近年來，由於監管收緊（尤其是三道紅線政策）、流動資金限制及市場信心惡化，中國房地產開發商在獲取債務及股權融資方面面臨的困難日益增加。中國眾多房地產開發商，尤其是高槓桿開發商，在履行其再融資責任方面舉步維艱，導致違約及財務困境。此外，中國房地產市場放緩，加上過往數年來購房者情緒疲軟及物業銷售下降，進一步降低貸款人提供信貸的意願。銀行及金融機構亦更加謹慎，擔心在開發商違約事件不斷增加的情況下出現壞賬的風險。因此，中國眾多房地產開發商發現越來越難以透過傳統渠道（如銀行貸款及發行債券）獲得債務融資，從而產生更高的融資成本。

同時，由於投資者信心不足及監管限制，股權融資亦成為充滿挑戰的選擇。中國房地產市場的長期低迷，加上一系列備受矚目的違約事件，大大降低國內外投資者對中國房地產開發商股份發行的興趣。

儘管市況可能不利於貴集團籌集基金，貴公司管理層已考慮替代方法，包括但不限於銀行及其他金融機構借款、配售、供股、公開發售及認購新股份，以於訂立貸款協議前籌集充足資金。

–43–獨立財務顧問函件

就銀行及其他金融機構借款而言，吾等了解到，中國人民銀行公佈的1年期以內貸款及1年至5年期貸款的基準年利率分別為4.35%及4.75%，高於貸款協議項下的實際年利率2.34%。

就股權集資活動（如配售、認購新股份、供股及╱或公開發售）而言，經考慮貸款的本金數額龐大以及市場對中國房地產開發商上市證券的情緒，吾等認為，在短期內進行如此大額的股權融資可能不切實際。除市場不明朗因素外，貴公司亦須經歷一個相對較長的流程以編製、完成及刊發必要的合規及法律文件（包括但不限於包銷協議、公告、通函及招股章程）。

鑒於上文所述，吾等同意貴公司管理層的意見，認為透過訂立貸款協議及貸款補充協議取得貸款在商業上屬合理，且將為貴集團籌集資金的最有效方法。

4.貸款協議及貸款補充協議的主要條款

貸款協議

日期：

2025年2月21日

訂約雙方：

(a) 貴公司（作為借款人）；及

(b) 深圳地鐵集團（作為貸款人）

最高本金額：

人民幣4200000000元

貸款期限：

自貸款的首次提取日起計三年，可根據貸款協議經訂約雙方同意延期。貸款的任何提取不得遲於2025年3月14日。

利率及付款：

在遵守適用法律及法規的情況下，每次提取貸款的浮動利率應為一年期貸款市場報價利率減76個基點（即貸款市場報價利率-0.76%），該利率可於貸款整個期–44–獨立財務顧問函件

限內每個季度按各釐定日期當時的一年期貸款市場報價利率減0.76%進行浮動調整。於貸款的最晚可提取日期（2025年3月14日），適用利率為2.34%。

應計利息須按季度支付，擬由貴集團內部資源撥付。

貸款補充協議

日期：

2025年5月21日

訂約雙方：

(a) 貴公司（作為借款人）；及

(b) 深圳地鐵集團（作為貸款人）

主體事項及代價：

在訂立貸款補充協議後兩個月內，貴公司須召開股東大會審議通過以股份質押形式提供資產抵押作為貸款協議抵押品，並於股東大會上獲得獨立股東批准後，須按70%的質押率（「質押率」）（即價值不超過人民幣6000000000元）向深圳地鐵集團提供資產抵押。

訂約雙方須就資產抵押訂立質押協議，自質押協議生效且相關質押登記手續完成之日起，信用擔保的效力即自動終止。

提供額外抵押品：

資產抵押的初步抵押水平乃根據70%的質押率釐定。

其後，倘若已質押股份的價值與貸款餘額的比率連續三個交易日低於130%，則貴公司須於五(5)個營業日內追加質押同類股票、提供訂約雙方同意的其他合

資格擔保措施，或償還所有或部分未償還的貸款，以彌補抵押品不足之數。

–45–獨立財務顧問函件

提前解除：

貴公司如於還款時間表之前提前償還貸款，訂約雙方可部分解除對應價值的資產質押，確保質押率不低於70%。深圳地鐵集團應積極配合相關解除手續（如適用）。如貸款的本金及應計利息全部還清，資產抵押項下的質押登記應在還清之日

起五(5)個營業日內終止及解除。

資產抵押

貴公司須按70%的質押率（即價值不超過人民幣6000000000元）向深圳地鐵集

團提供資產抵押。抵押品為萬物雲股份。貴公司（作為出質人）與深圳地鐵集團（作為質權人）擬於獲得獨立股東批准後訂立股份質押，作為資產抵押向深圳地鐵集團擔保，確保貴公司妥善履行責任。

假設取(i)萬物雲股份於最後實際可行日期當日在香港聯交所的收市價20.05港

元（或根據於最後實際可行日期中國人民銀行公佈的匯率計算相當於人民幣18.37元）；與(ii)萬物雲股份於最後實際可行日期之前最後30個交易日在香港聯交所買賣的平均市價21.20港元（或根據於最後實際可行日期前一個交易日中國人民銀行公佈的匯率計算相當於人民幣19.43元）之中孰低（即20.05港元或人民幣18.37元，採納供說明用途），並考慮到資產抵押的價值為人民幣6000000000元，貴公司須抵押326633562股萬物雲股份，於最後實際可行日期，佔萬物雲已發行股本總額約28.24%（不包括持有作庫存股份的11560200股萬物雲股份及已購回但尚未註銷的3512200股萬物雲股份）。

有關貸款協議及貸款補充協議的詳情，請參閱董事會函件。

5.貸款協議及貸款補充協議的主要條款分析

利率

根據貸款協議，每次提取貸款的浮動利率應為一年期貸款市場報價利率減76個基點。於貸款的最晚可提取日期（2025年3月14日），一年期貸款市場報價利率為每年3.1%。因此，適用年利率為2.34%，該利率可於貸款整個期限內每個季度按各釐定日期當時的一年期貸款市場報價利率減0.76%進行浮動調整。

–46–獨立財務顧問函件

根據2024年年報，貴集團銀行貸款的年利率介乎2.28%至新加坡隔夜利率平均值按約定利率上浮。貴集團債券的年利率介乎2.90%至4.11%，而其他借款的年利率則介乎2.80%至5.80%。貸款的上述實際利率相對低於貴集團債券及其他借款的利率，接近貴集團銀行貸款利率的低端。貴集團於2024年的新增融資和再融資的整體成本按平均年利率3.54%呈報，高於貸款的利率。

此外，吾等已詳盡審閱自2024年3月1日起至最後實際可行日期止期間香港上市公司已刊發有關關聯方向上市公司及╱或其附屬公司提供有抵押貸款的公告。

吾等選擇上述期間乃因其於簽署貸款協議及貸款補充協議不久前。吾等識別九份關連交易公告（「可資比較交易」）。股東應注意，貴公司的業務、營運、前景以及債務類別及期限與可資比較交易的相關公司並不相同，可資比較交易的資料表明上市發行人借款的一般市場慣例。下表概述可資比較交易的主要條款。

抵押品

公告日期公司（股份代號）期限利率抵押品比率1

12024年3月7日亨鑫科技有限公司(1085)1年2固定，4.9%一間附屬58.9%

公司股份

22024年4月26日中國金茂控股集團有限12年五年期貸款市場報價利率，物業48.4%

公司(817)2.4%

32024年5月17日北控水務集團有限公司13年五年期貸款市場報價利率一個項目的61.2%

(371)減1%，2.95%收費權

42024年6月26日北控水務集團有限公司17年五年期貸款市場報價利率一個項目的100.0%

(371)減0.45%，3.5%收費權

52024年8月8日延長石油國際有限公司3年2固定，5.2%一間附屬70.0%

(346)公司股份

6 2024年9月3日 Cosmopolitan 3年2 1個月香港銀行同業拆息加 附屬公司股份 43.6%

International Holdings 1.95%，5.85%Limited (120)

72024年9月30日新城發展控股有限公司3年一至五年期貸款市場報價物業60.0%

(1030)利率或6.05%的較高者

82024年10月8日雲南水務投資股份有限公3年2固定，2.70%該公司持有的176.0%

司(6839)上市股份

–47–獨立財務顧問函件抵押品

公告日期公司（股份代號）期限利率抵押品比率1

92024年10月14日京投軌道交通科技控股有3年1個月香港銀行同業拆息一間附屬83.3%

限公司(1522)加0.70%、5.07%公司股份

貸款3年一年期貸款市場報價利率萬物雲股份70.0%

減0.76%，2.34%附註：

1.即貸款總金額除以交易公告或通函所披露的抵押品價值。

2.即貸款延期或續期。

根據上表，可資比較交易的利率乃按多項基準（包括固定利率、貸款市場報價利率或香港銀行同業拆息）釐定。吾等認為，以人民幣計值的可資比較交易的利率適用於吾等分析貸款的利率，乃基於(i)貸款以人民幣計值；及(ii)貸款的利率以貸款市場報價利率為基準。吾等注意到，以人民幣計值的可資比較交易的利率基於貸款市場報價利率、一至五年期貸款市場報價利率或6.05%的較高者，或貸款市場報價利率減1%的百分比，或貸款市場報價利率減0.45%的百分比。

此外，吾等注意到，第2、3及4項可資比較交易的年期超過10年，遠遠長於貸款年期。倘吾等在比較貸款的利率時排除該等可資比較交易，貸款的實際利率為

2.34%，仍低於其餘可資比較交易的利率。

基於上文所述，吾等認為，釐定貸款利率的基準與以人民幣計值的可資比較交易的基準一致且貸款的利率屬公平合理，且與市場相若，乃按一般商業條款或較佳條款經公平磋商後釐定。

資產抵押

根據貸款補充協議，貴公司須按70%的質押率向深圳地鐵集團提供資產抵押（以股份形式）。貴公司（作為出質人）擬向深圳地鐵集團（作為質權人）質押萬物雲股份作為資產抵押。

根據董事會函件，現行市場質押率一般介乎30%至60%。作為吾等盡職審查的一部分，吾等已計算可資比較交易的抵押比率作比較。如上文所示，第8項可資比較交易的抵押比率非常高（即176.0%），因此，吾等於分析時將第8項可資比較交易排除在外（「精簡可資比較交易」）。精簡可資比較交易的抵押比率介乎約43.6%至–48–獨立財務顧問函件

100.0%。貸款補充協議項下質押率屬於精簡可資比較交易的範圍內，且高於8項精

簡可資比較交易中的5項交易。貸款補充協議項下的質押率高於精簡可資比較交易的質押率，表明貸款項下的資產抵押水平相對低於市場慣例。

此外，經參考中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會及中國證券監督管理委員會於2004年11月2日發佈的《證券公司股票質押貸款管理辦法》（「辦法」），其主要規管證券公司為獲得貸款向商業銀行質押股票的交易。辦法規定(i)股票質押貸款期限不超過6個月且不得展期；(ii)質押率不得超過60%；及(iii)一家商業銀行

接受用於質押的一家上市公司股票，不得高於該上市公司全部流通股票的10%。

雖然貴公司並非證券公司且不受辦法的監管，惟該等條文仍可作為商業銀行辦理股份質押貸款的一般考慮因素。

經考慮貸款補充協議下質押率為70%，反映與精簡可資比較交易的質押率及辦法下最高質押率60%比較，貸款項下的資產抵押水平相對較低，吾等認為提供資產抵押在商業上屬合理。

股份質押

誠如董事會函件所披露，倘深圳地鐵集團強制執行股份質押，可能導致部分或全部轉讓或處置根據先前貸款及╱或貸款質押的萬物雲股份，以至於萬物雲不再為貴集團的附屬公司，萬物雲的財務業績可能不再綜合入賬至貴集團的財務報表。

吾等已審閱萬物雲的2024財政年度的年報。萬物雲於2024財政年度的收入約為人民幣362億元，佔貴集團2024財政年度總收入約10.6%。於2024年12月31日，萬物雲總資產約為人民幣386億元，佔貴集團於2024年12月31日總資產約

3.0%，表明就收入及總資產而言，萬物雲的規模對貴集團而言並不重大。

此外，根據貸款補充協議「提早解除」條款，貴公司如於還款時間表之前提前償還貸款，訂約雙方可部分解除對應價值的資產質押，確保質押率不低於70%–49–獨立財務顧問函件（即每半年提取貸款的0.5%）。該安排使貴公司可靈活地逐步解除股份質押。

經考慮(i)萬物雲的收入及總資產佔 貴集團總收入及總資產的很小一部分；

(ii)據 貴公司管理層告知， 貴公司將竭力確保及時悉數償還貸款；(iii) 貴公司可選擇早於還款時間表償還貸款，以根據貸款協議逐漸解除股份質押；及(iv) 貴公司可與深圳地鐵集團磋商將貸款續期或延期（倘必要），吾等認同董事的觀點，認為執行股份質押對貴集團的營運及財務的影響將有限，以股份質押形式的資產抵押屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。

契諾

誠如董事會函件所披露，貸款協議項下的契諾一般要求(i) 貴公司在發生任何可能影響其償還貸款能力的任何事件時通知深圳地鐵集團；及(ii) 貴公司須接

受配合深圳地鐵集團檢查及監督貸款的使用情況，包括提供所有必要資料供彼等分析。尤其是，貴公司須向深圳地鐵集團提供董事會函件披露的所有股東可平等查閱的公開可得財務資料。因此，將不會事先與深圳地鐵集團分享額外資料供其分析及遵守香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下的內部消息條文。

吾等已進一步審閱可資比較交易，並注意到，九宗可資比較交易中的兩宗交易已披露彼等借款的契諾。該等契諾一般涉及要求借款人通知貸款人所發生的重大事件、可能影響借款人還款能力的行動限制，以及配合貸款人的審閱程序。鑒於上文所述，吾等認為，貸款協議項下契諾的本質與所披露該等兩宗可資比較交易的契諾相若，且屬公平合理。

推薦建議

經考慮上述主要因素，尤其是：(i)貸款表明深圳地鐵集團對 貴公司的堅定支持；(ii)貸款可為 貴公司提供數額龐大的即時資金，以應對其將於2025年內即將到期的計息債務的即時資金需求，而該筆資金可能難以透過其他替代方式獲得；(iii)貸款已獲悉數提取；(iv)貸款利率的釐定基準與以人民幣計值的可資比較交易一致，且貸款利–50–獨立財務顧問函件

率與市場相若；及(v)資產抵押的水平與精簡可資比較交易相比相對較低，吾等認為，儘管貸款補充協議項下擬進行的交易並非於貴公司一般及日常業務過程中進行，貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）的條款為正常

商業條款，屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東，及吾等推薦獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的普通決議案，以批准貸款補充協議及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）。

此致獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表八方金融有限公司執行董事聯席董事黃偉亮阮芷嫚謹啟

2025年6月6日

附註：黃偉亮先生自2008年起一直為第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員，亦為第9類（提供資產管理）受規管活動的負責人員。黃先生曾參與及完成香港上市公司多項有關上市規則及收購守則的顧問交易。阮芷嫚女士為第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌人士及負責人員。阮女士於機構融資行業累積逾12年經驗，並曾參與及完成香港上市公司多項有關上市規則及收購守則的顧問交易。

–51–2024年股東週年大會通告

CHINA VANKE CO. LTD.*萬科企業股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2202）

2024年股東週年大會通告

茲通告本公司將於2025年6月27日（星期五）下午3時正起假座中國深圳市鹽田區大

梅沙環梅路33號萬科中心舉行2024年股東週年大會（「股東週年大會」）。

除另有界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年6月6日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。

一、將在股東週年大會上審議及批准的事項

本公司股東將在股東週年大會上審議及酌情批准下列決議案：

普通決議案

1.審議及批准本公司2024年度董事會報告；

2.審議及批准本公司2024年度監事會報告；

3.審議及批准2024年度報告；

4.審議及批准2024年度利潤分配方案；

5.審議及批准授權本公司及其控股子公司對外提供財務資助；

6.審議及批准授權本公司及其控股子公司對外提供擔保；

7.審議及批准聘用2025年度會計師事務所；

–52–2024年股東週年大會通告

8.動議

(1)批准、確認及追認本公司與深圳地鐵集團所訂立的貸款補充協議，以及其項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）；及

(2)授權本公司任何一名董事於彼等認為必要時行使一切權力及進行相

關其他行動及事宜，以及簽署彼等認為或會對執行貸款補充協議項下擬進行的交易（包括以股份質押形式提供資產抵押）屬必要或權宜的其他文件或協議。

特別決議案

9. 審議及批准關於增發H股股份一般性授權的議案；

10.審議及批准修訂公司章程的議案；

11.審議及批准修訂股東大會議事規則的議案；及

12.審議及批准修訂董事會議事規則的議案。

萬科企業股份有限公司董事會中國，深圳，2025年6月6日附註：

1. H股登記持有人如欲出席股東週年大會，最遲須於2025年6月23日（星期一）下午4時30分將股份及過

戶文件一併交回H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716舖。凡於2025年6月23日（星期一）名列本公司股東名冊內的本公司H股持有人均有權出席股東週年大會，並可就擬於會上提呈的決議案進行投票。

2.凡有權出席股東週年大會並於會上投票的股東可委任一名或以上代表以代表其出席是次股東週年大

會並於會上投票。代表毋須為股東。

3.委任超過一名代表的股東，其代表投票的股份數量不能超出股東的持股數量。

4.股東須以書面形式委任代表，代表委任表格及委任書須由股東簽署或其以書面形式正式委任的授權

人代其簽署，或倘股東為法人，則必須蓋上公司印章或由董事或其正式委任的授權人簽署。倘委託書由委託人的授權人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。就A股持有人而–53–2024年股東週年大會通告言，經過公證的授權書或其他授權文件以及代表委任表格須最遲於股東週年大會指定舉行時間24小時前送達本公司董事會辦公室，方為有效。就H股持有人而言，上述文件最遲須於股東週年大會指定舉行時間24小時前送交H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

5.是次股東週年大會預計需時半天。出席是次股東週年大會的股東（親身出席或委派代表出席）須自行

承擔交通費及住宿費。

6.董事會辦公室地址如下：

萬科企業股份有限公司中國深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心

郵政編碼：518083

聯絡人：李媛媛女士、許智濤先生

電話：86(755)25606666

傳真：86(755)25531696

7.各股東（或其受委代表）須以投票表決方式行使其投票權。

*僅供識別

–54–附錄一一般資料

1.責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

2.董事、監事及最高行政人員的權益披露

於最後實際可行日期，董事、監事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的權益（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須

記錄於該條所述本公司備存登記冊的權益；或根據上市規則附錄C3所載之上市發行人

董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及香港聯交所的權益如下：

(i) 於本公司股份、相關股份及債權證的好倉於最後實際佔相關類別身份可行日期股份總數的佔已發行股份姓名（權益類型）股份類別權益性質所持有股份數目概約百分比總數百分比

解凍先生 實益持有人 A股 好倉 1652645 0.0170% 0.0139%

郁亮先生 實益持有人 A股 好倉 7394945 0.0760% 0.0620%

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事、監事或本公司最高行政人員於任何股份或相關股份中擁有任何權益或淡倉或於本公司或其任何相

聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的權益（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等– I-1 –附錄一 一般資料被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊的任何權益或淡倉；或根據標準守則須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉。

於最後實際可行日期，除下文所披露者外，就董事所知，概無董事在擁有本公司的股份及相關股份權益或淡倉的公司出任董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV

部第2及3分部條文向本公司披露：

董事姓名於深圳地鐵集團出任的職位辛傑先生黨委書記兼董事長

黃力平先生黨委副書記、董事及總經理雷江松先生黨委委員及副總經理

3.主要股東於本公司股份的權益及淡倉於最後實際可行日期，就董事所知，下列人士（董事、監事或本公司最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公

司及香港聯交所披露的權益或淡倉如下：

於最後實際佔相關類別身份可行日期股份總數的佔已發行股份名稱（權益類型）股份類別權益性質所持有股份數目概約百分比總數百分比

深圳地鐵集團 實益持有人 A股 好倉 3242810791 33.35% 27.18%

上海寧泉資產 投資經理 H股 好倉 178765400 8.10% 1.50%管理有限公司除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事概不知悉任何其他人士（董事、監事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第

XV部第2及3分部條文須知會本公司的權益或淡倉，或記錄於根據證券及期貨條例第

336條須存置登記冊的權益或淡倉。

– I-2 –附錄一 一般資料

4.董事於競爭業務的權益

於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於任何與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的業務中擁有任何權益（猶如彼等各自被視作上市規則第8.10條項下的本公司控股股東）。

5.董事及監事於本集團資產的權益於最後實際可行日期，董事或監事自2024年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來概無於本集團任何成員公司所收購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

6.董事及監事於合約或安排的權益

於最後實際可行日期，董事或監事概無於任何仍然有效並對本集團業務而言屬重大的合約或安排中擁有任何重大權益。

7.董事及監事於服務合約的權益

於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不可由本集團於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）的服務合約或服務協議。

8.專家資格及同意

以下為名列本通函並提供本通函所載意見或建議的專家的資格：

姓名資格

八方金融有限公司根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第

6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團

於最後實際可行日期，八方金融有限公司並無於本集團任何成員公司的股本擁有實益權益，亦無於本集團任何成員公司擁有認購或提名他人認購證券的權利（不論是否可依法強制執行）。

– I-3 –附錄一 一般資料於最後實際可行日期，八方金融有限公司自2024年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核賬目的編製日期）以來並無於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期，八方金融有限公司已就本通函的刊發以及在本通函中以其形式及涵義載列其日期為2025年6月6日有關彼等向獨立董事委員會及獨立股東提供意

見的函件及引述其名稱及意見授出書面同意，且迄今並無撤回其書面同意。

9.重大不利變動

茲提述本公司2025年4月29日發佈的2025年第一季度報告，其披露（其中包括）本集團實現營業收入人民幣379.9億元，同比下降38.3%。其中，房地產開發業務貢獻營業收入人民幣228億元，同比下降51.1%；經營服務業務貢獻營業收入人民幣122.7億元，同比增長12.1%。受開發業務結算規模及毛利率下滑等因素的影響，本集團實現歸屬於上市公司股東的淨虧損為人民幣62.5億元。一季度毛利率為6.1%，同比下降4.7個百分點。

除上文所披露者外，董事確認，自2024年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來及直至最後實際可行日期（包括該日）本集團的財務或經營狀況並無發生任何重大不利變動。

10.其他事項

本通函備有中英文版本。本通函如有任何歧義，概以英文版本為準。

11.展示文件

以下文件的電子副本由本通函日期起計14日期間（包括首尾兩日）內刊載於香港聯

交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.vanke.com)：

(a) 貸款協議；

(b) 貸款補充協議；

(c) 獨立財務顧問函件，其全文載於本通函第34至51頁；及(d) 本附錄一「8.專家資格及同意」一段所述獨立財務顧問的書面同意。

– I-4 –附錄二 增發H股股份的一般性授權議案詳情

一、授權內容

為把握市場時機，提請公司股東週年大會授權董事會並可由董事會轉授權董事會批准的人士及其轉授權人士，在股東週年大會審議的框架和原則內全權處理本議案項下的股份發行有關的事項，包括但不限於：

（一）在相關期間（定義見下文）根據市場情況和公司需要，決定單獨或同時發行、配發及╱或處理本公司新增H股股份，並作出或授予可能須行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換或轉換股份的權力；

（二）批准配發或有條件或無條件同意配發（包括但不限於普通股、認股權證、可轉換債券及附有權利認購或轉換成股份之其他證券等購股權）新H股股份數量不得超過本議案經公司股東週年大會通過之日本公司已發行的H股（根據上市規則，不包括任何庫存股（如有））數量的20%；

（三） 批准配發或有條件或無條件同意配發的H股發行價格，按照證券的基準價折讓（如有）不超過20%；

上述提及的基準價，指下列價格較高者：

1. 簽訂有關配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行H股的協議當日H

股的收市價；或

2. H股於緊接下列最早日期之前5個交易日的平均收市價：

a) 公告配售或涉及建議根據一般性授權發行H股的建議交易或安排日期；

b) 簽訂配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行H股的協議日期；

c) 配售或認購發行價確定日期。

– II-1 –附錄二 增發H股股份的一般性授權議案詳情

（四）在行使上述一般性授權時決定並實施具體發行方案，包括但不限於定價方式

和╱或發行價格（包括價格區間）、發行方式、發行數量、發行對象以及募集

資金投向等，決定發行時機、發行期間，決定是否向現有股東配售；

（五）聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適當、可取或有關的一

切行為、契據、文件及其他相關事宜。審議批准及代表公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於配售承銷協議、中介機構聘用協議等；

（六）審議批准及代表公司簽署向有關政府部門、監管機構及證券交易所遞交的與

發行相關的法定文件。根據有關政府部門、監管機構和公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向香港及╱或任何其他地區及司法管轄區（如適用）的相關政府部門辦理所有必需的存檔、註冊及備案手續等；

（七）根據政府部門、監管機構及證券交易所等的要求，對上述第（五）項和第（六）項有關協議和法定文件進行修改；

（八）批准公司在發行新股後增加註冊資本及對公司章程中涉及股本總額、股權結構等相關內容進行修改。

二、授權期限

除已於相關期間就發行H股訂立或授予發售建議、協議或購股權，而該發售建議、協議或購股權可能需要在相關期間結束後繼續推進或實施外，上述授權不得超過相關期間。

「相關期間」為自股東週年大會以特別決議通過本議案之日起至下列兩者最早之日

期止：

（一）公司2025年股東週年大會結束時；或

（二）公司任何股東大會通過特別決議撤銷或更改本議案給予授權之日。

公司董事會、董事會批准的人士及其轉授權人士僅在符合《中華人民共和國公司法》及《上市規則》（經不時修訂），並在取得中國證券監督管理委員會及╱或中華人民共和國其他有關政府機關的一切必需批准的情況下，方可審慎的行使上述一般性授權下的權力。

– II-2 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情

萬科企業股份有限公司《章程A+H》修訂對照表序號修訂前修訂後

1第一條為維護公司、股東和債權人第一條為維護公司、股東、職工和

的合法權益，規範公司的組織和行為，根據債權人的合法權益，規範公司的組織和行《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱證券和上市管理試行辦法》《上市公司章程指「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備引》《深圳證券交易所股票上市規則》《香港聯條款》（以下簡稱「《必備條款》」）和其他有關合交易所有限公司證券上市規則》和其他有關規定，制訂本章程。規定，制定本章程。

2第二條公司係依照《深圳經濟特區國第二條公司係依照《深圳經濟特區國營企業股份化試點暫行辦法》等有關法律、法營企業股份化試點暫行辦法》等有關法律、規的規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公法規的規定成立的股份有限公司（以下簡稱司」）。公司於1988年11月，經深圳市人民政「公司」）。公司於1988年11月，經深圳市人府「深府辦（1988）1509號」文批准，在深圳現民政府「深府辦（1988）1509號」文批准，在深代企業有限公司基礎上改組，以募集方式設圳現代企業有限公司基礎上改組，以募集方立，已按照《公司法》完成了規範手續。公司式設立，已按照《公司法》完成了規範手續。

在深圳市工商行政管理局註冊登記，取得營公司設立時在深圳市工商行政管理局註冊登業執照，營業執照號深司字N24935。 記，現取得營業執照（統一社會信用代碼：91440300192181490G）。

– III-1 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

3第八條董事會主席為公司的法定代表第八條代表公司執行公司事務的董事人。為公司的法定代表人，具體人選由公司董事會選舉產生。

擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

4——第九條法定代表人以公司名義從事的

民事活動，其法律後果由公司承受。

本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

– III-2 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

5第十條本章程自生效之日起，即成第十一條本章程自生效之日起，即成

為規範公司的組織與行為、公司與股東、股為規範公司的組織與行為、公司與股東、股

東與股東之間權利義務關係，並對公司、股東與股東之間權利義務關係，並對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約東、董事、高級管理人員具有法律約束力的束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。者向仲裁機構申請仲裁。

第十一條本章程所稱高級管理人員，本章程所稱高級管理人員，是指由公司是指由公司董事會聘任在公司承擔管理職責董事會聘任在公司承擔管理職責的經理（即的總裁、執行副總裁、董事會秘書和財務負「總裁」，下同）、副經理（即「執行副總裁」，責人等人員。下同）、董事會秘書和財務負責人等人員。

– III-3 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

6——第十二條公司設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機構，配備黨務工作人員，保障黨組織的工作經費，黨組織貫徹黨的方針政策，引導和監督公司遵守國家的法律法規，研究討論企業重大經營管理事項，在選人用人工作中把好標準程序、考察推薦人選，支持股東會、董事會、經理層依法行權履職，履行黨風廉政建設主體責任，領導工會、共青團等群團組織，團結凝聚職工群眾，維護各方的合法權益，促進公司健康發展。公司按照規定設立紀委，履行監督職責。

7第十四條公司的股份採取股票的形第十五條公司的股份採取股票的形式。公司在任何時候均設置普通股。公司式。

根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

8第十五條公司股份的發行，實行公第十六條公司股份的發行，實行公

平、公正的原則，同種類的每一股份應當具平、公正的原則，同類別的每一股份具有同有同等權利。等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認件和價格相同；任何單位或者個人所認購的

購的股份，每股應當支付相同價額。股份，每股支付相同價額。

9第十六條公司發行的股票，以人民幣第十七條公司發行的面額股，以人民標明面值。幣標明面值。前款所稱人民幣是指中華人民前款所稱人民幣是指中華人民共和國的共和國的法定貨幣。

法定貨幣。

– III-4 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

10第十七條經國務院證券主管機構批第十八條公司可以向境內投資人和境准，公司可以向境內投資人和境外投資人發外投資人發行股票。

行股票。前款所稱境外投資人是指認購公司發行前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資

股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

資人。

公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股，公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境內上市的，稱為境內上市外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

其中，在香港聯交所上市並以港幣認購和交易的境外上市外資股稱為H股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認

可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。

– III-5 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

11第十九條公司係由深圳現代企業有限第二十條公司係由深圳現代企業有

公司於1988年發起改組設立的。深圳現代企限公司於1988年發起改組設立的。深圳現代業有限公司的註冊地址為深圳和平路50號，企業公司以其截至1988年10月31日止淨資產法定代表人為王石。深圳現代企業公司以其13246680元折股13246680股。公司設立時截至1988年10月31日止淨資產13246680元發行的股份總數為13246680股、面額股的每折股13246680股。股金額為1元。

12第二十一條經國務院證券主管機構批刪除

准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外

資股和內資股的計劃，可以自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內分別實施。

第二十二條公司在發行計劃確定的股

份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。

– III-6 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

13第二十三條公司根據經營和發展的需第二十二條公司根據經營和發展的要，依照法律、法規的規定，經股東大會分需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加股本：別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（一）向不特定對象發行股份；（二）向特定對

（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉象發行股份；（三）向現有股東派送紅股；

增股本；（五）法律、行政法規規定以及國務（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法院證券主管機構批准的其他方式。規規定以及國務院證券監督管理機構規定的其他方式。

14第二十六條公司收購本公司股份，可第二十五條公司收購本公司股份，可

以通過公開的集中交易方式，或者法律法規以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。和國務院證券監督管理機構認可的其他方式公司因第二十五條第一款第（三）項、第進行。

（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股公司因第二十四條第一款第（三）項、第份的，應當通過公開的集中交易方式進行。（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

– III-7 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

15第二十七條公司在證券交易所外以協刪除

議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准，經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

就公司有權購回的股份而言，如非經公開交易方式或以要約方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以要

約方式購回，則有關要約必須向全體股東一視同仁的發出。

第二十八條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款

項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

– III-8 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（二）公司以高於面值價格購回股份的，刪除相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面

餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除，高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

(1)購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除；

(2)購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除；

但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；

（三）公司為下列用途所支付的款項，應

當從公司的可分配利潤中支出：

(1)取得購回其股份的購回權；

(2)變更購回其股份的合同；

(3)解除其在購回合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關

規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金賬戶中。

– III-9 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

16第二十九條公司的股份可以依法轉第二十六條公司的股份應當依法轉讓，亦不附帶任何留置權。讓。

17第三十條公司不接受本公司的股票作第二十七條公司不接受本公司的股份

為質押權的標的。作為質權的標的。

18第三十一條公司董事、監事、高級第二十八條公司董事、高級管理人員

管理人員應當向公司申報所持有的公司股應當向公司申報所持有的公司股份及其變動

份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的份不得超過其所持有公司股份總數的百分之股份不得超過其所持有公司股份總數的百分二十五。上述人員離職後半年內，不得轉讓之二十五。上述人員離職後半年內，不得轉其所持有的本公司股份。法律法規、證券交讓其所持有的本公司股份。法律法規、證券易所規則及其他規範性文件另有規定的，從交易所規則及其他規範性文件另有規定的，其規定。從其規定。

– III-10 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

19第三十二條公司董事、監事、高級第二十九條公司董事、高級管理人

管理人員、持有公司股份百分之五以上的員、持有公司股份百分之五以上的股東，將股東，將其所持有的公司股票或者其他具有其所持有的公司股票或者其他具有股權性質股權性質的證券在買入之日起六個月以內賣的證券在買入之日起六個月以內賣出，或者出，或者在賣出之日起六個月以內又買入在賣出之日起六個月以內又買入的，由此所的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所應當收回其所得收益。但是，證券公司因包得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股餘股票而持有百分之五以上股份，以及有國份，以及國務院主管機構規定的其他情形的務院證券監督管理機構規定的其他情形的除除外。外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、前款所稱董事、高級管理人員、自然人自然人股東持有的股票或者其他具有股權性股東持有的股票或者其他具有股權性質的證

質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質權性質的證券。的證券。

公司董事會不按第一款規定執行的，股公司董事會不按第一款規定執行的，股東有權以書面形式要求公司董事會在三十日東有權以書面形式要求公司董事會在三十日內執行；公司董事會未能在上述期限內執行內執行；公司董事會未能在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院起訴。直接向人民法院起訴。

公司董事會不按照第一款規定執行的，公司董事會不按照第一款規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。負有責任的董事依法承擔連帶責任。

– III-11 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後20第三十三條公司或者其子公司（包括第三十條公司或者其子公司（包括公公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供款等形式，為他人取得公司或者其母公司的任何財務資助。前述購買公司股份的人，包股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的除外。

的人。在符合法律、行政法規的相關規定及證公司或者其子公司在任何時候均不應當券監管規則的要求的情況下，為公司利益，以任何方式，為減少或者解除前述義務人的經股東會決議，或者董事會按照本章程或者義務向其提供財務資助。股東會的授權作出決議，公司可以為他人本條規定不適用於本章第三十五條所述取得本公司或者其母公司的股份提供財務資的情形。助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

– III-12 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

21第三十四條本章所稱財務資助，包括刪除（但不限於）下列方式。

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂閱由公司先於他方

履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產

或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂閱合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

– III-13 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

22第三十五條下列行為不視為本章第第三十一條下列行為不視為本章第

三十三條禁止的行為：三十條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實地（一）公司依法以其財產作為股利進行分

為了公司利益，並且該項財務資助的主要目配；

的不是為購買本公司股份，或者該項財務資（二）以股份的形式分配股利；

助是公司某項總計劃中附帶的一部分；（三）依據公司章程減少註冊資本、購回

（二）公司依法以其財產作為股利進行分股份、調整股權結構等；

配；（四）公司在其經營範圍內，為其正常的

（三）以股份的形式分配股利；業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨

（四）依據公司章程減少註冊資本、購回資產減少，或者即使構成了減少，但該項財股份、調整股權結構等；務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，若即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

23第四章股票和股東名冊標題刪除

– III-14 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

24第四十七條公司股東為依法持有公司第三十二條公司依據證券登記結算機

股份且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的自構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證然人、法人及依據國家有關法律法規的規定明股東持有公司股份的充分證據。股東按其可以持有上市公司股份的其他組織。所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持股東按其所持有股份的種類享有權利，有同一類別股份的股東，享有同等權利，承承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有擔同種義務。

同等權利，承擔同種義務。股票由董事長簽署，公司股票上市的

第四十八條股東名冊是證明股東持有證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署

公司股份的充分證明，但是有相反證據的除的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。

外。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印

第三十七條股票由董事會主席簽署，章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有公司股票上市的證券交易所要求公司其他高董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以形式。

印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公公司股票在無紙化交易的條件下，適用司印章，應當有董事會的授權。公司董事會公司股票上市地證券監管機構的另行規定。

主席或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

– III-15 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

25第四十二條法律法規、證券交易所規第三十三條法律法規、證券交易所規

則及其他規範性文件對股東大會召開前或者則及其他規範性文件對股東會召開前或者公

公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。過戶登記手續期間有規定的，從其規定。

第四十九條公司召開股東大會、分配公司召開股東會、分配股利、清算及從

股利、清算及從事其他需要確認股東身份的事其他需要確認股東身份的行為時，由董事行為時，由董事會或者股東大會召集人確定會或者股東會召集人確定某一日為股權登記某一日為股權登記日，股權登記日收市後在日，股權登記日收市後在冊的股東為享有相冊的股東為享有相關權益的股東。關權益的股東。

26第三十六條公司股票採用記名式。刪除

公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

第三十八條公司應當依據證券登記

機構提供的憑證建立股東名冊，登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住

所）、職業或性質；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。

– III-16 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

第三十九條公司可以依據國務院證券刪除

主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、

協議、將境外上市外資股股東名冊存放在境外。並委託境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊

正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記

載不一致時，以正本為準。

第四十條公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的，除本款（二）、

（三）項規定以外的股東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

– III-17 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

第四十一條股東名冊的各部分應當互刪除不重疊，在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第四十三條任何人對股東名冊持有

異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

所有股本已繳清的H股，皆可依據章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

（一）與任何註冊證券所有權有關的或會影響任何註冊證券所有權有關的轉讓文件或

其他文件，均須登記，並就登記向公司支付二元五角港幣的費用，或支付香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；

– III-18 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（二）轉讓文據只涉及H股； 刪除

（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；

（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；

（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；

（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；可以只用人手簽署轉讓文據，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓表格可用人手簽署或機印形式簽署。

– III-19 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

第四十四條任何登記在股東名冊上刪除

的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在

股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公司證書或者法定聲明文件，公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

– III-20 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收刪除到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票。應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股

票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向香港聯交所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為九十日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的

登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

– III-21 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、刪除

展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的

全部費用，均由申請人負擔，在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第四十五條公司根據公司章程的規定

補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

– III-22 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

第四十六條公司對於任何由於註銷原刪除股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。任何股東的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付應付的所有金額的責任。在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為

對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為適當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收

取公司的通知、在公司股東大會中出席及行

使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

– III-23 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

27第五十條公司股東享有下列權利：第三十四條公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者（二）依法請求召開、召集、主持、參加

委派股東代理人參加股東大會，並行使相應或者委派股東代理人參加股東會，並行使相的表決權；應的表決權；

（三）依法請求人民法院撤銷董事會、股（三）對公司的經營進行監督，提出建議東大會的決議內容；或者質詢；

（四）維護公司或股東的合法權益，依法（四）依照法律、行政法規及公司章程的

向人民法院提起訴訟；規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）對公司的經營進行監督，提出建議（五）查閱、複製公司章程、股東名冊、或者質詢；股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會

（六）依照法律、行政法規及公司章程的計報告，符合規定的股東可以要求查閱公司

規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；會計賬簿、會計憑證；

（七）依照法律、行政法規及公司章程的（六）公司終止或者清算時，按其所持有

規定獲得有關信息，包括：的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

1、在繳付成本費用後得到公司章程；

– III-24 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

2、在繳付了合理費用後有權查閱和複（七）對股東會作出的公司合併、分立

印：決議持異議的股東，有權要求公司收購其股

(1)所有各部分股東的名冊；份；

(2)公司董事、監事、總裁和其他高級管（八）法律、行政法規及公司章程所賦予

理人員的個人資料，包括：的其他權利。

(a)現在及以前的姓名、別名；

(b)主要地址（住所）；

(c)國籍；

(d)專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e)身份證明文件及其號碼。

(3)公司股本狀況；

(4)自上一會計年度以來公司購回自己

每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

(5)公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

– III-25 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（九）對股東大會作出的公司合併、分立

決議持異議的股東，有權要求公司收購其股份；

（十）除《公司法》、《證券法》以及本章

程另有規定外，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有向股東大會行使提案權的權利；

（十一）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

– III-26 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

28第五十一條股東提出查閱前條所述有第三十五條股東提出查閱、複製前條關信息或者索取資料的，應當向公司提供證所述有關信息或者索取資料的，應當遵守《公明其持有公司股份的種類以及持股數量的書司法》《證券法》等法律、行政法規的規定，面文件，公司經核實股東身份後按照股東的並向公司提供證明其持有公司股份的種類以要求予以提供。及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

符合規定的股東要求查閱公司會計賬

簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個

人信息等法律、行政法規的規定。

29第五十二條股東有權按照法律、行政第三十六條股東會、董事會的決議內

法規和公司章程的規定，通過民事訴訟或其容違反法律、行政法規的，股東有權請求人他法律手段保護其合法權利。民法院認定無效。

– III-27 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（一）股東大會、董事會的決議內容違反股東會、董事會的會議召集程序、表

法律、行政法規的，股東有權請求人民法院決方式違反法律、行政法規或者公司章程，認定無效。或者決議內容違反公司章程的，股東可以自

（二）股東大會、董事會的會議召集程決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤

序、表決方式違反法律、行政法規或者公司銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序章程，或者決議內容違反公司章程的，股東或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生可以自決議作出之日起六十日內，請求人民實質影響的除外。董事會、股東等相關方對法院撤銷。股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向

（三）對於執行職務時違反法律、行政法人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決

規或者公司章程的規定，並給公司造成損失議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東的董事、高級管理人員，連續一百八十日以會決議。公司、董事和高級管理人員應當切上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份實履行職責，確保公司正常運作。

的股東，可以書面請求公司監事會向人民法人民法院對相關事項作出判決或者裁定院提起訴訟；對於執行職務時違反法律、行的，公司應當依照法律、行政法規、國務院政法規或者公司章程的規定，並給公司造成證券監督管理機構和證券交易所的規定履行損失的監事，前述股東可以書面請求公司董信息披露義務，充分說明影響，並在判決或事會向人民法院提起訴訟。監事會或董事會者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期收到股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自事項的，將及時處理並履行相應信息披露義收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者務。

情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益

受到難以彌補的損害的，前述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

– III-28 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（四）他人侵犯公司合法權益，給公司造第三十七條有下列情形之一的，公司

成損失的，本條第三款規定的股東可以依照股東會、董事會的決議不成立：

該款的規定向人民法院提起訴訟。（一）未召開股東會、董事會會議作出決

（五）董事、高級管理人員違反法律、行議；

政法規或者公司章程的規定，損害股東利益（二）股東會、董事會會議未對決議事項的，股東可以向人民法院提起訴訟。進行表決；

（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續（三）出席會議的人數或者所持表決權數

存續會使股東利益受到重大損失，通過其他未達到《公司法》或者公司章程規定的人數或途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權者所持表決權數；

百分之十以上的股東，可以請求人民法院解（四）同意決議事項的人數或者所持表決散公司。權數未達到《公司法》或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。

第三十八條審計委員會成員以外的董

事、高級管理人員執行職務時違反法律、行

政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求公司審計委員會向人民法院提起訴訟；

審計委員會成員執行職務時違反法律、行政

法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟。

– III-29 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後審計委員會或董事會收到股東書面請

求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照該款的規定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監事、高級管

理人員執行職務違反法律、行政法規或者本

章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司

法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資

子公司的監事會（或監事、審計委員會）、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

– III-30 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

30第五十三條公司股東承擔下列義務：第四十條公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法規和公司章

（二）不得濫用股東權利損害公司或者其程；

他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位（二）不得濫用股東權利損害公司或者和股東有限責任損害公司債權人的利益；其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立

（三）依其所認購的股份和入股方式繳納地位和股東有限責任損害公司債權人的利股金；益；

（四）除法律、法規規定的情形外，不得（三）依其所認購的股份和入股方式繳退股；納股款；

（五）法律、行政法規及公司章程規定應（四）除法律、法規規定的情形外，不當承擔的其他義務。得抽回其股本；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他（五）法律、行政法規及公司章程規定

股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。應當承擔的其他義務。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東公司股東濫用股東權利給公司或者其

有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股

東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

– III-31 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

31第五十四條持有公司百分之五以上有刪除

表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

32第五十五條公司的控股股東、實際控第三十九條董事、高級管理人員違

制人、董事、監事、高級管理人員不得利用反法律、行政法規或者公司章程的規定，其關聯關係損害公司利益。損害股東利益的，股東可以向人民法院提違反前款規定，給公司造成損失的，應起訴訟。

當承擔賠償責任。

33第五十六條公司控股股東及實際控制第四十一條公司控股股東、實際控

人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股制人應當依照法律、行政法規、國務院證東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東券監督管理機構和證券交易所的規定行使不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、權利、履行義務，維護上市公司利益。

對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害第四十二條公司控股股東、實際控

公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制人應當遵守下列規定：

制地位損害公司和其他股東的利益。（一）依法行使股東權利，不濫用控制控股股東在行使其股東的權力時，不得權或者利用關聯關係損害公司或者其他股因行使其表決權在下列問題上作出有損於全東的合法權益；

體或者部分股東的利益的決定：

– III-32 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各

最大利益為出發點行事的責任；項承諾，不得擅自變更或者豁免；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人（三）嚴格按照有關規定履行信息披露利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不義務，積極主動配合公司做好信息披露工限於）任何對公司有利的機會；作，及時告知公司已發生或者擬發生的重

（三）批准董事、監事（為自己或者他人大事件；利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不（四）不得以任何方式佔用公司資金；

限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公（五）不得強令、指使或者要求公司及司章程提交股東大會通過的公司改組。相關人員違法違規提供擔保；

控股股東與公司應實行人員、資產、財（六）不得利用公司未公開重大信息謀務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、取利益，不得以任何方式洩露與公司有關獨立承擔責任和風險。的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

（七）不得通過非公允的關聯交易、利

潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

– III-33 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規、國務院證券監

督管理機構規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。

公司的控股股東、實際控制人不擔

任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。

公司的控股股東、實際控制人指示董

事、高級管理人員從事損害公司或者股東

利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

第四十三條控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。控股股東、實際控制人轉讓其所持有的公司股份的，應當遵守法律、行政法規、國務院證券監督管理機構和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

– III-34 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

34第五十七條前條所稱控股股東是具備第二百三十二條釋義

以下條件之一的人：（三）控股股東，是指其持有的股份

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，佔公司股本總額超過百分之五十的股東；

可以選出半數以上的董事；或者持有股份的比例雖然未超過百分之

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，五十，但其持有的股份所享有的表決權可以行使公司百分之三十以上（含百分之已足以對股東會的決議產生重大影響的股三十）的表決權或者可以控制公司的百分之東。

三十以上（含百分之三十）表決權的行使；

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

35第五十八條股東大會是公司的權力機第四十四條公司股東會由全體股東構，依法行使下列職權：組成。股東會是公司的權力機構，依法行

（一）決定公司經營方針和投資計劃；使下列職權：

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的（一）選舉和更換非由職工代表擔任的

董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事董事，決定有關董事的報酬事項；

項；（二）審議批准董事會的報告；

（三）審議批准董事會的報告；（三）審議批准公司的利潤分配方案和

（四）審議批准監事會報告；彌補虧損方案；

（五）審議批准公司的年度財務預算方（四）對公司增加或者減少註冊資本作

案、決算方案；出決議；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌（五）對公司發行債券作出決議；

補虧損方案；（六）對公司合併、分立、變更公司形

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出式、解散和清算作出決議；

決議；（七）修改公司章程；

（八）對公司發行債券作出決議；（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

– III-35 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（九）對公司合併、分立、變更公司形（九）審議批准變更募集資金用途事

式、解散和清算等事項作出決議；項；

（十）修改公司章程；（十）審議公司在一年內購買、出售重

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所大資產或者向他人提供擔保的金額超過公作出決議；司最近一期經審計資產總額百分之三十的

（十二）審議批准變更募集資金用途事事項；

項；（十一）審議公司及控股子公司的對外

（十三）審議公司在一年內購買、出售重擔保總額達到或超過最近一期經審計淨資大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審產百分之五十以後提供的任何擔保。其中計資產總額百分之三十的事項；公司為購房客戶提供按揭擔保不包含在本

（十四）審議公司及控股子公司的對外擔章程所述的對外擔保範疇之內；

保總額達到或超過最近一期經審計淨資產百（十二）審議公司的對外擔保總額，超分之五十以後提供的任何擔保。其中公司為過最近一期經審計資產總額的百分之三十購房客戶提供按揭擔保不包含在本章程所述以後提供的任何擔保；

的對外擔保範疇之內；（十三）審議公司對外擔保中，為資產

（十五）審議公司對外擔保中，為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔擔保；

保；（十四）審議公司單筆對外擔保額超過

（十六）審議公司單筆對外擔保額超過公公司最近一期經審計淨資產百分之十的擔司最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；保；

（十七）審議公司對股東、實際控制人及（十五）審議公司對股東、實際控制人其關聯方提供的擔保；及其關聯方提供的擔保；

（十八）審議批准公司股權激勵計劃；（十六）審議批准公司股權激勵計劃和

（十九）審議法律、法規、證券交易所規員工持股計劃；

則和公司章程規定應當由股東大會決定的其（十七）審議法律、法規、證券交易所他事項。規則和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

– III-36 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

36第五十九條為規範運作程序，充分第四十五條為規範運作程序，充分發

發揮股東大會的作用，董事會制定股東大會揮股東會的作用，董事會制定股東會議事規議事規則，並作為章程的附件，由股東大會則，並作為章程的附件，由股東會批准。該批准。該規則確定股東大會的召開和表決程規則確定股東會的召集、召開和表決程序，序，包括通知、登記、提案的審議、投票、包括通知、登記、提案的審議、投票、計計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會

會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會大會對董事會的授權原則，及明確具體的授對董事會的授權原則，及明確具體的授權內權內容。股東大會授權董事會或者其他機構容。股東會授權董事會或者其他機構和個人和個人代為行使其他職權的，應當符合法律代為行使其他職權的，應當符合法律法規、法規、證券交易所規則、其他規範性文件及證券交易所規則、其他規範性文件及公司章公司章程等相關規定。程等相關規定。

37第六十條股東大會分為年度股東大會第四十六條股東會分為年度股東會和

和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應開一次，應當於上一會計年度結束後的六個當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。

月內舉行。

– III-37 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

38第六十一條有下列情形之一的，公司第四十七條有下列情形之一的，公

在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時

大會：股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定（一）董事人數不足《公司法》規定的法

最低人數，或者少於本章程所定人數的三分定最低人數，或者少於本章程所定人數的之二時；三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額（二）公司未彌補的虧損達股本總額的的三分之一時；三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司有表決權股（三）單獨或者合計持有公司有表決份總數百分之十以上的股東書面請求時；權股份總數百分之十以上的股東書面請求

（四）董事會認為必要時；時；

（五）監事會提議召開時；（四）董事會認為必要時；

（六）二分之一以上獨立董事提議並經董（五）審計委員會提議召開時；

事會審議同意的；（六）二分之一以上獨立董事提議並經

（七）法律、行政法規、部門規章或公司董事會審議同意的；

章程規定的其他情形。（七）法律、行政法規、部門規章或公前述第（三）項持股股數按股東大會通司章程規定的其他情形。

知發出日計算；但在公司股東大會決議公告前述第（三）項持股股數按股東會通前，前述第（三）項所述股東單獨或者合計持知發出日計算；但在公司股東會決議公告有的公司股份不得低於公司有表決權股份總前，前述第（三）項所述股東單獨或者合計數的百分之十；持股數量不足百分之十時，持有的公司股份不得低於公司有表決權股本次臨時股東大會所做出的決議無效。份總數的百分之十；持股數量不足百分之十時，本次臨時股東會所做出的決議無效。

– III-38 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

39第六十二條本公司召開股東大會的地第四十八條公司召開股東會的地點

點為公司住所地或公司股東大會會議通知中為公司住所地或公司股東會會議通知中載

載明的具體地點。股東大會將設置會場，以明的具體地點。股東會將設置會場，以現現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票場會議形式召開，並可以同時採用電子通的方式為股東參加股東大會提供便利。股東訊方式召開。公司還將提供網絡投票的方通過上述方式參加股東大會的，視為出席。式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。

40第六十三條公司召開股東大會時應聘第四十九條公司召開股東會時應聘

請律師對以下問題出具法律意見並公告：請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法（一）會議的召集、召開程序是否符合

律、行政法規、本章程；法律、行政法規、本章程的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格（二）出席會議人員的資格、召集人資是否合法有效；格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合（三）會議的表決程序、表決結果是否法有效；合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的（四）應公司要求對其他有關問題出具法律意見。的法律意見。

– III-39 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

41——第五十條董事會應當在規定的期限

內按時召集股東會。

42第六十五條二分之一以上的獨立董第五十一條經全體獨立董事過半數

事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東事會應當根據法律、行政法規和本章程的規會的提議，董事會應當根據法律、行政法定，在收到提議後十日內提出同意或不同意規和本章程的規定，在收到提議後十日內召開臨時股東大會的書面反饋意見。提出同意或不同意召開臨時股東會的書面董事會同意召開臨時股東大會的，將在反饋意見。

作出董事會決議後的五日內發出召開股東大董事會同意召開臨時股東會的，將在會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會作出董事會決議後的五日內發出召開股東的，將說明理由並公告。會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

– III-40 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

43第六十六條監事會有權向董事會提議第五十二條審計委員會向董事會提

召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董議召開臨時股東會，並應當以書面形式向事會提出。董事會應當根據法律、行政法規董事會提出。董事會應當根據法律、行政和本章程的規定，在收到提案後十日內提出法規和本章程的規定，在收到提議後十日同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋內提出同意或不同意召開臨時股東會的書意見。面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大作出董事會決議後的五日內發出召開股東

會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得會的通知，通知中對原提議的變更，應徵監事會的同意。得審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董者在收到提議後十日內未作出反饋的，視事會不能履行或者不履行召集股東大會會議為董事會不能履行或者不履行召集股東會職責，監事會可以自行召集和主持。會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

– III-41 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

44第六十七條單獨或者合計持有公司百第五十三條單獨或者合計持有公司

分之十以上股份的股東有權向董事會請求召百分之十以上股份的股東有權向董事會請

開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事求召開臨時股東會，並應當以書面形式向會提出。董事會應當根據法律、行政法規和董事會提出。董事會應當根據法律、行政本章程的規定，在收到請求後十日內提出同法規和本章程的規定，在收到請求後十日意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意內提出同意或不同意召開臨時股東會的書見。面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東在作出董事會決議後的五日內發出召開股

大會的通知，通知中對原請求的變更，應當東會的通知，通知中對原請求的變更，應徵得相關股東的同意。當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單者合計持有公司百分之十以上股份的股東有獨或者合計持有公司百分之十以上股份的

權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當股東有權向審計委員會提議召開臨時股東以書面形式向監事會提出請求。會，並應當以書面形式向審計委員會提出監事會同意召開臨時股東大會的，應在請求。

收到請求五日內發出召開股東大會的通知，審計委員會同意召開臨時股東會的，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東應在收到請求五日內發出召開股東會的通的同意。知，通知中對原提案的變更，應當徵得相監事會未在規定期限內發出股東大會通關股東的同意。

知的，視為監事會不召集和主持股東大會，審計委員會未在規定期限內發出股東連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分會通知的，視為審計委員會不召集和主持之十以上股份的股東可以自行召集和主持。股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

– III-42 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

45第六十八條監事會或股東決定自行召第五十四條審計委員會或股東決定

集股東大會的，須書面通知董事會，同時向自行召集股東會的，須書面通知董事會，公司所在地國務院證券主管機構派出機構和同時向證券交易所備案。

證券交易所備案。在股東會決議公告前，召集股東持股在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。

比例不得低於百分之十。審計委員會或者召集股東應在發出股召集股東應在發出股東大會通知及股東東會通知及股東會決議公告時，向證券交大會決議公告時，向公司所在地國務院證券易所提交有關證明材料。

主管機構派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

46第六十九條對於監事會或股東自行第五十五條對於審計委員會或股東

召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予自行召集的股東會，董事會和董事會秘書配合。董事會應當提供股權登記日的股東名應予配合。董事會應當提供股權登記日的冊。股東名冊。

47第七十條監事會或股東自行召集的股第五十六條審計委員會或股東自行東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。

– III-43 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

48第七十二條公司召開股東大會，董第五十八條公司召開股東會，董事

事會、監事會以及單獨或者合計持有公司百會、審計委員會以及單獨或者合計持有公

分之三以上股份的股東，有權向公司提出提司百分之一以上股份的股東，有權向公司案。提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股單獨或者合計持有公司百分之一以

份的股東，可以在股東大會召開十日前提出上股份的股東，可以在股東會召開十日前臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在提出臨時提案並書面提交召集人。召集人收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，應當在收到提案後兩日內發出股東會補充公告臨時提案的內容。通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時除前款規定的情形外，召集人在發出股提案提交股東會審議。但臨時提案違反法東大會通知公告後，不得修改股東大會通知律、行政法規或者公司章程的規定，或者中已列明的提案或增加新的提案。不屬於股東會職權範圍的除外。

股東大會通知中未列明或不符合本章程除前款規定的情形外，召集人在發出

第七十一條規定的提案，股東大會不得進行股東會通知公告後，不得修改股東會通知表決並作出決議。中已列明的提案或增加新的提案。

股東會通知中未列明或不符合本章程

規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

– III-44 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

49第七十三條公司召開股東大會，召集第五十九條公司召開股東會，召集

人應當於年度股東大會召開前至少二十日發人應當於年度股東會召開前至少二十日以

出書面通知，臨時股東大會應當於會議召開公告方式通知各股東，臨時股東會應當於前至少十五日發出書面通知，將會議擬審議會議召開前至少十五日以公告方式通知各的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。法律法規、證券交易所規則及其他股東。法律法規、證券交易所規則及其他規規範性文件另有規定的，從其規定。

範性文件另有規定的，從其規定。

股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵

資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。公告應當在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊

或網站上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。對於H股股東，股東大會通知及有關文件也可以在按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」），在遵循有關程序的情況下，通過香港聯交所網站發佈的方式進行。

– III-45 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

50第七十四條股東大會會議的通知包括第六十條股東會會議的通知包括以

以下內容：下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和議案；（二）提交會議審議的事項和議案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有（三）以明顯的文字說明：全體股東均

權出席股東大會，並可以委託代理人出席會有權出席股東會，並可以書面委託代理人議和參加表決，該股東代理人不必是公司的出席會議和參加表決，該股東代理人不必股東；是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記（四）有權出席股東會股東的股權登記日；日；

（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（五）會務常設聯繫人姓名，電話號

（六）投票代理委託書的送達時間和地碼；

點。（六）投票代理委託書的送達時間和地

股東大會通知和補充通知中應當充分、點。

完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論股東會通知和補充通知中應當充分、的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東完整披露所有提案的全部具體內容。

大會通知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。

– III-46 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後股東大會通知和補充通知須向股東提供公司在為股東提供股東會網絡投票系

為使股東對將討論的事項作出明智決定所需統時，須在股東會通知中明確載明網絡投要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在票的時間、投票程序以及審議的事項。

公司提出合併、購回股份、股本重組或者其

他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋。

如任何董事、監事、總裁和其他高級

管理人員與將討論的事項有重要利害關係，股東大會通知和補充通知應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董

事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股

東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別。

公司在為股東提供股東大會網絡投票系統時，須在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。

– III-47 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

51第七十五條股東大會擬討論董事、監第六十一條股東會擬討論董事選舉

事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露事項的，股東會通知中將充分披露董事候董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以選人的詳細資料，至少包括以下內容：

下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人人情況；

情況；（二）與公司或公司的控股股東及實際

（二）與本公司或本公司的控股股東及實控制人是否存在關聯關係；

際控制人是否存在關聯關係；（三）披露持有公司股份數量；

（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過國務院證券監督管理機

（四）是否受過國務院證券主管機構及其構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，除採取累積投票制選舉董事外，每位每位董事、監事候選人應當以單項提案提董事候選人應當以單項提案提出。

出。

– III-48 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

52第七十九條股權登記日登記在冊的所第六十五條股權登記日登記在冊的有股東，均有權出席股東大會。並依照有關所有股東，均有權出席股東會。並依照有法律、法規及本章程行使表決權。關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委股東可以親自出席股東會，也可以委託一人或者數人（該人可以不是股東）作為其託代理人（該人可以不是股東）作為其代理代理人代為出席和表決。股東代理人依照該人代為出席和表決。股東代理人依照該股股東的委託，可以行使下列權利：東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；（一）該股東在股東會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方（二）以投票方式行使表決權。

式表決；香港《證券及期貨條例》（香港法律第

（三）以舉手或者投票方式行使表決權，571章）所定義的認可結算公司有權委任代

但是委任的股東代理人超過一人時，該等股表或公司代表出席公司股東會及債權人會東代理人只能以投票方式行使表決權。議，而這些代表或公司代表須享有等同其如該股東為香港《證券及期貨條例》（香他股東享有的法定權利，包括發言及投票港法律第571章）所定義的認可結算所（或其代的權利。理人），該股東可以授權其認為合適的一名或一名以上人士在任何股東大會（或任何類別股東會議）上擔任其代表；如果一名以上的人士

獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，猶如該人士是本公司的個人股東一樣。

– III-49 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

53第八十條個人股東親自出席會議的，第六十六條個人股東親自出席會議

應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的的，應出示本人身份證或其他能夠表明其有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他身份的有效證件或證明；代理他人出席會

人出席會議的，應出示本人有效身份證件、議的，應出示本人有效身份證件、股東授股東授權委託書。權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表法人或者其他組織股東應由法定代

人委託的代理人出席會議。法定代表人出席表人或者由其法定代表人、董事會或者其會議的，應出示本人身份證、能證明其具有他決策機構正式授權的代理人出席會議。

法定代表人資格的有效證明；委託代理人出法定代表人出席會議的，應出示本人身份席會議的，代理人應出示本人身份證、法人證、能證明其具有法定代表人資格的有效股東單位的法定代表人依法出具的書面授權證明；代理人出席會議的，代理人應出示委託書。本人身份證、單位依法出具的書面授權委託書。

– III-50 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

54第八十一條股東應當以書面形式委託第六十七條股東應當以書面形式委代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式託代理人，由委託人簽署或者由其以書面委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當形式委託的代理人簽署。

加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的股東出具的委託他人出席股東會的授代理人簽署。權委託書應當載明下列內容：

股東出具的委託他人出席股東大會的授（一）委託人姓名或者名稱、持有公司

權委託書應當載明下列內容：股份的類別和數量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名稱；

（二）是否具有表決權；（三）股東的具體指示，包括對列入股

（三）分別對列入股東大會議程的每一審東會議程的每一審議事項投贊成、反對或

議事項投贊成、反對或棄權票的指示；者棄權票的指示等；

（四）委託書籤發日期和有效期限；（四）委託書籤發日期和有效期限；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為

人股東的，應加蓋法人單位印章。法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，並應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

– III-51 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

55第八十二條表決代理委託書至少應第六十八條表決代理委託書至少

當在該委託書委託表決的有關會議召開前應當在該委託書委託表決的有關會議召開

二十四小時，或者在指定表決時間前二十四前二十四小時，或者在指定表決時間前小時，備置於公司住所或者召集會議的通知二十四小時，備置於公司住所或者召集會中指定的其他地方。委託書由委託人授權他議的通知中指定的其他地方。代理投票授人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權權委託書由委託人授權他人簽署的，授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其簽署的授權書或者其他授權文件應當經過他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公證。經公證的授權書或者其他授權文公司住所或者召集會議的通知中指定的其他件，和投票代理委託書均需備置於公司住地方。所或者召集會議的通知中指定的其他地委託人為法人的，由其法定代表人或者方。

董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

56第八十四條出席會議人員的簽名冊由第七十條出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或

持有或者代表有表決權的股份數額、被代理者代表有表決權的股份數額、被代理人姓

人姓名（或單位名稱）等事項。名（或單位名稱）等事項。

57第八十六條股東大會召開時，公司董第七十二條股東會要求董事、高級

事、監事和董事會秘書應當出席會議，高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人管理人員應當列席會議。除涉及公司商業秘員應當列席並接受股東的質詢。

密不能在股東大會上公開外，董事、監事、高級管理人員應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

– III-52 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

58第六十四條股東大會會議由董事會召第七十三條第一款、第二款規定，集，董事會主席主持；董事會主席不能履行股東會會議由董事長主持；董事長不能履職務或者不履行職務的，由董事會副主席主行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；如未設立董事會副主席，或董事會副主持；如未設立副董事長，或副董事長不能席不能履行職務或者不履行職務的，由半數履行職務或者不履行職務的，由過半數董以上董事共同推舉一名董事主持。事共同推舉一名董事主持。

第八十七條第一款、第二款規定，監審計委員會自行召集的股東會，由審

事會自行召集的股東大會，由監事會主席主計委員會召集人主持。審計委員會召集人持。監事會主席不能履行職務或不履行職務不能履行職務或不履行職務時，由過半數時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主的審計委員會成員共同推舉的一名審計委持。員會成員主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人股東自行召集的股東會，由召集人或推舉代表主持。者其推舉代表主持。

59第八十八條在年度股東大會上，董事第七十四條在年度股東會上，董事

會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會應當就其過去一年的工作向股東會作出大會作出報告。獨立董事也應當向年度股東報告。每名獨立董事也應當向年度股東會大會做述職報告。做述職報告。

60第九十條股東（包括股東代理人）以其第七十六條股東（包括股東代理人）

所代表的有表決權的股份數額行使表決權，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決每一股份享有一票表決權。股權登記日登記權，每一股份享有一票表決權。

在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

– III-53 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

61第九十一條股東大會決議分為普通決第七十七條股東會決議分為普通決議議和特別決議。股東大會作出普通決議，必和特別決議。股東會作出普通決議，應當由須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表

所持表決權的過半數通過。股東大會作出特決權的過半數通過。股東會作出特別決議，別決議，必須經出席股東大會的股東（包括股應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。所持表決權的三分之二以上通過。

62第九十二條下列事項由股東大會以普第七十八條下列事項由股東會以普

通決議通過：通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌虧損方案；補虧損方案；

（三）選舉非職工代表擔任的董事、選舉（三）董事會成員的任免及其報酬和支

和罷免非職工代表擔任的監事，決定董事會付方法；

和監事會成員的報酬和支付方法；（四）除法律、行政法規規定或者本章

（四）公司年度預算方案、決算方案；程規定應當以特別決議通過以外的其他事

（五）公司年度報告；項。

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

– III-54 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

63第九十三條下列事項由股東大會以特第七十九條下列事項由股東會以特

別決議通過：別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本，發行（一）公司增加或者減少註冊資本，任何種類股票、認股證和其他類似證券；發行任何種類股票、認股證和其他類似證

（二）公司在一年內購買、出售重大資產券；

或者擔保金額超過公司最近一期經審計資產（二）公司在一年內購買、出售重大資總額百分之三十的；產或者向他人提供擔保的金額超過公司最

（三）公司的分立、合併、變更公司形近一期經審計資產總額百分之三十的；

式、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合併、解散

（四）公司章程的修改；和清算；

（五）股權激勵計劃；（四）公司章程的修改；

（六）公司章程規定和股東大會以普通決（五）股權激勵計劃；

議認定會對公司產生重大影響的、需要以特（六）公司章程規定和股東會以普通決

別決議通過的其他事項。議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

– III-55 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

64第九十四條公司保障股東選舉董事、第八十條公司保障股東選舉董事的監事的權利。股東大會在選舉董事、監事權利。股東會在選舉董事時，實行累積投時，實行累積投票制。票制。

累積投票制是指上市公司股東大會選舉累積投票制是指上市公司股東會選

董事或監事時，有表決權的每一普通股股份舉董事時，有表決權的每一普通股股份擁擁有與所選出的董事或監事人數相同的表決有與所選出的董事人數相同的表決權，股權，股東擁有的表決權可以集中使用也可分東擁有的表決權可以集中使用也可分散使散使用。用。

累積投票制的具體操作細則如下：累積投票制的具體操作細則如下：

（一）與會每個股東在選舉董事或者監事（一）與會每個股東在選舉董事時可以

時可以行使的有效投票權總數，等於其所持行使的有效投票權總數，等於其所持有的有的有表決權的股份數乘以待選董事或者監有表決權的股份數乘以待選董事的人數；

事的人數；（二）每個股東可以將所持股份的全部

（二）每個股東可以將所持股份的全部投投票權集中投給一位候選董事，也可分散

票權集中投給一位候選董事或者監事，也可投給任意的數位候選董事；

分散投給任意的數位候選董事或者監事；（三）每個股東對單個候選董事所投的

（三）每個股東對單個候選董事、監事所票數可以高於或低於其持有的有表決權的

投的票數可以高於或低於其持有的有表決權股份數，並且不必是該股份數的整倍數，的股份數，並且不必是該股份數的整倍數，但其對所有候選董事所投的票數累計不得但其對所有候選董事或者監事所投的票數累超過其持有的有效投票權總數；

計不得超過其持有的有效投票權總數；

– III-56 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（四）獨立董事和非獨立董事實行分開投（四）獨立董事和非獨立董事實行分開票，選舉獨立董事時每位股東有權取得的選投票，選舉獨立董事時每位股東有權取得票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨立董的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選

事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事東有權取得的選票數等於其所持有的股票數時，每位股東有權取得的選票數等於其所乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的只能投向公司的非獨立董事候選人；乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董

（五）投票結束後，根據全部候選人各自事候選人；

得票的數量並以擬選舉的董事或者監事人數（五）投票結束後，根據全部候選人為限，在得票數為到會有表決權股份數半數各自得票的數量並以擬選舉的董事人數為以上的候選人中從高到低依次產生當選的董限，在得票數為到會有表決權股份數半數事或者監事。以上的候選人中從高到低依次產生當選的董事。

– III-57 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

65第九十六條非職工代表董事、監事候第八十二條非職工代表董事名單以

選人名單以提案的方式提請股東大會決議。提案的方式提請股東會決議。

非獨立董事候選人（不含職工代表董事）非獨立董事候選人（不含職工代表董名單由上屆董事會或連續一百八十個交易日事）名單由上屆董事會或單獨或合計持有公單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份司發行在外有表決權股份總數百分之一以總數百分之三以上的股東提出。上的股東提出。

監事候選人中的股東代表由上屆監事會獨立董事的選舉根據有關法規執行。

或單獨或合計持有公司發行在外有表決權股董事會應在股東會召開前披露董事份總數百分之三以上的股東提出。候選人的詳細資料。董事候選人應在股東獨立董事的選舉根據有關法規執行。會通知公告之前作出書面承諾，同意接受董事會應在股東大會召開前披露董事、提名，承諾公開披露的董事候選人的資料監事候選人的詳細資料。董事候選人應在股真實、完整並保證當選後切實履行董事職東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提責。

名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。

66第九十八條股東大會審議提案時，不第八十四條股東會審議提案時，不

得對提案進行修改，否則，有關變更應當被會對提案進行修改，若變更，則應當被視為視為一個新的提案，不能在本次股東大會上一個新的提案，不能在本次股東會上進行表進行表決。決。

– III-58 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

67第一百〇一條股東大會對提案進行表第八十七條股東會對提案進行表決決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股票。審議事項與股東有關聯關係的，相關東及代理人不得參加計票、監票。股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監師、股東代表共同負責計票、監票，並當票，並當場公布表決結果，決議的表決結果場公布表決結果，決議的表決結果載入會載入會議記錄。議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或通過網絡或其他方式投票的公司股東

其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自或其代理人，有權通過相應的投票系統查己的投票結果。驗自己的投票結果。

68第一百〇二條股東大會現場結束時間第八十八條股東會現場結束時間不

不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據決結果宣佈提案是否通過。表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的計票場、網絡及其他表決方式中所涉及的計票

人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關人、監票人、股東、網絡服務方等相關各各方對表決情況均負有保密義務。方對表決情況均負有保密義務。

– III-59 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

69第一百〇三條出席股東大會的股東，第八十九條出席股東會的股東，應

應當對提交表決的提案發表以下意見之一：當對提交表決的提案發表以下意見之一：

同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為同意、反對或棄權。證券登記結算機構作內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票為內地與香港股票市場交易互聯互通機制

的名義持有人，按照實際持有人意思表示進股票的名義持有人，按照實際持有人意思行申報的情形或其他法律法規、證券交易所表示進行申報的情形或其他法律法規、證規則或規範性文件另有規定的情形除外。券交易所規則或規範性文件另有規定的情未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或形除外。

未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。或未投的表決票均視為投票人放棄表決權當對提交表決的提案反對和贊成票相等利，其所持股份數的表決結果應計為「棄時，會議主持人有權多投一票。權」。

– III-60 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

70第一百〇六條股東大會應有會議記第九十二條股東會應有會議記錄。

錄。股東大會會議記錄由董事會秘書負責，股東會會議記錄由董事會秘書負責，會議會議記錄應記載以下內容：記錄應記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓（一）會議時間、地點、議程和召集人名或名稱；姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的（二）會議主持人以及列席會議的董

董事、監事、董事會秘書、總裁和其他高級事、高級管理人員姓名；

管理人員姓名；（三）出席股東會的內資股股東（包括股

（三）出席股東大會的內資股股東（包括東代理人）和外資股股東（包括股東代理人）股東代理人）和外資股股東（包括股東代理人）人數、所持有表決權的股份數、各佔公司

人數、所持有表決權的股份數、各佔公司總總股份的比例；

股份的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要

（四）對每一提案的審議經過、發言要點；

點；（五）分別記載內資股股東和外資股股

（五）分別記載內資股股東和外資股股東東對每一決議事項的表決情況；

對每一決議事項的表決情況；（六）股東的質詢意見或建議以及相應

（六）股東的質詢意見或建議以及相應的的答覆或說明；

答覆或說明；（七）律師及計票人、監票人姓名；

（七）律師及計票人、監票人姓名；（八）公司章程規定應當載入會議記錄

（八）公司章程規定應當載入會議記錄的的其他內容。

其他內容。

– III-61 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

71第一百〇七條召集人應當保證會議第九十三條召集人應當保證會議記

記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董錄內容真實、準確和完整。出席或者列席事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議的董事、董事會秘書、召集人或其代

會議主持人和會議記錄人應當在會議記錄上表、會議主持人和會議記錄人應當在會議簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的及代理出席的委託書一併保存，保存期限十簽名冊及代理出席的委託書一併保存，保年。存期限十年。

72第一百〇九條召集人應當保證股東大第九十五條召集人應當保證股東會

會連續舉行，直至形成最終決議。因特殊原連續舉行，直至形成最終決議。因特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的，召因導致股東會中止或不能做出決議的，召集人應向公司所在地國務院證券主管機構派集人應向公司所在地國務院證券監督管理

出機構及證券交易所報告，採取必要措施盡機構派出機構及證券交易所報告，採取必快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大要措施盡快恢復召開股東會或直接終止本會，並及時公告。次股東會，並及時公告。

– III-62 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

73第一百一十九條有下列情形之一第一百〇五條有下列情形之一的，的，不得擔任公司的董事：不得擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用

財產或者破壞市場秩序，被判處刑罰，執財產或者破壞市場秩序，被判處刑罰，或行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾權利，執行期滿未逾五年；五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之

（三）擔任破產清算的公司、企業的董日起未逾二年；

事或者廠長、經理，對該公司、企業的破（三）擔任破產清算的公司、企業的董產負有個人責任的，自該公司、企業破產事或者廠長、經理，對該公司、企業的破清算完結之日起未逾三年；產負有個人責任的，自該公司、企業破產

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責清算完結之日起未逾三年；

令關閉的公司、企業的法定代表人，並負（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營令關閉的公司、企業的法定代表人，並負業執照之日起未逾三年；有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營

（五）個人所負數額較大的債務到期未業執照、責令關閉之日起未逾三年；

清償；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；

– III-63 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（六）被中國證監會處以證券市場禁入（六）被國務院證券監督管理機構處以處罰，期限未滿的；證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認定為不適（七）被證券交易所公開認定為不適合

合擔任上市公司董事、監事和高級管理人擔任上市公司董事和高級管理人員，期限員，期限尚未屆滿；尚未屆滿；

（八）因觸犯刑法被司法機關立案調（八）法律、行政法規或部門規章規定查，尚未結案；的其他內容。

（九）法律、行政法規規定不能擔任企違反本條規定選舉、委派董事的，該

業領導；選舉、委派或聘任無效。董事在任期間出

（十）被有關主管機構裁定違反有關證現本條情形的，公司解除其職務，停止其

券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實履職。

的行為，自該裁定之日起未逾五年；

（十一）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任期間出現本條情形的，公司解除其職務。

– III-64 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

74第一百二十條非職工代表董事由股第一百〇六條非職工代表董事由股

東大會選舉或更換；職工代表擔任的董事東會選舉或更換；職工代表擔任的董事由由公司職工代表大會選舉或更換。公司職工代表大會選舉或更換。

董事每屆任期三年，任期從股東大會董事每屆任期三年，任期從股東會通過之日起或職工代表大會通過之日起計通過之日起或職工代表大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿任期屆滿，可連選連任。股東會可以決議前，股東大會不得無故解除其職務。但股解任非職工代表董事，決議作出之日解任東大會在遵守有關法律、行政法規規定的生效。無正當理由，在任期屆滿前解任非前提下，可以以普通決議的方式將任何任職工代表董事的，該董事可以要求公司予期未滿的非職工代表董事罷免，但此類免以賠償。此類免任亦不影響該董事依據任任不影響該董事依據任何合約提出的索償何合約提出的索償要求。

要求。董事可以由經理或者其他高級管理董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

一。

在符合法律法規、證券交易所規則、

規範性文件及本章程規定的前提下，有關提名非職工代表董事候選人的意圖以及候

選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會通知發出後至股東大會召開七日前的期間內發給公司。該等書面通知的最短期限為七日。

– III-65 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

75第一百二十二條董事應當遵守法第一百〇八條董事應當遵守法律、律、法規和公司章程的規定，對公司負有法規和公司章程的規定，對公司負有忠實忠實義務和勤勉義務。當其自身的利益與義務。應當採取措施避免自身利益與公公司和股東的利益相衝突時，應當以公司司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利和股東的最大利益為行為準則，董事不得益。

有下列行為：董事對公司負有下列忠實義務：

（一）利用職權收受賄賂或者其他非法（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資收入，侵佔公司的財產；金；

（二）挪用公司資金；（二）不得將公司資金以其個人名義或

（三）將公司資產或者資金以其個人名者其他個人名義開立賬戶存儲；

義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）不得利用職權賄賂或者收受其他

（四）違反公司章程的規定，未經股東非法收入；

大會或者董事會同意，將公司資金借貸給（四）未向董事會或者股東會報告，並他人或者以公司財產為他人提供擔保；按照本章程的規定經董事會或者股東會決

（五）違反公司章程的規定或者未經股議通過，不得直接或者間接與公司訂立合

東大會同意，與本公司訂立合同或者進行同或者進行交易；

交易；（五）不得利用職務便利，為自己或者

（六）未經股東大會同意，利用職務便他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事

利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會或者股東會報告並經股東會決議通過，會，自營或者為他人經營與本公司同類的或者公司根據法律、行政法規或者本章程業務；的規定，不能利用該商業機會的除外；

– III-66 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（七）接受他人與公司交易的佣金歸為（六）未向董事會或者股東會報告，並己有；經股東會決議通過，不得自營或者為他人

（八）擅自披露公司秘密；經營與公司同類的業務；

（九）利用關聯關係損害公司利益；（七）不得接受他人與公司交易的佣金

（十）違反法律、法規、部門規章及公歸為己有；

司章程規定的其他忠實義務。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事違反前款規定所得的收入應當歸（九）不得利用其關聯關係損害公司利公司所有。給公司造成損失的，應當承擔益；

賠償責任。（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

– III-67 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

76第一百二十三條董事應當遵守法律第一百〇九條董事應當遵守法律法

法規、證券交易所規則、其他規範性文件規、證券交易所規則、其他規範性文件及

及本章程等相關規定，對公司負有下列勤本章程等相關規定，對公司負有下列勤勉勉義務：義務，執行職務應當為公司的最大利益盡

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司到管理者通常應有的合理注意：

賦予的權利，以保證公司的商業行為符合（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司國家法律、行政法規以及國家各項經濟政賦予的權利，以保證公司的商業行為符合策的要求，商業活動不超過營業執照規定國家法律、行政法規以及國家各項經濟政的業務範圍；策的要求，商業活動不超過營業執照規定

（二）應公平對待所有股東；的業務範圍；

（三）及時瞭解公司業務經營管理狀（二）應公平對待所有股東；

況；（三）及時瞭解公司業務經營管理狀

（四）應當對公司定期報告簽署書面確況；

認意見。保證公司所披露的信息真實、準（四）應當對公司定期報告簽署書面確確、完整；認意見。保證公司所披露的信息真實、準

（五）應當如實向監事會提供有關情況確、完整；

和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職（五）應當如實向審計委員會提供有關權；情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職

（六）法律法規、證券交易所規則、其權；

他規範性文件及本章程規定的其他勤勉義（六）法律法規、證券交易所規則、其務。他規範性文件及本章程規定的其他勤勉義務。

– III-68 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

77第一百二十六條董事可以在任期屆第一百一十二條董事可以在任期屆

滿以前提出辭職。董事辭任應當向董事會滿以前提出辭任。董事辭任應當向公司提提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日露有關情況。辭任生效。公司將在兩個交易日內披露有如因董事的辭職導致公司董事會低關情況。

於法定最低人數時，在改選出的董事就任如因董事的辭職導致公司董事會低前，原董事應當依照法律、行政法規、部於法定最低人數時，在改選出的董事就任門規章和本章程的規定，履行董事職務。前，原董事應當依照法律、行政法規、部除前款規定的情形外，董事辭職自辭門規章和本章程的規定，履行董事職務。

職報告送達董事會時生效。

78第一百二十七條董事提出辭職或者第一百一十三條董事提出辭職或者

任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。情況和條件下結束而定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

– III-69 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

79第一百二十八條任職尚未結束的董第一百一十四條董事執行公司職事，對因其擅自離職使公司造成的損失，務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償應當承擔賠償責任。責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或者本章

程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

80第一百二十九條董事應當對公司第一百一十五條董事應當對公司定期

定期報告簽署書面確認意見。董事應當保報告簽署書面確認意見。

證上市公司所披露的信息真實、準確、完第一百一十六條董事應當保證上市公整。司所披露的信息真實、準確、完整。

第一百三十條本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、總裁和其他高級管理人員。

81第一百三十一條獨立董事應按照刪除

法律、行政法規及部門規章的有關規定，適用於公司監事、總裁和其他高級管理人員。

82第一百三十二條公司設董事會，對刪除股東大會負責。

– III-70 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

83第一百三十三條董事會由十一名董拆為兩條：

事組成，設董事長一人，可以設副董事長第一百一十七條董事會由十一名董一至二人。董事會成員中應當至少包括三事組成，設董事長一人，可以設副董事長分之一獨立董事，且至少應有一名獨立董一至二人。

事是會計專業人士。董事會設職工代表擔第一百一十八條董事會成員中應當任的董事1名，擔任董事的職工代表須為至少包括三分之一獨立董事，且至少應有在公司連續工作滿三年以上的職工，經職一名獨立董事是會計專業人士。董事會設工代表大會民主選舉產生後直接進入董事職工代表擔任的董事1名，擔任董事的職工會。代表須為在公司連續工作滿三年以上的職工，經職工代表大會民主選舉產生後直接進入董事會。

– III-71 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

84第一百三十四條董事會行使下列職第一百一十九條董事會行使下列職

權：權：

（一）負責召集股東大會，並向大會報（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；告工作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方（三）決定公司經營計劃和投資方案；

案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補

（四）制訂公司的年度財務預算方案、虧損方案；

決算方案；（五）制訂公司增加或者減少註冊資

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補本、發行債券或其他證券及上市方案；

虧損方案；（六）擬訂公司重大收購、收購公司股

（六）制訂公司增加或者減少註冊資票或者合併、分立、解散和變更公司形式

本、發行債券或其他證券及上市方案；方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司（七）在本章程規定、股東會授權的

股票或者合併、分立、解散和變更公司形範圍內，決定公司對外投資、收購出售資式方案；產、對外擔保、資產抵押、委託理財、關

（八）在本章程規定、股東大會授權的聯交易、對外捐贈等事項；

範圍內，決定公司對外投資、收購出售資（八）決定公司內部管理機構的設置；

產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事（九）聘任或者解聘公司經理、董事會項；秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公（九）在本章程規定、股東大會授權的司副經理、財務負責人等高級管理人員，範圍內，決定公司對外擔保事項；並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）聘任或者解聘公司總裁、董事（十一）制訂公司章程的修改方案；會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司執行副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

– III-72 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（十二）制訂公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事項；（十三）制訂公司章程的修改方案；（十三）向股東會提請聘請或更換為公

（十四）管理公司信息披露事項；司審計的會計師事務所；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為（十四）聽取公司經理的工作匯報並檢公司審計的會計師事務所；查經理的工作；

（十六）聽取公司總裁的工作匯報並檢（十五）法律、法規、證券交易所規則查總裁的工作；或公司章程規定，以及股東會授予的其他

（十七）制定績效評估獎勵計劃，其中職權。

涉及股權的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不涉及股權的由董事會決定；

（十八）法律、法規、證券交易所規則

或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

下述事項必須由董事會三分之二以上

的董事表決同意：

（一）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

（二）擬定公司合併、分立、解散的方案；

（三）在本章程規定、股東大會授權的範圍內，決定公司對外擔保事項；

（四）制訂公司章程修改方案。

– III-73 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

85第一百三十六條董事會在處置固定刪除資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固

定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資

產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

86第一百三十七條董事會制定董事會議第一百二十一條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會議事規則作為公司章程的附決策。

件，由股東大會審議通過。董事會議事規則作為公司章程的附件，由股東會審議通過。

董事會應當制定授權管理制度，依法明確授權原則、事項範圍、授權

程序、監督與責任等要求，建立健全定期報告、跟蹤監督、動態調整的授權機制。

– III-74 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

87第一百三十八條董事會應當確定對第一百二十二條董事會應當確定對

外投資、收購出售資產、資產抵押、對外外投資、收購出售資產、資產抵押、對外

擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；

目應當組織有關專家、專業人員進行評重大投資項目應當組織有關專家、專業人審，並報股東大會批准。股東大會、董事員進行評審，並報股東會批准。股東會、會就公司交易事項的審批權限由股東大會董事會就公司交易事項的審批權限由股東

議事規則、董事會議事規則具體規定。會議事規則、董事會議事規則具體規定。

88——第一百二十三條公司提供對外擔保，

應嚴格按照相關法律、法規及本章程的規定執行，如有違反，公司視情節輕重、損失大小等情況進行責任追究。

89第一百三十九條董事會可按照相關刪除

法律、法規、規章的規定制訂股票期權激勵計劃，提交股東大會審議，並根據股東大會審議批准的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。

– III-75 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

90第一百四十一條董事會主席行使下第一百二十五條董事長行使下列職

列職權：權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事（一）主持股東會和召集、主持董事會會會議；會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由（四）簽署董事會重要文件；

公司法定代表人簽署的文件；（五）在發生特大自然災害等不可抗力

（五）行使法定代表人的職權；的緊急情況下，對公司事務行使符合法律

（六）在發生特大自然災害等不可抗力規定和公司利益的特別處置權，並在事後

的緊急情況下，對公司事務行使符合法律向公司董事會和股東會報告；

規定和公司利益的特別處置權，並在事後（六）提名或推薦經理、董事會顧問及向公司董事會和股東大會報告；專業顧問、董事會秘書人選，供董事會會

（七）提名或推薦總裁、董事會顧問及議討論和表決；

專業顧問、董事會秘書人選，供董事會會（七）董事會授予的其他職權。

議討論和表決；

（八）董事會授予的其他職權。

91第一百四十三條董事會副主席協第一百二十七條副董事長協助董事

助董事會主席工作，董事會主席不能履行長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務或者不履行職務的，由董事會副主席職務的，由副董事長履行職務；如未設立履行職務；如未設立董事會副主席，或董副董事長，或副董事長不能履行職務或者事會副主席不能履行職務或者不履行職務不履行職務的，由過半數董事共同推舉一的，由半數以上董事共同推舉一名董事履名董事履行職務。

行職務。

– III-76 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

92第一百四十四條董事會每年至少召第一百二十八條董事會每年至少召

開四次定期會議，由董事會主席召集，於開四次定期會議，由董事長召集，於會議會議召開十四日以前書面通知全體董事和召開十四日以前書面通知全體董事。

監事。

93第一百四十五條下列情形之一的，第一百二十九條下列情形之一的，

董事會主席應在十日內召集和主持臨時董董事長應在十日內召集和主持臨時董事會

事會會議：會議：

（一）董事會主席認為必要時；（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；（三）審計委員會提議時；

（四）持有十分之一以上有表決權股份（四）持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時；的股東提議時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；（五）過半數獨立董事提議時；

（六）總裁提議時。（六）經理提議時。

– III-77 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

94第一百四十八條董事會會議應當由第一百三十二條董事會會議應當由

過半數的董事出席方可舉行，法律法規、過半數的董事出席方可舉行，法律法規、證券交易所規則及本章程另有規定的從證券交易所規則及本章程另有規定的從其規定。每一董事享有一票表決權。董事其規定。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，除本章程另有規定的從其規會作出決議，除本章程另有規定的從其規定之外，其餘必須經全體董事的過半數通定之外，其餘必須經全體董事的過半數通過。過。

公司董事與董事會會議決議事項所公司董事與董事會會議決議事項所涉

涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決及的企業或者個人有關聯關係的，該董事議行使表決權，也不得代理其他董事行使應當及時向董事會書面報告。有關聯關係表決權。該董事會會議由過半數的無關聯的董事不得對該項決議行使表決權，也不關係董事出席即可舉行，董事會會議所作得代理其他董事行使表決權。該董事會會決議須經無關聯關係董事過半數通過。出議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉席董事會的無關聯關係董事人數不足三人行，董事會會議所作決議須經無關聯關係的，應將該事項提交公司股東大會審議。董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東會審議。

95第一百五十一條董事會會議應當有第一百三十五條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會為公司檔案保存，保管期限十年。

議記錄保管期限十年。

– III-78 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

96——新增「獨立董事章節」

第一百三十九條獨立董事應按照

法律、行政法規、國務院證券監督管理機構、證券交易所、本章程以及《萬科企業股份有限公司獨立董事制度》相關的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

第一百四十條獨立董事作為董事

會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；

（二）對公司與控股股東、實際控制

人、董事、高級管理人員之間的潛在重大

利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益；

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規、國務院證券監督管理機構規定和本章程規定的其他職責。

– III-79 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

97第一百五十五條董事會設立審計新增「董事會專門委員會」章節

委員會、薪酬與提名委員會、投資與決策第一百四十一條公司董事會設置審委員會，各委員會成員全部由董事組成。計委員會，行使《公司法》規定的監事會的專門委員會對董事會負責，依照公司章程職權。

和董事會授權履行職責，專門委員會的提第一百四十二條審計委員會成員為案應當提交董事會審議決定。專門委員會3名，為不在公司擔任高級管理人員的董成員全部由董事組成，其中，審計委員會事，其中獨立董事2名，由獨立董事中會計和薪酬與提名委員會成員中獨立董事應佔專業人士擔任召集人。

多數並擔當召集人。審計委員會至少要有第一百四十三條審計委員會負責三名成員，其中至少應有一名獨立董事是審核公司財務信息及其披露、監督及評估會計專業人士，並且審計委員會的召集人內外部審計工作和內部控制，檢查和評估應當為會計專業人士。董事會負責制定專公司風險管理系統，及法律、行政法規、門委員會工作規程，規範專門委員會的運國務院證券監督管理機構、證券交易所規作。則規定、本章程規定、股東會和董事會授審計委員會的主要職責為：(1)提議聘權的其他事項。下列事項應當經審計委員請或更換外部審計機構；(2)監督公司的內會全體成員過半數同意後，提交董事會審部審計制度及其實施；(3)負責內部審計與議：

外部審計之間的溝通；(4)審核公司的財務（一）披露財務會計報告及定期報告中

信息及其披露；(5)審查公司的內控制度；的財務信息、內部控制評價報告；

(6)檢查和評估公司風險管理系統；(7)負責（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計

法律法規、證券交易所規則、公司章程規業務的會計師事務所；

定、股東大會和董事會授權的其他事項。（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；

– III-80 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

薪酬與提名委員會的主要職責為：(1)（四）因會計準則變更以外的原因作出

研究董事與總裁的考核標準，進行考核並會計政策、會計估計變更或者重大會計差提出建議；(2)就公司董事及高級管理人員錯更正；

的全體薪酬政策及架構，及就設立正規且（五）法律、行政法規、國務院證券具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會監督管理機構規定和本章程規定的其他事提出建議；(3)研究董事、高級管理人員的項。

選擇標準和程序，並向董事會提出建議；第一百四十四條審計委員會每季

(4)廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的度至少召開一次會議。兩名及以上成員提人選；對董事候選人和高級管理人員人選議，或者召集人認為有必要時，可以召開進行審查並提出建議；(5)檢討董事會的架臨時會議。審計委員會會議須有三分之二構及組成（包括技能、知識及經驗方面），以上成員出席方可舉行。審計委員會作出評核獨立董事的獨立性；(6)負責法律法決議，應當經審計委員會成員的過半數通規、證券交易所規則、公司章程規定、股過。審計委員會決議的表決，應當一人一東大會和董事會授權的其他事項。票。審計委員會決議應當按規定製作會議投資與決策委員會的主要職責為：(1)記錄，出席會議的審計委員會成員應當在對公司長期發展戰略和重大投資決策進行會議記錄上簽名。審計委員會工作規程由研究並提出建議；(2)負責法律法規、證券董事會負責制定。

交易所規則、公司章程規定、股東大會和董事會授權的其他事項。

– III-81 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

第一百四十五條董事會設立薪酬與

提名委員會、投資與決策委員會等其他專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。

專門委員會工作規程由董事會負責制定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中，審計委員會和薪酬與提名委員會成員中獨立董事應佔多數並擔當召集人。

第一百四十六條薪酬與提名委員

會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標

準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定

機制、決策流程、支付與止付追索安排等

薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

– III-82 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（四）制定或者變更股權激勵計劃、員

工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

（五）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（六）法律、行政法規、國務院證券

監督管理機構、證券交易所規則規定、本

章程規定、股東會和董事會授權的其他事項。

董事會對薪酬與提名委員會的建議未

採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與提名委員會的意見及未採

納的具體理由，並進行披露。

第一百四十七條投資與決策委員會

的主要職責為：

（一）對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；

（二）負責法律法規、證券交易所規

則、公司章程規定、股東會和董事會授權的其他事項。

– III-83 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

98第一百五十七條公司設總裁一名，第一百四十八條公司設經理一名，

由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經裁、執行副總裁或者其他高級管理人員。理、副經理或者其他高級管理人員。

但兼任總裁、執行副總裁或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

99第一百六十一條規定總裁對董事會負第一百五十二條規定，經理對董事會責，行使下列職權：....（.二）組織實施董事負責，行使下列職權：.....（.二）組織實施會決議、公司年度計劃和投資方案......董事會決議、公司年度經營計劃和投資方

案......

100第一百六十五條總裁工作細則包括第一百五十六條經理工作細則包括

下列內容：下列內容：

（一）總裁會議召開的條件、程序和參（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；加的人員；

（二）總裁、執行副總裁及其他高級管（二）經理及其他高級管理人員各自具理人員各自具體的職責及其分工；體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大（三）公司資金、資產運用，簽訂重大

合同的權限，以及向董事會、監事會的報合同的權限，以及向董事會的報告制度；

告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。

（四）董事會認為必要的其他事項。

– III-84 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

101第一百六十六條總裁可以在任期屆第一百五十七條經理可以在任期屆

滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規序和辦法由經理與公司之間的勞動合同規定。定。

102第一百七十二條公司高級管理人第一百六十三條公司高級管理人員

員應當根據董事會或者監事會的要求，向應當根據董事會的要求，向董事會報告董董事會或監事會報告董事會決議的履行情事會決議的履行情況以及公司重大合同的

況以及公司重大合同的簽訂、執行情況、簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情

資金運用情況和盈虧情況以及其他相關信況以及其他相關信息，並保證該報告的真息，並保證該報告的真實性、準確性、完實性、準確性、完整性、及時性。

整性、及時性。公司高級管理人員因擅自變更或拒絕公司高級管理人員因擅自變更或拒董事會決議，以及未如實向董事會報告公絕董事會決議，以及未如實向董事會或監司真實情況導致公司遭受損失的，應當對事會報告公司真實情況導致公司遭受損失公司承擔相應的責任。

的，應當對公司承擔相應的責任。

– III-85 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

103——第一百六十四條高級管理人員執行

公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者

重大過失的，也應當承擔賠償責任。

第一百六十五條高級管理人員執

行公司職務時違反法律、行政法規、部門

規章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。

公司高級管理人員因未能忠實履行職

務或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

104第八章監事會（全文）刪除

105第九章董事、監事和高級管理人員第七章董事和高級管理人員資格和

資格和義務義務

106第一百九十一條存在本章程第第一百六十六條存在本章程第一百

一百一十九條情形不得擔任公司董事的，〇五條情形不得擔任公司董事的，不得擔不得擔任公司監事和高級管理人員。任公司高級管理人員。

– III-86 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

107第一百九十三條除法律、行政法規第一百六十八條除法律、行政法規

或者公司股票上市的證券交易所的上市規或者公司股票上市的證券交易所的上市規

則要求的義務外，公司董事、監事、高級則要求的義務外，公司董事、高級管理人管理人員在行使公司賦予他們的職權時，員在行使公司賦予他們的職權時，還應當還應當對每個股東負有下列義務：對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；包括（但不限於）對公司有利的機會；

（四）不得剝奪股東個人權益，包括（但（四）不得剝奪股東個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。司章程提交股東會通過的公司改組。

108第一百九十四條公司董事、監事、第一百六十九條公司董事、高級管

高級管理人員都有責任在行使其權利或者理人員都有責任在行使其權利或者履行其

履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所為其所應為的行為。應為的行為。

– III-87 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

109第一百九十五條公司董事、監事、第一百七十條公司董事、高級管理

高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，信原則，不應當置自己於自身的利益與承不應當置自己於自身的利益與承擔的義務擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限括（但不限於）履行下列義務：於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益為出發點（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；行事；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；權，不得受他人操縱；

非經法律、行政法規允許或者得到股非經法律、行政法規允許或者得到股

東大會在知情的情況下的同意，不得將其東會在知情的情況下的同意，不得將其酌酌量處理權轉給他人行使；量處理權轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應當平等，對不（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；同類別的股東應當公平；

（五）除公司章程另有規定或者由股東（五）除公司章程另有規定或者由股東

大會在知情的情況下另有批准外，不得與會在知情的情況下另有批准外，不得與公公司訂立合同、交易或者安排；司訂立合同、交易或者安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同（六）未經股東會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他（七）不得利用職權收受賄賂或者其他

非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下同（八）未經股東會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；意，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）遵守公司章程，忠實履行職責，（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；和職權為自己謀取私利；

– III-88 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（十）未經股東大會在知情的情況下同（十）未經股東會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；意，不得以任何形式與公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個得以公司資產為公司的股東或者其他個人人債務提供擔保；債務提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下（十二）未經股東會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為及公司的機密信息；除非以公司利益為目目的，亦不得利用該信息；但是，在下列的，亦不得利用該信息；但是，在下列情情況下，可以向法院或者其他政府主管機況下，可以向法院或者其他政府主管機構構披露該信息：披露該信息：

1.法律有規定；1.法律有規定；

2.公眾利益有要求；2.公眾利益有要求；

3.該董事、監事、高級管理人員本身3.該董事、高級管理人員本身的利益的利益要求。要求。

董事、高級管理人員，直接或者間接與公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會報告，並按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者

間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。

– III-89 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

110第一百九十六條公司董事、監事、第一百七十一條公司董事、高級管高級管理人員，不得指使下列人員或者機理人員，不得指使下列人員或者機構（「相構（「相關人」）做出董事、監事、高級管理關人」）做出董事、高級管理人員不能做的

人員不能做的事：事：

（一）公司董事、監事、高級管理人員（一）公司董事、高級管理人員的配偶的配偶或者未成年子女；或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、高級管理人員（二）公司董事、高級管理人員或者本

或者本條（一）項所述人員的信託人；條（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、管理人員或者（三）公司董事、管理人員或者本條第

本條第（一）、（二）項所述人員的合夥人；（一）、（二）項所述人員的合夥人；

（四）由公司董事、監事、高級管理人（四）由公司董事高級管理人員在事實

員在事實上單獨控制的公司，或者與本條上單獨控制的公司，或者與本條第（一）、

第（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他司其他董事、監事、高級管理人員在事實董事、高級管理人員在事實上共同控制的上共同控制的公司；公司；

（五）本條第（四）項所指被控制的公司（五）本條第（四）項所指被控制的公司

的董事、監事、總裁和其他高級管理人的董事、經理和其他高級管理人員。

員。

111第一百九十七條公司董事、監事、刪除

高級管理人員所負的誠信義務不一定因其

任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束。

– III-90 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

112第一百九十八條公司董事、監事、刪除

高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十六條所規定的情形除外。

113第一百九十九條公司董事、監事、刪除

高級管理人員，直接或者間接與公司己訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（包括關聯關係以及其本人或其任何緊密聯繫人於其中擁有重大權益，公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除非有利害關係的公司董事、監事、高級管理人員按照本條前款的要求向董事

會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、高級管理人員的

相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

– III-91 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

114第二百條如果公司董事、監事、刪除

高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合

同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

115第二百〇一條公司不得以任何方刪除

式為其董事、監事、高級管理人員繳納稅款。

116第二百〇二條公司不得直接或者刪除

間接向本公司和其母公司的董事、監事、

高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不

得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

– III-92 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（三）如公司的正常業務範圍包括提供

貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員及其相關

人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

117第二百〇三條公司違反前條規定提刪除

供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

118第二百〇四條公司違反第二百零二刪除

條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得

強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、監

事、高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

119第二百〇五條本章前述條款中所稱刪除擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

– III-93 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

120第二百〇六條公司董事、監事、高刪除

級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監

事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；

（三）要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

（四）追回有關董事、監事、高級管理

人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取

的、或者可能賺取的利息。

– III-94 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

121第二百〇七條公司應當就報酬事項刪除

與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

– III-95 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

122第二百〇八條公司在與公司董事、第一百七十二條公司在與公司董事

監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，定，當公司將被收購時，公司董事、監事當公司將被收購時，公司董事在股東會事在股東大會事先批准的條件下，有權取得先批准的條件下，有權取得因失去職位或因失去職位或者退休而獲得的補償或者其者退休而獲得的補償或者其他款項。

他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

一：（一）任何人向全體股東提出收購要

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

約；（二）任何人提出收購要約，旨在使要

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第二百三十二條中的定義相同。

章程第五十七條中的定義相同。如果有關董事不遵守本條規定，其收

如果有關董事、監事不遵守本條規到的任何款項，應當歸那些由於接受前述定，其收到的任何款項，應當歸那些由於要約而將其股份出售的人所有，該董事應接受前述要約而將其股份出售的人所有，當承擔因按比例分發該等款項所產生的費該董事、監事應當承擔因按比例分發該等用，該費用不得從該等款項中扣除。

款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

123第十章可轉換公司債券（全文）刪除

– III-96 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

124第二百一十五條公司在每一會計年第一百七十五條公司在每一會計年

度結束之日起一百二十日內向國務院證券度結束之日起四個月內向國務院證券監督主管機構和證券交易所報送年度財務報告管理機構派出機構和證券交易所報送並披

並予以公告，在每一會計年度前六個月結露年度報告，在每一會計年度上半年結束束之日起六十日內向國務院證券主管機構之日起兩個月內向國務院證券監督管理機派出機構和證券交易所報送半年度財務報構派出機構和證券交易所報送並披露中期

告並予以公告，公司在每一會計年度前三報告。

個月和前九個月結束之日起的三十日內向上述報告按照有關法律、法規、國務國務院證券主管機構和證券交易所報送季院證券監督管理機構及證券交易所的規定度財務報告並予以公告。進行編製。

上述財務會計報告按照有關法律、法規的規定進行編製。

– III-97 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

125第二百一十六條公司的財務報告除刪除

應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。

如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報告附註中加以註明。

公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

公司至少應當在年度股東大會召開前二十一日將前述報告以郵資已付的郵件寄

給每個H股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。前述報告也可以按照《香港上市規則》的規定，在遵循有關程序的情況下，以通過香港聯交所網站發佈的方式進行。

第二百一十七條公司董事會應當

在每次年度股東大會上，向股東呈交公司年度財務報告。公司的年度財務報告應當在召開年度股東大會二十日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

126第二百一十八條公司除法定的會計帳第一百七十六條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立帳戶存儲。以任何個人名義開立賬戶存儲。

– III-98 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

127第二百一十九條公司分配當年稅後第一百七十七條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年公司的法定公積金不足以彌補以前年

度虧損的，在依照前款規定提取法定公積度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中中提取任意公積金。提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會違反前款規定，在公司彌補股東會違反前款規定，在公司彌補虧虧損和提取法定公積金之前向股東分配利損和提取法定公積金之前向股東分配利潤潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退的，股東必須將違反規定分配的利潤退還還公司。公司；給公司造成損失的，股東及負有責公司持有的本公司股份不得分配利任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責潤。任。

於催繳股款前已繳付的任何股份的股公司持有的本公司股份不參與分配利款，均可享有利息，但股東無權就預繳股潤。

款參與其後宣佈的股息。於催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但股東無權就預繳股款參與其後宣佈的股息。

– III-99 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

128第二百二十條公司的公積金用於彌第一百七十八條公司的公積金用於

補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者

為增加公司資本。但是，資本公積金不得轉為增加公司註冊資本。

用於彌補公司的虧損。公積金彌補公司虧損，應當先使用任法定公積金轉為資本時，所留存的該意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的可以按照規定使用資本公積金。

百分之二十五。法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

129第二百二十一條公司股東大會對利第一百七十九條公司股東會對利潤

潤分配方案作出決議後，公司董事會須在分配方案作出決議後，或者公司董事會根股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)據年度股東會審議通過的下一年中期分紅的派發事項。條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或者股份）的派發事項。

– III-100 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

130第二百二十五條公司利潤分配政第一百八十三條公司利潤分配政策，採用如下決策機制：策，採用如下決策機制：

（一）公司每年利潤分配預案由公司（一）公司每年利潤分配預案由公司

董事會結合公司的盈利情況、經營發展規董事會結合公司的盈利情況、經營發展規

劃、股東回報、資金需求情況、社會資金劃、股東回報、資金需求情況、社會資金

成本以及外部融資環境等因素，並依據公成本以及外部融資環境等因素，並依據公司章程的規定提出，利潤分配預案經公司司章程的規定提出，利潤分配預案經公司董事會審議通過後提交股東大會審議；董事會審議通過後提交股東會審議；

（二）董事會在審議利潤分配預案時，（二）董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，獨立董事須經全體董事過半數表決同意，公司詳細應對利潤分配預案發表獨立意見，公司詳記錄董事會審議利潤分配預案的管理層建細記錄董事會審議利潤分配預案的管理層議、參會董事發言要點，獨立董事意見，建議、參會董事發言要點，獨立董事意董事會投票表決情況等內容，並作為公司見，董事會投票表決情況等內容，並作為檔案妥善保存；

公司檔案妥善保存；（三）董事會提出的分紅預案應提交股

（三）董事會提出的分紅預案應提交股東會審議，在股東會對利潤分配預案進行

東大會審議，在股東大會對利潤分配預案審議時，應當通過多種渠道主動與股東特進行審議時，應當通過多種渠道主動與股別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取東特別是中小股東進行溝通和交流，充分中小股東的意見和訴求。利潤分配方案須聽取中小股東的意見和訴求。利潤分配方經出席股東會的股東（包括股東代理人）所案須經出席股東大會的股東（包括股東代理持表決權的二分之一以上表決同意。公司人）所持表決權的二分之一以上表決同意。保障社會公眾股股東參與股東會的權利，公司保障社會公眾股股東參與股東大會的董事會、獨立董事和符合規定條件的股東權利，董事會、獨立董事和符合規定條件可以向公司股東徵集其在股東會上的投票的股東可以向公司股東徵集其在股東大會權；

上的投票權；

– III-101 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

（四）公司會計年度盈利但未提出現金（四）公司會計年度盈利但未提出現

分紅預案的，公司在召開股東大會時除現金分紅預案的，公司在召開股東會時除現場會議外，向股東提供網絡形式的投票平場會議外，向股東提供網絡形式的投票平台；台；

（五）公司因外部經營環境或自身狀（五）公司因外部經營環境或自身狀況

況發生重大變化而需要調整分紅政策的，發生重大變化而需要調整分紅政策的，應應以股東權益保護為出發點，詳細論證與以股東權益保護為出發點，詳細論證與說說明原因，公司利潤分配政策的調整應在明原因，公司利潤分配政策的調整應在公公司董事會審議通過後，提交股東大會審司董事會審議通過後，提交股東會審議，議，並經出席股東大會的股東（或股東代理並經出席股東會的股東（或股東代理人）所人）所持表決權的三分之二以上通過；持表決權的三分之二以上通過；

（六）公司股東大會對利潤分配方案（六）公司股東會對利潤分配方案作出

作出決議後，公司董事會須在股東大會召決議後，公司董事會須在股東會召開後兩開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事個月內完成股利（或股份）的派發事項。

項；

（七）監事會對董事會執行分紅政策的情況及決策程序進行監督。

– III-102 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

131第二百二十六條公司實行內部審計第一百八十四條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收制度，明確內部審計工作的領導體制、職支和經濟活動進行內部審計監督。責權限、人員配備、經費保障、審計結果

第二百二十七條公司內部審計制度運用和責任追究等。

和審計人員的職責，應當經董事會批准後公司內部審計制度經董事會批准後實實施。審計負責人向董事會負責並報告工施，並對外披露。

作。

132——第一百八十五條公司內部審計機構

對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

133——第一百八十六條內部審計機構向董事會負責。內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監

督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

經三名以上董事同意，可委託第三方審計機構對公司財務狀況、生產經營等進行專項審計。

– III-103 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

134——第一百八十七條公司內部控制評

價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

135——第一百八十八條審計委員會與會計

師事務所、國家審計機構等外部審計單位

進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

136——第一百八十九條審計委員會參與對

內部審計負責人的考核。

137第二百二十八條公司聘用取得「從第一百九十條公司聘用符合《證券事證券相關業務資格」的會計師事務所進行法》規定的會計師事務所進行會計報表審

會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等

諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。業務，聘期一年，可以續聘。

138第二百二十九條公司聘用或解聘第一百九十一條公司聘用或解聘承

會計師事務所必須由股東大會決定，董事辦公司審計業務的會計師事務所必須由股會不得在股東大會決定前委任會計師事務東會決定，董事會不得在股東會決定前委所。公司聘用、解聘或者不再續聘會計師任會計師事務所。

事務所須報國務院證券主管機構備案。

– III-104 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

139第二百三十條公司擬聘任一家非現刪除

任的會計師事務所，有關聘任的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的會計師事務所。

140第二百三十五條公司解聘或者不再第一百九十六條公司解聘或者不再

續聘會計師事務所時，應提前三十天事先續聘會計師事務所時，應提前三十天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘通知會計師事務所，公司股東會就解聘會會計師事務所進行表決時，會計師事務所計師事務所進行表決時，會計師事務所有有權向股東大會陳述意見。權向股東會陳述意見。

如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：

1、在為作出決議而發出通知上說明

將離任的會計師事務所作出了陳述；

2、將陳述副本作為通知的附件以章

程規定的方式送給股東。

公司如果未將有關會計師事務所的陳

述按本條前款的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

– III-105 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

141第二百三十六條會計師事務所提出第一百九十七條會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當當情事。情事。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：

（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者

（二）任何應當交代情況的陳述。

公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款第（二）項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。前述陳述副本也可以按照《香港上市規則》的規定，在遵循有關程序的情況下，以通過香港聯交所網站發佈的方式進行。

– III-106 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後辭聘的會計師事務所有權出席因其

主動辭聘而召集的股東大會，有權收到該次股東大會的通知及與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

如果會計師事務所的辭聘通知載有任

何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

142第二百三十八條公司發出的通知，以第一百九十九條公司發出的通知，以

公告方式進行的，一經公告，視為所有相公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。關人員收到通知。

本章程所述「公告」，除文義另有所指本章程所述「公告」，除文義另有所外，就對內資股股東發出的公告或按有指外，就對內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊或網站上刊登公而言，是指符合法律法規要求的報刊或網告，有關報刊或網站應當是中國法律、法 站；就向H股股東發出的公告或按有關規定規規定或國務院證券監管機構指定的；就及本章程須於香港發出的公告而言，該公向H股股東發出的公告或按有關規定及本章 告須按《香港上市規則》要求在公司網站、

程須於香港發出的公告而言，該公告須按香港聯交所網站及《香港上市規則》不時規《香港上市規則》要求在本公司網站、香港定的其他網站刊登。

聯交所網站及《香港上市規則》不時規定的其他網站刊登。

– III-107 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

143第二百四十一條公司召開監事會的刪除

會議通知，以書面或電子郵件形式進行。

144第二百四十二條除本章程另有規定第二百〇二條除本章程另有規定外，公司給H股股東的通知、資料或書面聲 外，公司給H股股東的通知、資料或書面明等公司通訊（定義見《香港上市規則》），聲明等公司通訊（定義見《香港上市規則》，可根據每一H股股東的註冊地址，由專人或 其中包括但不限於：(1)董事會報告、年度以預付郵資函件方式送達。如果在公司已賬目連同核數師報告及（如適用）財務摘要作出適當安排及符合《香港上市規則》對以報告；(2)中期報告及（如適用）中期摘要報

電子方式發出公司通訊的情況下，公司可告；(3)會議通告；(4)上市文件；(5)通函；

以《香港上市規則》規定的電子方式發送公及(6)委任代表表格），如果在公司已作出適司通訊。當安排及符合適用的法律法規及公司股票公司的H股股東可以書面方式選擇以 上市地上市規則和本章程的前提下，公司電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東可以《香港上市規則》規定的電子方式及╱

寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文或通過公司網站及公司股票上市地交易所版本或英文版本，或者同時收取中、英文網站發送或提供公司通訊。

版本，也可以在合理時間內提前給予公司 公司的H股股東可以書面方式選擇以書面通知，按適當的程序修改其收取前述電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東信息的方式及語言版本。寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本，也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。

– III-108 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

145第二百四十三條公司通知以專人送第二百〇三條公司通知以專人送出出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告三個工作日為送達日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日為送達日方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。公司通知以電子郵件方式進行的，電期。公司通知以電子郵件方式進行的，電子郵件發出之日視為送達日期，但公司應子郵件發出之日視為送達日期，並保留電當自電子郵件發出之日以電話方式告知收子郵件發送記錄及電子郵件回執至決議簽件人，並保留電子郵件發送記錄及電子郵署。

件回執至決議簽署。

146第二百四十五條公司指定《中國證第二百〇五條公司指定巨潮資訊券報》、巨潮網及香港或境外一家英文媒網、香港或境外一家英文媒體等為刊登公體為刊登公司公告和其他需要披露信息渠司公告和其他需要披露信息渠道。

道。

147——原第一百四十八條調整至第二百〇六條，設置為「投資者關係管理」節。

– III-109 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

148第二百四十六條公司可以依法進行第二百〇七條公司可以依法進行合合併或者分立。公司合併可以採取吸收合併或者分立。公司合併可以採取吸收合併併或者新設合併。或者新設合併。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

公司合併支付的價款不超過本公司淨

資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。

149第二百四十九條公司合併，應當由第二百〇九條公司合併，應當由

合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內之日起十日內通知債權人，並於三十日內在國務院證券主管機構指定的一家或者多在符合法律法規要求的一家或者多家報刊家報刊上公告。債權人自接到通知書之日上或者國家企業信用信息公示系統公告。

起三十日內，未接到通知書的自公告之日債權人自接到通知書之日起三十日內，未起四十五日內，可以要求公司清償債務或接到通知書的自公告之日起四十五日內，者提供相應的擔保。可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

– III-110 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

150第二百五十一條公司分立，其財產第二百一十一條公司分立，其財產作相應的分割。作相應的分割。

公司分立，應當編製資產負債表及財公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在國務十日內通知債權人，並於三十日內在符合院證券主管機構指定的一家或者多家報刊法律法規要求的一家或者多家報刊上或者上公告。國家企業信用信息公示系統公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。除外。

151第二百五十二條公司需要減少註第二百一十二條公司需要減少註

冊資本時，必須編製資產負債表及財產清冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之公司應當自作出減少註冊資本決議

日起十日內通知債權人，並於三十日內在之日起十日內通知債權人，並於三十日內國務院證券主管機構指定的一家或者多家在符合法律法規要求的一家或者多家報紙報刊上公告。債權人自接到通知書之日起上或者國家企業信用信息公示系統公告。

三十日內，未接到通知書的自公告之日起債權人自接到通知書之日起三十日內，未四十五日內，有權要求公司清償債務或者接到通知書的自公告之日起四十五日內，提供相應的擔保。有權要求公司清償債務或者提供相應的擔公司減資後的註冊資本不得低於法定保。

的最低限額。公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定或者本章程另有規定的除外。

– III-111 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

152——第二百一十三條公司依照本章程第

一百七十八條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在符合法律法規要求的一家或者多家報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註

冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

153——第二百一十四條違反《公司法》及其

他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

– III-112 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

154——第二百一十五條公司為增加註冊資

本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

155第二百五十四條有下列情形之一第二百一十七條有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：的，公司應當解散並依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；（一）股東會決議解散；

（二）因公司合併或者分立需要解散；（二）因公司合併或者分立需要解散；

（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；或者被撤銷；

（四）公司章程規定的其他解散事由出（四）公司章程規定的營業期限屆滿或現；者公司章程規定的其他解散事由出現；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼

續存續會使股東利益受到重大損失，通過續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

– III-113 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

156第二百一十八條公司有本章程第

二百一十七條第（一）項、第（四）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改本章程或者股東會

作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

157第二百五十五條公司因公司章程第第二百一十九條公司因公司章程第

二百五十四條第（一）項、第（三）項、第（四）二百一十七條第（一）項、第（三）項、第（四）

項、第（五）項規定而解散的，應當在解散項、第（五）項規定而解散的，董事為公司事由出現之日起十五日內成立清算組，開清算義務人，應當在解散事由出現之日起始清算。清算組由股東大會以普通決議的十五日內組成清算組進行清算。清算組由方式確定其人選。逾期不成立清算組進行董事組成，但是本章程另有規定或者股東清算的，債權人可以申請人民法院指定有會決議另選他人的除外。清算義務人未及關人員組成清算組進行清算。人民法院應時履行清算義務，給公司或者債權人造成當受理該申請，並及時組織清算組進行清損失的，應當承擔賠償責任。

算。

– III-114 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

158第二百五十七條清算組應當自成第二百二十一條清算組應當自成立

立之日起十日內通知債權人，並於六十日之日起十日內通知債權人，並於六十日內內在國務院證券主管機構指定的一家或者在符合法律法規要求的一家或者多家報刊多家報刊上公告。債權人應當自接到通知上或者國家企業信用信息公示系統公告。

書之日起三十日內，未接到通知書的自公債權人應當自接到通知書之日起三十日告之日起四十五日內，向清算組申報其債內，未接到通知書的自公告之日起四十五權。日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。人進行清償。

159第二百五十八條清算組在清理公司第二百二十二條清算組在清理公司

財產、編制資產負債表和財產清單後，應財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關當制訂清算方案，並報股東會或者人民法主管機關確認。院確認。

160第二百六十條清算組在清理公司財第二百二十四條清算組在清理公司

產、編製資產負債表和財產清單後，發現財產、編製資產負債表和財產清單後，發公司財產不足清償債務的，應當依法向人現公司財產不足清償債務的，應當依法向民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁人民法院申請破產清算。公司經人民法院定宣告破產後，清算組應當將清算事務移受理破產申請後，清算組應當將清算事務交給人民法院。移交給人民法院指定的破產管理人。

– III-115 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

161第二百六十二條清算組成員應當忠第二百二十六條清算組成員履行清於職守，依法履行清算義務。算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算不得利用職權收受賄賂或者其他非法組成員怠於履行清算職責，給公司造成損收入，不得侵佔公司財產。失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重清算組人員因故意或者重大過失給公大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償償責任責任。

162第二百六十四條有下列情形之一第二百二十八條有下列情形之一的，公司應當修改章程：的，公司將修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法（一）《公司法》或有關法律、行政法

規修改後，章程規定的事項與修改後的法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；律、行政法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。（三）股東會以特別決議決定修改章程。

163第十五章爭議的解決（全文）刪除

– III-116 –附錄三 關於修訂公司章程議案詳情序號修訂前修訂後

164第二百六十九條實際控制人，是指第二百三十二條

雖不是公司的股東，但通過投資關係、協（一）經理：是指總裁。

議或者其他安排，能夠實際支配公司行為（二）副經理：是指執行副總裁。

的人。（三）控股股東，是指其持有的股份關聯關係，是指公司控股股東、實際佔公司股本總額超過百分之五十的股東；

控制人、董事、監事、高級管理人員與其或者持有股份的比例雖然未超過百分之

直接或者間接控制的企業之間的關係，以五十，但其持有的股份所享有的表決權及可能導致公司利益轉移的其他關係。已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

（四）實際控制人，是指通過投資關

係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（五）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直

接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不會僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

165第二百七十二條本章程所稱「以第二百七十四條本章程所稱「以

上」、「以內」、「以下」、「至少」，都含本上」、「以內」、「以下」、「至少」，都含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不數；「過」、「超過」、「以外」、「低於」、「多含本數。於」不含本數。

註：除上述修訂外，以下事項因不涉及實質性變更，不再逐條列示：（1）根據《公司法》，《公司章程》修訂後將全文「股東大會」調整為「股東會」；（2）結合公司內部運營實際情況，將部分職位名稱進行調整，「董事會主席」調整為「董事長」，「董事會副主席」調整為「副董事長」，「總裁」調整為「經理」，「執行副總裁」調整為「副經理」；（3）因條款增加或刪減導致的條款序號順延變化。

– III-117 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情

萬科企業股份有限公司《股東會議事規則》修訂對照表修訂前修訂後

第一條為進一步明確股東大會的職責權第一條為進一步明確股東會的職責權限，規範其運作程序，充分發揮股東大會的作限，規範其運作程序，充分發揮股東會的作用，用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱簡稱「《證券法》」）、《上市公司股東大會規則》、「《證券法》」）、《上市公司股東會規則》、《萬《萬科企業股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司科企業股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章章程》」）及有關規定，制定本規則。程》」）及有關規定，制定本規則。

第三條股東大會是公司的權力機構，依法第三條股東會是公司的權力機構，依法行

行使下列職權：使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告；

（三）審議批准董事會的報告；（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補

（四）審議批准監事會報告；虧損方案；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決決算方案；議；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補（五）對公司發行債券作出決議；

虧損方案；（六）對公司合併、分立、變更公司形式、

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決解散和清算等事項作出決議；

議；（七）修改《公司章程》；

（八）對公司發行債券作出決議；（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務

（九）對公司合併、分立、變更公司形式、的會計師事務所作出決議；

解散和清算等事項作出決議；（九）審議批准變更募集資金用途事項；

（十）修改《公司章程》；（十）審議公司在一年內購買、出售重大資

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作產或者向他人提供擔保的金額超過公司最近一期出決議；經審計資產總額百分之三十的事項；

（十二）審議批准變更募集資金用途事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十的事項；

– IV-1 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

（十四）審議公司及控股子公司的對外擔保（十一）審議公司及控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計淨資產50%以後總額達到或超過最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保。其中公司為購房客戶提供按揭提供的任何擔保。其中公司為購房客戶提供按揭擔保不包含在《公司章程》及本規則所述的對外擔保不包含在《公司章程》及本規則所述的對外擔保範疇之內；擔保範疇之內；

（十五）審議公司對外擔保中，為資產負債（十二）審議公司的對外擔保總額，超過最率超過70%的擔保對象提供的擔保；近一期經審計資產總額的百分之三十以後提供的

（十六）審議公司單筆對外擔保額超過公司任何擔保；

最近一期經審計淨資產10%的擔保；（十三）審議公司對外擔保中，為資產負債

（十七）審議公司對股東、實際控制人及其率超過70%的擔保對象提供的擔保；

關聯方提供的擔保；（十四）審議公司單筆對外擔保額超過公司

（十八）審議批准公司股權激勵計劃；最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（十九）審議法律、法規、證券交易所規則（十五）審議公司對股東、實際控制人及其和《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他關聯方提供的擔保；

事項。（十六）審議批准公司股權激勵計劃和員工股東大會授權董事會或者其他機構和個人持股計劃；

代為行使其他職權的，應當符合法律法規、證券（十七）審議法律、法規、證券交易所規則交易所規則、其他規範性文件及《公司章程》等和《公司章程》規定應當由股東會決定的其他事相關規定。項。

股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

第四條股東大會分為年度股東大會和臨第四條股東會分為年度股東會和臨時股時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次，東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。計年度結束後的六個月內舉行。臨時股東會不定臨時股東大會不定期召開。期召開。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告深圳證監局和深圳證券交易所，說明原因並公告。

– IV-2 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第五條有下列情形之一的，公司在事實第五條有下列情形之一的，公司在事實

發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於《公司章程》所定人數的三分低人數，或者少於《公司章程》所定人數的三分之二時；之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分三分之一時；之一時；

（三）單獨或者合併持有公司有表決權股份（三）單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；總數百分之十以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；（五）審計委員會提議召開時；

（六）二分之一以上獨立董事提議並經董事（六）二分之一以上獨立董事提議並經董事會審議同意的；會審議同意的；

（七）《公司章程》規定的其他情形。（七）《公司章程》規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東大會通知發前述第（三）項持股股數按股東會通知發出

出日計算；但在公司股東大會決議公告前，前述日計算；但在公司股東會決議公告前，前述第

第（三）項所述股東單獨或者合併持有的公司股份（三）項所述股東單獨或者合併持有的公司股份不不得低於公司有表決權股份總數的百分之十；持得低於公司有表決權股份總數的百分之十；持股

股數量不足百分之十時，本次臨時股東大會所做數量不足百分之十時，本次臨時股東會所做出的出的決議無效。決議無效。

– IV-3 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第六條公司召開股東大會時應聘請律師第六條公司召開股東會時應聘請律師對

對以下問題出具法律意見並公告：以下問題出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法（一）會議的召集、召開程序是否符合法

律、行政法規及《公司章程》；律、行政法規及《公司章程》的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。律意見。

第七條本公司召開股東大會的地點為公第七條公司召開股東會的地點為公司住司住所地或公司股東大會會議通知中載明的具體所地或公司股東會會議通知中載明的具體地點。

地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召股東會將設置會場，以現場會議形式召開，並可開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股以同時採用電子通訊方式召開。公司還將提供網東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東會的，視為出席。通過上述方式參加股東會的，視為出席。

第十條股東大會會議由董事會召集，由第十條董事會應當在規定的期限內按時公司董事會主席主持；董事會主席不能履行職務召集股東會。

或者不履行職務的，由董事會副主席主持；如未設立董事會副主席，或董事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

– IV-4 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第十一條二分之一以上的獨立董事有權第十一條經全體獨立董事過半數同意，向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時的書面反饋意見。股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作董事會同意召開臨時股東會的，將在作出出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；

知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並理由並公告。公告。

第十二條監事會有權向董事會提議召開第十二條審計委員會向董事會提議召開

臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。

出。董事會應當根據法律、行政法規、《公司章董事會應當根據法律、行政法規、《公司章程》程》及本規則的規定，在收到提案後10日內提出及本規則的規定，在收到提案後10日內提出同意同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

見。董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會同意召開臨時股東大會的，應在作董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收董事會不同意召開臨時股東大會，或者在到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

會可以自行召集和主持。

– IV-5 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第十三條單獨或者合計持有公司10%以第十三條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《公司章程》及本規則當根據法律、行政法規、《公司章程》及本規則的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在董事會同意召開臨時股東會的，應當在作作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東東的同意。的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在董事會不同意召開臨時股東會，或者在收收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提

召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委提出請求。員會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收審計委員會同意召開臨時股東會的，應在到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知審計委員會未在規定期限內發出股東會通的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份東可以自行召集和主持。的股東可以自行召集和主持。

– IV-6 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第十四條監事會或股東決定自行召集股第十四條審計委員會或股東決定自行召

東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在集股東會的，須書面通知董事會，同時向深圳證地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比在股東會決議公告前，召集股東持股比例例不得低於10%。不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大審計委員會或者召集股東應在發出股東會

會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機通知及股東會決議公告時，向深圳證券交易所提構和深圳證券交易所提交有關證明材料。交有關證明材料。

第十五條對於監事會或股東自行召集的第十五條對於審計委員會或股東自行召

股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董會應當提供股權登記日的股東名冊。事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第十六條監事會或股東自行召集的股東第十六條審計委員會或股東自行召集的大會，會議所必需的費用由本公司承擔。股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。

– IV-7 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第十八條公司召開股東大會，董事會、第十八條公司召開股東會，董事會、審監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上計委員會以及單獨或者合併持有公司百分之一以

股份的股東，有權向公司提出提案。上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後

2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內內容。容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時除前款規定的情形外，召集人在發出股東提案違反法律、行政法規或者《公司章程》的規大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。

明的提案或增加新的提案。除前款規定的情形外，召集人在發出股東股東大會通知中未列明或不符合本規則第會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的十七條規定的提案，股東大會不得進行表決並作提案或增加新的提案。

出決議。股東會通知中未列明或不符合本規則第十七條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

– IV-8 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第二十條公司召開股東大會，召集人應第二十條公司召開股東會，召集人應當當於年度股東大會召開前至少二十日發出書面通於年度股東會召開前至少二十日以公告方式通知知，臨時股東大會應當於會議召開前至少十五日各股東，臨時股東會應當於會議召開前至少十五發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日以公告方式通知各股東。法律法規、證券交易日期和地點告知所有在冊股東。法律法規、證券所規則及其他規範性文件另有規定的，從其規交易所規則及其他規範性文件另有規定的，從其定。

規定。

股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的

郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。公告應當在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊或網站上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。對於H股股東，股東大會通知及有關文件也可以在按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」），在遵循有關程序的情況下，通過香港聯交所網站發佈的方式進行。

– IV-9 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第二十一條股東大會會議的通知包括以第二十一條股東會會議的通知包括以下

下內容：內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和議案；（二）提交會議審議的事項和議案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權

出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和加表決，該股東代理人不必是公司的股東；參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記（四）有權出席股東會股東的股權登記日；

日；（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六）投票代理委託書的送達時間和地點。

（六）投票代理委託書的送達時間和地點。股東會通知和補充通知中應當充分、完整

股東大會通知和補充通知中應當充分、完披露所有提案的全部具體內容。

整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項公司在為股東提供股東會網絡投票系統需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或時，須在股東會通知中明確載明網絡投票的時補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。間、投票程序以及審議的事項。

公司在為股東提供股東大會網絡投票系統時，須在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。

– IV-10 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第二十二條股東大會擬討論董事、監事第二十二條股東會擬討論董事選舉事項

選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有本公司股份數量；（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門（四）是否受過國務院證券監督管理機構及的處罰和證券交易所懲戒。其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

董事候選人應在股東大會召開之前作出書董事候選人應在股東會通知公告之前作出面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行事職責。董事職責。

第二十七條第二款法人股東應由法定代第二十七條第二款法人或者其他組織股

表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法東應由法定代表人或者由其法定代表人、董事會定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證或者其他決策機構正式授權的代理人出席會議。

明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託出席會議的，代理人應出示本人身份證、單位依書。法出具的書面授權委託書。

– IV-11 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第二十八條股東出具的委託他人出席股第二十八條股東出具的委託他人出席股

東大會的授權委託書應當載明下列內容：東會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份

（二）是否具有表決權；的類別和數量；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議（二）代理人姓名或者名稱；

事項投贊成、反對或棄權票的指示；（三）股東的具體指示，包括對列入股東會

（四）委託書籤發日期和有效期限；議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票的

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人指示等；

股東的，應加蓋法人單位印章。（四）委託書籤發日期和有效期限；

委託書應當註明如果股東不作具體指示，（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東代理人是否可以按自己的意思表決。股東的，應加蓋法人單位印章。

第二十九條委託書由委託人授權他人簽第二十九條代理投票授權委託書由委託署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司會議的通知中指定的其他地方。住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。

第三十條出席會議人員的簽名冊由公司第三十條出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權

表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事名稱）等事項。項。

– IV-12 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第三十二條股東大會召開時，公司董第三十二條股東會要求董事、高級管理

事、監事和董事會秘書應當出席會議，高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席人員應當列席會議。除涉及公司商業秘密不能在並接受股東的質詢。

股東大會上公開外，董事、監事、高級管理人員應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

第三十三條前兩款監事會自行召集的股第三十三條前兩款股東會會議由董事長東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推由副董事長主持；如未設立副董事長，或副董事舉的一名監事主持。長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數董股東自行召集的股東大會，由召集人推舉事共同推舉一名董事主持。

代表主持。審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。

第三十四條在年度股東大會上，董事第三十四條在年度股東會上，董事會應

會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每位作出報告。每位獨立董事也應當向年度股東大會獨立董事也應當向年度股東會做述職報告。

做述職報告。

– IV-13 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後第三十七條第一款股東（包括股東代理第三十七條第一款股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股權登記日登記權，每一股份享有一票表決權。

在冊的所有股東或其代理人，均有權依照有關法律、法規、《公司章程》及本規則行使表決權。

第三十八條股東大會決議分為普通決議第三十八條股東會決議分為普通決議和和特別決議。特別決議。

股東大會作出普通決議，必須經出席股東股東會作出普通決議，應當由出席股東會大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通數通過。過。

股東大會作出特別決議，必須經出席股東股東會作出特別決議，應當由出席股東會大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二之二以上通過。以上通過。

– IV-14 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第三十九條下列事項由股東大會以普通第三十九條下列事項由股東會以普通決

決議通過：議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；損方案；

（三）選舉非職工代表擔任的董事、選舉和（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方

罷免非職工代表擔任的監事，決定董事會和監事法；

會成員的報酬和支付方法；（四）除法律、行政法規規定或者《公司章

（四）公司年度預算方案、決算方案；程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十條下列事項由股東大會以特別決第四十條下列事項由股東會以特別決議

議通過：通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本，發行任（一）公司增加或者減少註冊資本，發行任

何種類股票、認股證和其他類似證券；何種類股票、認股證和其他類似證券；

（二）公司在一年內購買、出售重大資產或（二）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額百者向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審分之三十的；計資產總額百分之三十的；

（三）公司的分立、合併、變更公司形式、（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清解散和清算；算；

（四）《公司章程》的修改；（四）《公司章程》的修改；

（五）股權激勵計劃；（五）股權激勵計劃；

（六）《公司章程》規定和股東大會以普通決（六）《公司章程》規定和股東會以普通決議

議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議議通過的其他事項。通過的其他事項。

– IV-15 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第四十一條公司保障股東選舉董事、監第四十一條公司保障股東選舉董事的權事的權利。股東大會在選舉董事、監事時，實行利。股東會在選舉董事時，實行累積投票制。

累積投票制。累積投票制是指上市公司股東會選舉董事累積投票制是指上市公司股東大會選舉董時，有表決權的每一普通股股份擁有與所選出的事或監事時，有表決權的每一普通股股份擁有與董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以所選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁集中使用也可分散使用。

有的表決權可以集中使用也可分散使用。累積投票制的具體操作細則如下：

累積投票制的具體操作細則如下：（一）與會每個股東在選舉董事時可以行使

（一）與會每個股東在選舉董事或者監事時的有效投票權總數，等於其所持有的有表決權的

可以行使的有效投票權總數，等於其所持有的有股份數乘以待選董事的人數；

表決權的股份數乘以待選董事或者監事的人數；（二）每個股東可以將所持股份的全部投票

（二）每個股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事，也可分散投給任意的

權集中投給一位候選董事或者監事，也可分散投數位候選董事；

給任意的數位候選董事或者監事；（三）每個股東對單個候選董事所投的票數

（三）每個股東對單個候選董事、監事所投可以高於或低於其持有的有表決權的股份數，並

的票數可以高於或低於其持有的有表決權的股份且不必是該股份數的整倍數，但其對所有候選董數，並且不必是該股份數的整倍數，但其對所有事所投的票數累計不得超過其持有的有效投票權候選董事或者監事所投的票數累計不得超過其持總數；

有的有效投票權總數；（四）獨立董事和非獨立董事實行分開投

（四）獨立董事和非獨立董事實行分開投票，選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票票，選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數數等於其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事票數等於其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人；

事候選人；

– IV-16 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

（五）投票結束後，根據全部候選人各自得（五）投票結束後，根據全部候選人各自得

票的數量並以擬選舉的董事或者監事人數為限，票的數量並以擬選舉的董事人數為限，在得票數在得票數為到會有表決權股份數半數以上的候選為到會有表決權股份數半數以上的候選人中從高人中從高到低依次產生當選的董事或者監事。到低依次產生當選的董事。

第四十二條非職工代表董事、監事候選第四十二條非職工代表董事候選人名單人名單以提案的方式提請股東大會決議。以提案的方式提請股東會決議。

非獨立董事候選人（不含職工代表董事）名非獨立董事候選人（不含職工代表董事）名單由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合併單由上屆董事會或單獨或合併持有公司發行在外持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以有表決權股份總數百分之一以上的股東提出。

上的股東提出。獨立董事的選舉根據有關法規執行。

監事候選人中的股東代表由上屆監事會或單獨或合併持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。

獨立董事的選舉根據有關法規執行。

第四十四條股東大會審議提案時，不得第四十四條股東會審議提案時，不會對提

對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。的提案，不能在本次股東會上進行表決。

– IV-17 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第四十六條股東大會對提案進行表決第四十六條股東會對提案進行表決前，前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得不得參加計票、監票。參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律股東會對提案進行表決時，應當由律師、師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議結果，決議的表決結果載入會議記錄。

記錄。股東會網絡或其他方式投票的開始時間，股東大會網絡或其他方式投票的開始時不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不間，不得早於現場股東大會召開前一日下午得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時

3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。

9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當

日下午3:00。

第四十七條通過網絡或其他方式投票的第四十七條通過網絡或其他方式投票的

公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。股東大會現場結束時間不查驗自己的投票結果。股東會現場結束時間不得得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提提案是否通過。案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、在正式公布表決結果前，股東會現場、網網絡及其他表決方式中所涉及的計票人、監票絡及其他表決方式中所涉及的計票人、監票人、

人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有況均負有保密義務。保密義務。

– IV-18 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第五十一條股東大會應有會議記錄。股第五十一條股東會應有會議記錄。股東

東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載記載以下內容：以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董（二）會議主持人以及出席或列席會議的董

事、監事、董事會秘書、總裁和其他高級管理人事、高級管理人員姓名；

員姓名；（三）出席股東會的內資股股東（包括股東代

（三）出席股東大會的內資股股東（包括股東理人）和外資股股東（包括股東代理人）人數、所代理人）和外資股股東（包括股東代理人）人數、持有表決權的股份數、各佔公司總股份的比例；

所持有表決權的股份數、各佔公司總股份的比（四）對每一提案的審議經過、發言要點；

例；（五）分別記載內資股股東和外資股股東對

（四）對每一提案的審議經過、發言要點；每一決議事項的表決情況；

（五）分別記載內資股股東和外資股股東對（六）股東的質詢意見或建議以及相應的答每一決議事項的表決情況；覆或說明；

（六）股東的質詢意見或建議以及相應的答（七）律師及計票人、監票人姓名；

覆或說明；（八）《公司章程》規定應當載入會議記錄的

（七）律師及計票人、監票人姓名；其他內容。

（八）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

第五十二條召集人應當保證會議記錄內第五十二條召集人應當保證會議記錄內

容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和會秘書、召集人或其代表、會議主持人和會議記錄議記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存，保存，保存期限十年。存期限十年。

– IV-19 –附錄四 關於修訂股東會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第五十三條召集人應當保證股東大會連第五十三條召集人應當保證股東會連續續舉行，直至形成最終決議。因特殊原因導致股舉行，直至形成最終決議。因特殊原因導致股東東大會中止或不能做出決議的，召集人應向公司會中止或不能做出決議的，召集人應向公司所在所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告，地國務院證券監督管理機構派出機構及證券交易採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止所報告，採取必要措施盡快恢復召開股東會或直本次股東大會，並及時公告。接終止本次股東會，並及時公告。

——第五十八條本規則所稱「以上」、「以內」、「至少」，都含本數；「過」、「超過」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。

第五十八條本議事規則自股東大會通過第五十九條本規則自股東會通過之日起之日起生效。生效。

第五十九條本議事規則的解釋權歸公司第六十條本規則由公司董事會解釋。

董事會所有。

註：除上述修訂外，以下事項因不涉及實質性變更，不再逐條列示：(1)根據新《公司法》，《公司章程》修訂後將全文「股東大會」調整為「股東會」；(2)結合公司內部運營實際情況，將部分職位名稱進行調整，「董事會主席」調整為「董事長」，「董事會副主席」調整為「副董事長」。

– IV-20 –附錄五 關於修訂董事會議事規則議案詳情

萬科企業股份有限公司《董事會議事規則》修訂對照表修訂前修訂後

第一條為了進一步明確董事會的職責權第一條為了進一步明確董事會的職責權限，規範董事會內部機構及運作程序，充分發揮限，規範董事會內部機構及運作程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《萬科企民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《萬業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及科企業股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章有關規定，制定本規則。程》」）及有關規定，制定本規則。

第二條公司設董事會，是公司的經營決刪除策中心，對股東大會負責。

第五條非職工代表董事由股東大會選舉第四條非職工代表董事由股東會選舉或或更換；職工代表擔任的董事由公司職工代表大更換；職工代表擔任的董事由公司職工代表大會會選舉或更換。選舉或更換。

董事每屆任期三年，任期從股東大會通過董事每屆任期三年，任期從股東會通過之之日起或職工代表大會通過之日起計算，至本屆日起或職工代表大會通過之日起計算，至本屆董董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選事會任期屆滿時為止。股東會可以決議解任非職連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解工代表董事，決議作出之日解任生效。無正當理除其職務。由，在任期屆滿前解任非職工代表董事的，該董非獨立董事候選人（不含職工代表董事）名事可以要求公司予以賠償。

單由上屆董事會或連續一百八十個交易日單獨或非獨立董事候選人（不含職工代表董事）名合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之單由上屆董事會或單獨或合計持有公司發行在外三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據有關法有表決權股份總數百分之一以上的股東提出。獨規執行。立董事的選舉根據有關法規執行。

– V-1 –附錄五 關於修訂董事會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第七條董事會根據《公司章程》設立審計第六條董事會根據《公司章程》設立審計

委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立成，其中薪酬與提名委員會中獨立董事應佔多數董事應佔多數並擔任召集人。審計委員會中至少並擔任召集人。審計委員會成員為3名，為不在要有三名成員，其中至少有一名獨立董事是會計公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事2專業人士，並且審計委員會的召集人應當為會計名，至少有一名獨立董事是會計專業人士，由獨專業人士。立董事中會計專業人士擔任召集人。

各專門委員會下設工作小組，負責日常工各專門委員會下設工作小組，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。作聯絡和會議組織等工作。

董事會專門委員會的職責、議事程序等工董事會專門委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。作實施細則由董事會另行制定。

第十條公司董事會應當在《公司法》、第九條公司董事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規則規定的範圍內《證券法》、《公司章程》和本規則規定的範圍內行使職權。董事會應當嚴格按照股東大會和本行使職權。

公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決董事會應當嚴格按照股東會和《公司章程》議。的授權行事，不得越權形成決議。

第十一條董事會行使下列職權：第十條董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向大會報告工（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）決定公司經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；方案；

– V-2 –附錄五 關於修訂董事會議事規則議案詳情修訂前修訂後

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損（五）制訂公司增加或者減少註冊資本、發方案；行債券或其他證券及上市方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發（六）擬訂公司重大收購、收購公司股票或

行債券或其他證券及上市方案；者合併、分立、解散和變更公司形式方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票（七）在《公司章程》規定、股東會授權的範

或者合併、分立、解散和變更公司形式方案；圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、對外

（八）在《公司章程》規定、股東大會授權的擔保、資產抵押、委託理財、關聯交易、對外捐範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資贈等事項；

產抵押、委託理財、關聯交易等事項；（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）在《公司章程》規定、股東大會授權的（九）聘任或者解聘公司經理（即「總裁」，下範圍內，決定公司對外擔保事項；同）、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者

（十）決定公司內部管理機構的設置；解聘公司副經理（即「執行副總裁」，下同）、財務

（十一）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司執行副懲事項；

總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報（十）制訂公司的基本管理制度；

酬事項和獎懲事項；（十一）制訂《公司章程》的修改方案；

（十二）制訂公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事項；（十三）制訂《公司章程》的修改方案；（十三）向股東會提請聘請或更換為公司審

（十四）管理公司信息披露事項；計的會計師事務所；

（十四）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；

– V-3 –附錄五 關於修訂董事會議事規則議案詳情修訂前修訂後（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司（十五）法律、法規、證券交易所規則或《公審計的會計師事務所；司章程》規定，以及股東會授予的其他職權。

（十六）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；

（十七）制定績效評估獎勵計劃，其中涉及

股權的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不涉及股權的由董事會決定；

（十八）法律、法規、證券交易所規則或《公司章程》規定，以及股東大會授予的其他職權。

下述事項必須由董事會三分之二以上的董

事表決同意：

（一）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

（二）擬定公司合併、分立、解散的方案；

（三）在《公司章程》規定、股東大會授權的範圍內，決定公司對外擔保事項；

（四）制訂《公司章程》修改方案。

– V-4 –附錄五 關於修訂董事會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第十四條本規則所稱「交易」包括下述事第十三條本規則所稱「交易」包括下述事

項：項：

（一）購買或者出售資產；（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委託理財、委託貸款、對（二）對外投資（含委託理財、對子公司投資子公司投資等）；等）；

（三）提供財務資助；（三）提供財務資助（含委託貸款等）；

（四）提供擔保；（四）提供擔保（含對控股子公司擔保等）；

（五）租入或者租出資產；（五）租入或者租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委託經營、受（六）簽訂管理方面的合同（含委託經營、受托經營等）；托經營等）；

（七）贈與或者受贈資產；（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權或者債務重組；（八）債權或者債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；（九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可協議；（十）簽訂許可協議；

（十一）公司股票上市地證券交易所認定的（十一）公司股票上市地證券交易所認定的其他交易。其他交易。

上述購買、出售的資產不含購買原材料、上述購買、出售的資產不含購買原材料、

燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。資產的，仍包含在內。

第十七條公司董事會副主席協助董事會第十六條公司副董事長協助董事長工

主席工作，董事會主席不能履行職務或者不履作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由行職務的，由董事會副主席履行職務；如未設副董事長履行職務；如未設立副董事長，或副董立董事會副主席，或董事會副主席不能履行職務事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一董事共同推舉一名董事履行職務。

名董事履行職務。

– V-5 –附錄五 關於修訂董事會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第十九條董事會會議由董事會主席召集第十八條董事會會議由董事長召集和主

和主持；董事會主席不能履行職務或者不履行職持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由務的，由董事會副主席召集和主持；如未設立董副董事長召集和主持；如未設立副董事長，或副事會副主席，或董事會副主席不能履行職務或者董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董數董事共同推舉一名董事召集和主持。

事召集和主持。

第二十條董事會每年至少召開四次定期第十九條董事會每年至少召開四次定期會議，由董事會主席召集，於會議召開十四日會議，由董事長召集，於會議召開十四日以前書以前書面通知全體董事和監事。面通知全體董事。

第二十一條有下列情形之一的，董事會第二十條有下列情形之一的，董事長應

主席應當在十日以內召集和主持臨時董事會會當在十日以內召集和主持臨時董事會會議：

議：（一）董事長認為必要時；

（一）董事會主席認為必要時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；（三）審計委員會提議時；

（三）監事會提議時；（四）持有十分之一以上有表決權股份的股

（四）持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時；

東提議時；（五）過半數獨立董事提議時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）經理提議時。

（六）總裁提議時。

– V-6 –附錄五 關於修訂董事會議事規則議案詳情修訂前修訂後第二十二條第二款提案內容應當屬於本第二十一條第二款提案內容應當屬於《公公司《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提項，與提案有關的材料應當一併提交。案有關的材料應當一併提交。

第二十八條總裁、董事會秘書應當列席第二十七條經理、董事會秘書應當列席

董事會會議；監事可以列席董事會會議。會議主董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席知其他有關人員列席董事會會議。

董事會會議。列席會議人員有權就相關議題發表意見，列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。

但沒有投票表決權。

第三十條委託和受托出席董事會會議應第二十九條委託和受托出席董事會會議

當遵循以下原則：應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受關聯董事的委託；受關聯董事的委託；

（二）在審議按照有關法律法規需獨立董事（二）獨立董事不得委託非獨立董事代為投

發表獨立意見的事項時，獨立董事不得委託非獨票。

立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委託；

– V-7 –附錄五 關於修訂董事會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第三十二條公司董事個人或者其所任職刪除的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（包括關聯關係以及其本人或其任何緊密聯繫人於其中

擁有重大權益，公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

除非有利害關係的公司董事按照本條前款

的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第三十三條如果公司董事在公司首次考刪除

慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了第三十二條所規定的披露。

第四十二條董事會根據本公司《公司章刪除程》的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

– V-8 –附錄五 關於修訂董事會議事規則議案詳情修訂前修訂後

第四十三條出現下述情形的，董事應當第三十九條出現下述情形的，董事應當

對有關提案迴避表決：（一）本公司《公司章程》規對有關提案迴避表決：（一）《公司章程》規定的因定的因董事與會議提案所涉及的事項有關聯關係董事與會議提案所涉及的事項有關聯關係而須迴

而須迴避的其他情形......避的其他情形......

第四十四條董事會會議需要就公司利潤刪除

分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知註冊會計師，並要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議後，應當要求註冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據註冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第四十八條第一款出席會議的董事、董第四十三條第一款出席會議的董事、董

事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期檔案保存，保管期限10年。

限10年。

第五十二條在本規則中，「以上」包括本第四十七條本規則所稱「以上」、「以數。內」、「至少」，都含本數；「過」、「超過」不含本數。

註：除上述修訂外，以下事項因不涉及實質性變更，不再逐條列示：（1）根據新《公司法》，《公司章程》修訂後將全文「股東大會」調整為「股東會」；（2）結合公司內部運營實際情況，將部分職位名稱進行調整，「董事會主席」調整為「董事長」，「董事會副主席」調整為「副董事長」，「總裁」調整為「經理」，「執行副總裁」調整為「副經理」。

– V-9 –