万科企业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（沈向洋）

作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年1月至2025年

12月（以下简称“任职期间”）履行独立董事职责的主要情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历

本人现为公司独立董事、薪酬与提名委员会召集人，香港科技大学校董会主席、粤港澳大湾区数字经济研究院理事长、清华大学高等研究院双聘教授。本人于1996年获得卡内基梅隆大学计算机学院机器人专业博士学位，历任微软亚洲研究院院长、微软全球副总裁和微软全球执行副总裁，主管微软技术与研发部并主要负责推动微软中长期总体技术战略、策略以及前瞻性研究与开发工作。本人是美国国家工程院外籍院士、英国皇家工程院外籍院士。本人目前兼任美团和网易有道的独立非执行董事，曾任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

本人具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专业委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响。

二、履职情况

（一）董事会及股东会

1任职期间内，公司第二十届董事会共召开17次会议，本人对董事会各项议

案均投出了同意票，不存在投出反对票、弃权票的情况。董事会共召集及召开2次股东会。本人出席董事会会议及列席股东会会议的情况如下：

是否连续本报告期委托出席现场出席以通讯方缺席董事两次未亲出席股东姓名应参加董董事会次董事会次式参加董会次数自参加董会次数事会次数数数事会次数事会会议沈向洋1721500否0

（二）董事会专门委员会

任职期间内，本人作为董事会薪酬与提名委员会召集人，召集薪酬与提名委员会召开工作会议1次，会议的举行均符合《公司章程》和《董事会薪酬与提名委员会实施细则》的规定，审议了关于聘任高级管理人员等事项。

（三）独立董事专门会议

任职期间内，本人作为独立董事专门会议成员，参加独立董事专门会议13次，审议关联交易等事项。

（四）行使独立董事特别职权的情况

任职期间内，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益。任职期间内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提议召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。

（五）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息

披露进行有效的监督。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。

2、通过月报等形式定期了解公司的日常经营发展动态、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。

23、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益

的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

4、保持与中小股东的沟通，通过股东会、深交所互动易问答等多种渠道，

关注中小股东的关切及诉求，切实保障中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

任职期间内，本人在公司的工作时间不少于15日。本人积极参加董事会等各项会议，主动了解公司的经营、财务等情况，并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并提出意见和建议，关注部分子公司或业务的内部控制建设及整改进度。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响，切实履行独立董事职责。

（七）公司为独立董事履职提供支持的情况

1、公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，为董监高在履行董事

责任时可能引致的诉讼或损失提供保障和赔偿，有助于本人更好地履行职责。

2、履职培训。在履职过程中，公司持续为董事提供各种内外部培训机会，

更新法律法规和风险的知识，并通过董事月报、专题汇报等形式让董事了解公司情况、行业动态以及相关监管要求。

3、为履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司董事会主席、总裁及

董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，公司向有需要的董事安排了专人对接，为董事履职提供必要的支持。

4、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专业委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

3任职期间内，本人作为独立董事专门会议成员，审议了公司向深圳市地铁集团（“深铁集团”）转让红树湾物业开发项目投资收益权以及相关标的，以及深铁集团向公司提供借款等关联交易事项，具体可见公司在巨潮资讯网的公告：

序号临时公告名称临时公告披露日期

1.关于转让红树湾物业开发项目投资收益权暨关联交易公告2025年1月27日

2.关于深铁集团向公司提供股东借款暨关联交易的公告2025年2月11日

3.关于深铁集团向公司提供42亿元借款暨关联交易的公告2025年2月22日

4.关于深铁集团向公司提供33亿元借款暨关联交易的公告2025年4月30日

5.关于深铁集团向公司提供不超过15.52亿元借款暨关联交易的公告2025年5月15日

6.关于深铁集团向公司提供不超过30亿元借款暨关联交易的公告2025年6月7日

关于公司向深铁集团申请不超过62.49亿元借款以及已有部分借款条款变

7.2025年7月4日

更暨关联交易的公告

8.关于深铁集团向公司提供不超过8.69亿元借款暨关联交易的公告2025年7月31日

9.关于深铁集团向公司提供不超过16.81亿元借款暨关联交易的公告2025年8月6日

10.关于深铁集团向公司提供不超过20.64亿元借款暨关联交易的公告2025年9月17日

11.关于深铁集团向公司提供不超过22亿元借款暨关联交易的公告2025年10月31日

12.关于深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保暨日常关联交易公告2025年11月3日

13.关于深铁集团向公司提供不超过16.66亿元借款暨关联交易的公告2025年11月12日

上述应当披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、定期报告

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》

《2025年第三季度报告》等定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和

4重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事

会审议通过，其中《2024年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序、内容合法合规。

任职期间内，公司按时披露了年度内部控制评价报告，该报告经公司董事会审议通过，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、聘用会计师事务所任职期间内，公司审计委员会、董事会及股东会审议通过了《关于选聘2025年度会计师事务所的议案》，鉴于毕马威已连续超过20年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关精神，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则

编制的2025年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的2025年半年度财务报告。聘请德勤*关黄陈方会计师行审计公司以国际财务报告会计准则编制的2025年度财务报告，并审阅公司以国际财务报告会计准则编制的2025年半年度财务报告。

4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年1月27日，第二十届董事会第十二次会议聘任郁亮先生、李锋先生、华翠女士和李刚先生为公司执行副总裁，聘任田钧先生为公司董事会秘书。本人作为薪酬与提名委员会成员对相关事项进行了事前审议，相关高级管理人员均符合任职资格要求，聘任程序合法有效。

四、总体评价和建议

任职期间内，本人遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求认真履行忠实和勤勉义务，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，独立、专

5业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。

2026年度，本人仍将继续忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

沈向洋

二〇二六年三月三十一日

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