万科A:境内同步披露公告

万科企业股份有限公司

境内同步披露公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H代

公告编号：〈万〉2025-140

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，万科企业股份有限公司在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露了《持续关连交易-贷款框架协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.2.1关于上市公司境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。

特此公告。

万科企业股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二日香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

CHINA VANKE CO. LTD.*萬科企業股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2202）持續關連交易貸款框架協議貸款框架協議

於2025年11月2日，本公司與本公司主要股東深圳地鐵集團訂立貸款框架協議，據此，深圳地鐵集團同意向本公司提供本金總額最多為人民幣220億元的貸款，主要涵蓋：(i)深圳地鐵集團於生效日前根據指定協議（定義見下文）已向本公司提供的無擔保信用貸款；及(ii)深圳地鐵集團於生效

日或之後根據正式協議，按照貸款框架協議的條款及條件向本公司提供的有擔保貸款。

上市規則的涵義

於本公告日期，深圳地鐵集團為持有本公司已發行股本總額約27.18%的主要股東，因此，根據上市規則第14A章，為本公司的關連人士。因此，貸款框架協議及其項下擬進行的交易（包括建議年度上限及提供資產抵押）構成本公司一項持續關連交易。

由於有關貸款框架協議的一項適用百分比率超過5%，其構成本公司的持續關連交易，連同建議年度上限，須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會及獨立財務顧問本公司已成立獨立董事委員會，以就貸款框架協議項下擬進行的交易的條款（包括建議年度上限及提供資產抵押）是否屬公平合理，按一般商業條款於一般及日常業務過程中訂立，以及彼等是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供意見。

1獨立財務顧問已獲委任，以就貸款框架協議的條款（包括建議年度上限及提供資產抵押）就獨立股

東而言是否屬公平合理，按一般商業條款於一般及日常業務過程中訂立，以及符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

臨時股東會

本公司將召開臨時股東會，以供股東審議及酌情批准（其中包括）貸款框架協議（包括建議年度上限及提供資產抵押）。

H股持有人如欲出席臨時股東會，最遲須於2025年11月17日（星期一）下午4時30分將股票及過戶文件一併交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。凡於2025年11月17日（星期一）名列本公司H股股東名冊內的H股持有人均有權出席臨時股東會，並可就擬於會上提呈的決議案進行投票。

一份載有（其中包括）(i)貸款框架協議（包括建議年度上限及提供資產抵押）的詳情；(ii)獨立董事委

員會函件，當中載有其致獨立股東的推薦建議；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)召開臨時股東會通告的通函預期將不晚於2025年11月10日寄發予股東。

貸款框架協議

於2025年11月2日，本公司與本公司主要股東深圳地鐵集團訂立貸款框架協議，據此，深圳地鐵集團同意向本公司提供本金總額最多為人民幣220億元的貸款。

貸款框架協議的主要條款載列如下：

日期：2025年11月2日

訂約方： (a) 本公司（作為借款人）；及

(b) 深圳地鐵集團（作為貸款人）。

2貸款：本公司擬於2025年至本公司2025年度股東週年會（預期不遲於2026年6月30日舉行）日期期間（「可動用期間」）提取或已提取的最高貸款金額

人民幣22000000000元，主要涵蓋：(i)深圳地鐵集團於生效日前根據指定協議（定義見下文）已向本公司提供的無擔保信用貸款；及(ii)

深圳地鐵集團於生效日或之後根據正式協議，按照貸款框架協議的條款及條件向本公司提供的有擔保貸款。

在貸款框架協議的條款及條件所規限下，本公司可於可動用期間分多個批次提取貸款。本公司與深圳地鐵集團須就相關提款單獨訂立正式協議。

就貸款簽立正式協議須於可動用期間屆滿前完成，其累計貸款（包括已提取及將提取的本金金額）全額不得超出可動用期間的人民幣

22000000000元。

期限：貸款框架協議的期限自生效日起計為期三年，經雙方同意後可予延長。

除非另有協定或延期，否則根據貸款框架協議就貸款訂立的各份正式協議的期限將不得超過三年，此年限由訂約方在正式協議中釐定。貸款的未償還本金連同應計利息（如有）將須於生效日起計的三年屆滿日或之前悉數償還，惟根據貸款框架協議及╱或有關正式協議（視乎情況而定）的續約或續期仍然有效除外。倘若發生續期或延期，本公司須在適用情況下重新遵守上市規則第14A章規定的報告、公告

及╱或獨立股東批准規定。

經訂約方協定，於貸款框架協議生效後，訂約方自2025年初已經訂立的部分貸款協議（「指定協議」）（即並無以任何資產抵押作擔保的純信用貸款）會構成正式協議，且其已提取的本金金額須構成貸款框架協議項下貸款金額的一部分。只要指定協議項下的條文並無違反貸款框架協議的條款及條件，對該等指定協議應用貸款框架協議可被視為該等指定協議提供資產抵押的一種方式。指定協議的詳情載於本公告下文「指定協議」分節。

3於本公告日期，(i)指定協議的最高本金總額約為人民幣203.73億元，

其中本公司已提取約人民幣 197.1億元；(ii)指定協議項下未提取結餘

約為人民幣6.63億元，因相關指定協議的提款期已屆滿，本公司無法再繼續提取該筆資金；及 (iii)因此，本公司可根據貸款框架協議新增提取約人民幣22.9億元的貸款本金，惟須根據下一段落所詳述可能調整。

除本公告下文「指定協議」分節所列純無擔保股東貸款外，就本公司與深圳地鐵集團自2025年以來發生之其他貸款而言（於下文「釐定貸款利率及資產抵押質押率的基準以及貸款框架協議及其項下擬進行

的交易的理由及裨益－過往借款及抵押安排」一節詳述，該等貸款已符合上市規則第 14A章的申報、公告及╱或獨立股東批准規定（如適用），倘因無法實施抵押安排導致初始協定抵押須更換，則相應借款金額亦應作為貸款的一部分計入並因此而動用貸款。

貸款利息：在遵守適用法律及法規的情況下，每次提取貸款的利率應為下列較高者：(i) 2.34%；或 (ii)現有一年期貸款市場報價利率減66個基點（即貸款市場報價利率-0.66%），採用單利法按年度化計算。利息將自實際提取日期起按日累計，並主要按季度結算（下文「指定協議」分節所披露一份指定協議除外）。根據正式協議，當相關貸款到期時，餘下應計利息應連同本金一併結算。該等利息擬由本集團內部資源撥付。每筆貸款的利率及支付條款須於相應的正式協議中訂明。

4利率乃按一般商業條款或較佳條款經公平磋商後釐定，並參考本公

告「釐定貸款利率及資產抵押質押率的基準以及貸款框架協議及其項

下擬進行的交易的理由及裨益」各段所載的考慮因素。本公司將確保於就貸款訂立正式協議前各利率將屬公平合理，且不遜於獨立第三方提供的一般商業條款。

貸款用途：貸款所得款項將用於償還及結清本公司在公開市場發行的各類債務的本金與應計利息以及深圳地鐵集團同意的指定貸款應計利息。未經深圳地鐵集團的書面同意，本公司將不會使用貸款用作任何其他用途。有關詳情，請參閱本公告「釐定貸款利率及資產抵押質押率的基準以及貸款框架協議及其項下擬進行的交易的理由及裨益」一節。

先決條件：貸款框架協議須於下列條件獲達成後生效：

(1)已加蓋訂約方的印章；及

(2)貸款框架協議及其項下的年度上限已根據訂約方的組織章程細則

以及適用法律、法規及上市規則（包括上市規則）獲得所有必要授

權或批准（包括本公司於股東會上獲取的獨立股東批准）。

上述先決條件不可獲訂約雙方豁免。於本公告日期，上述第(1)項先決條件已獲達成。

5增信措施：本公司須提供以深圳地鐵集團為受益人的資產抵押，作為貸款框架

協議下每筆貸款（統稱貸款）的抵押品。訂約方須就相關資產抵押另行訂立指定協議，當中載列包括（其中包括）訂約方各自的權利及責任、適用質押率、資產抵押的執行與解除程序，以及協議遭違反所產生的責任等條款。

資產抵押須包括本集團於非上市公司持有的合法經營性房地產、固

定資產、存貨、在建工程、股票及╱或股權。倘資產抵押存在缺陷或涉及商業糾紛或其他權利限制，本公司須竭盡所能消除該等缺陷、確保相關資產符合抵押資格，或消除任何妨礙深圳地鐵集團行使抵押權利的障礙；若未能達成上述要求，深圳地鐵集團保留權利要求本公司於指定期限內提供新抵押品或提前償還部分貸款。

擔保物水平。以經營性房地產、固定資產、存貨、在建工程及股票（視乎情況而定）提供資產抵押的初始擔保物水平根據60%至70%的質

押率釐定，以本集團於非上市公司持有的股權提供資產抵押的初始擔保物水平根據50%至60%的質押率釐定，按以下公式計算：

質押率 = A / B

其中：

A =相關正式協議項下貸款的應計本金總額

B =相關正式協議項下資產抵押的價值，透過雙方委聘的評估機構的估值結果釐定本公司將於訂立資產抵押的正式協議之前確保資產抵押的各擔保物

水平屬公平合理，且不遜於獨立第三方可接納的一般商業條款。相關資產抵押的價值須由雙方認可的具有必要資質的獨立估值師進行評估而釐定。評估方法之選擇須由獨立估值師基於對評估標的、價值類型、可獲得資料之完整性及當時市況的綜合評估，於評估其適用性後採用適當方法而釐定。

6如資產抵押的價值下降，以致質押率超過上述門檻，本公司須於深圳

地鐵集團訂明的期限內提供新的合資格資產抵押或償還部分貸款；具

體安排將在雙方簽署的擔保協議中載明。此外，倘若資產抵押出現所有權糾紛、沒收或扣押，本公司須立即通知深圳地鐵集團，並提供其可接納的其他擔保。

提早解除。倘若本公司早於還款時間表提前償還貸款，雙方可解除相應價值的資產抵押，以確保適用的質押率不低於上文規定的指定初始擔保物水平。深圳地鐵集團須積極配合相關解除程序（如適用）。

執行擔保。倘若本公司未能充分及時就貸款履行其於相關正式協議方面的還款責任，則各項資產抵押將由深圳地鐵集團根據適用法律與法規強制執行及處置（全部或部分）。可供深圳地鐵集團使用的執行措施可能包括（於適用範圍內）：(i)出售抵押品以償還貸款項下的債務；(ii)通過向法院申請強制執行，行使抵押物權利，從而以貼現或拍賣方式處置抵押物，以償還貸款項下的債務；(iii)依法拍賣抵押物或以優先還款的其他形式取得所得款項；(iv)憑藉抵押物收取優先償

還股息；及╱或(v)在人民法院提起法律訴訟或採取法律規定的其他必要措施。相關執行措施應受就資產抵押另行訂立的指定協議所規管。

倘深圳地鐵集團根據正式協議行使其抵押權利，可能導致資產抵押被部分或全部轉讓或出售。因此，本集團的資產（例如投資物業及存貨）及相關業務營運規模可能縮減。然而，根據本集團於2025年6月

30日的未經審核綜合財務報表，資產抵押之最高金額估計僅佔本集

團總資產約2.63%至3.68%，故預期就此對本公司營運及財務方面之影響將被視為有限。

7於任何情況下，為降低上文所述執行風險，本公司將盡一切努力，

通過常規營運或各種融資渠道，確保按時全額償還貸款項下的本金及應計利息，並持續勤勉地管理其業務營運，以提供營運現金流量並支持及時還款。此外，本公司可另行與深圳地鐵集團達成正式協議，其可向深圳地鐵集團申請延長相關單獨貸款，但須經深圳地鐵集團審核批准。倘延長，本公司須於必要時重新遵守上市規則第14A章所載的申報、公告及╱或獨立股東批准規定。因此，深圳地鐵集團執行資產抵押相關風險被視為可控。基於上文所述及「釐定貸款利率及資產抵押質押率的基準以及貸款框架協議

及其項下擬進行的交易的理由及裨益」一節所載的考慮因素，董事認為，資產抵押屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

如本公司未能就貸款下實際提取的貸款提供必要的資產抵押，深圳地鐵集團有權要求本公司立即償還該等未提供資產抵押作擔保的貸款本息。

指定協議

下表載列於本公告日期各建議指定協議之詳情：

期限

編號交易日期最高借款金額提取金額（可能予以延長）借款利率利息結算期限（人民幣（人民幣十億元）十億元）

12025年4月29日3.33.12936個月貸款市場報價利率自實際提取日期起按日累計，

減76個基點且應按季度結算

22025年6月6日33不超過36個月貸款市場報價利率自實際提取日期起按日累計，

減66個基點且應於期限屆滿日期與本金一併結算

8期限

編號交易日期最高借款金額提取金額（可能予以延長）借款利率利息結算期限（人民幣（人民幣十億元）十億元）

32025年7月3日6.2496.249不超過3年貸款市場報價利率自實際提取日期起按日累計，

減66個基點且應按季度結算

42025年7月3日0.890.89延長至不遲貸款市場報價利率自實際提取日期起按日累計，

（初始於2025年於2025年減76個基點且應按季度結算

3月20日簽署及12月31日隨後延長）

52025年8月5日1.6811.189不超過3年貸款市場報價利率自實際提取日期起按日累計，

減66個基點且應按季度結算

62025年9月16日2.0642.064不超過3年貸款市場報價利率自實際提取日期起按日累計，

減66個基點且應按季度結算

72025年9月27日0.9890.9891年貸款市場報價利率自實際提取日期起按日累計，

減66個基點且應按季度結算

82025年10月29日2.2002.200不超過3年貸款市場報價利率自實際提取日期起按日累計，

減66個基點且應按季度結算

總計20.37319.71

9建議年度上限及釐定基準

與貸款框架協議有關的建議年度上限載列如下：

生效日至截至截至2028年

2025年2026年2027年1月1日至

12月31日12月31日12月31日貸款框架協議

年度上限：期間止年度止年度屆滿日期間最高本金金額人民幣220億元人民幣220億元人民幣220億元人民幣220億元

估計累計最高利息人民幣2.1429億元人民幣5.6628億元人民幣5.6628億元人民幣3.4382億元

為明確起見，根據貸款框架協議，貸款為一次性信貸額度，不得就相關正式協議項下貸款的任何已償還本金額更新貸款框架協議期限內可供提取的總金額。

建議年度上限乃經參考以下各項釐定： ( i )貸款框架協議項下可供提取的貸款本金總額人民幣

22000000000元；(ii)於貸款框架協議期限內估計累計最高利息總額，按於本公告日期現行一年期貸

款市場報價利率減66個基點（即2.34%）計算，乘以最高本金金額，並經參考近年一年期貸款市場報價利率趨勢增加10%之緩衝（已產生的利息不適用），以於期限內考慮一年期貸款市場報價利率可能上升；(iii)深圳地鐵集團於2025年及截至本公告日期向本公司提供的無擔保先前股東貸款，累計已提款本金金額約為人民幣197.1億元；及(iv)本集團的潛在財務需求以及詳載於下文「釐定貸款利率及資產

抵押質押率的基準以及貸款框架協議及其項下擬進行的交易的理由及裨益」一節的訂立貸款框架協議的理由及裨益。

10釐定貸款利率及資產抵押質押率的基準以及貸款框架協議及其項下擬進行的交易的理由及裨

益貸款所得款項將用於償還並結清本公司在公開市場發行的各類債務的本金與應計利息及深圳地鐵集

團同意的指定貸款應計利息。截至本公告日期，貸款已用於或預計將全部或部分用於下表所列於公開市場發行的債券本金及╱或利息：

截至本公告日期尚未到期的

貸款已本金及╱或

支付本金及╱償還本金利息的

債券名稱債券簡稱或利息的日期及╱或利息未償還金額（人民幣十億元）（人民幣十億元）

Vanke Real Estate (Hong Kong) Co. VNKRLE 3.15 2025/5/12 3.129 0

Ltd. 3.15% 12may2025 USD (014) 05/12/25

(XS2078641888)

萬科企業股份有限公司2022年面向專業22萬科032025/6/60.3830

投資者公開發行公司債券（第二期）（品種一）

萬科企業股份有限公司2023年度第三期 23萬科MTN003 2025/6/15 0.061 2.061中期票據

萬科企業股份有限公司2020年面向合格20萬科062025/6/191.2470

投資者公開發行公司債券（第三期）（品種二）

萬科企業股份有限公司2023年度第四期 23萬科MTN004 2025/7/7 0.061 2.061中期票據

萬科企業股份有限公司2022年面向專業22萬科052025/7/82.9930

投資者公開發行公司債券（第三期）（品種一）

萬科企業股份有限公司2022年面向專業22萬科062025/7/80.0190.537

投資者公開發行公司債券（第三期）（品種二）

萬科企業股份有限公司2022年度第一期 22萬科GN001 2025/7/21 3.090 0綠色中期票據

11截至

本公告日期尚未到期的

貸款已本金及╱或

支付本金及╱償還本金利息的

債券名稱債券簡稱或利息的日期及╱或利息未償還金額（人民幣十億元）（人民幣十億元）

萬科企業股份有限公司2023年面向專業23萬科012025/7/240.0622.062

投資者公開發行公司債券（第一期）（品種一）

萬科企業股份有限公司2021年面向專業21萬科062025/7/260.0240.724投資者公開發行住房租賃專項公司債

券（第三期）（品種二）萬科企業股份有限公司2022年度第二期 22萬科GN002 2025/8/12 1.189 0綠色中期票據

萬科企業股份有限公司2022年度第三期 22萬科GN003 2025/9/21 2.064 0綠色中期票據

萬科企業股份有限公司2022年面向專業22萬科072025/10/312.20

投資者公開發行公司債券（第四期）（品種一）

總計16.5227.445

上述所有已償還本金及╱或利息已以貸款結算。

支付本金

及╱或利息需償還本金

債券名稱債券簡稱的日期及╱或利息（人民幣十億元）

萬科企業股份有限公司2020年面向合格投資者公開20萬科082025/11/131.666

發行公司債券（第四期）（品種二）

萬科企業股份有限公司2022年度第四期中期票據 22萬科MTN004 2025/12/15 2.060

萬科企業股份有限公司2022年度第五期中期票據 22萬科MTN005 2025/12/28 3.811

萬科企業股份有限公司2021年面向合格投資者公開21萬科022026/1/221.144

發行住房租賃專項公司債券（第一期）（品種二）

總計8.681

12本公司將根據進行還款時實際資金需求，安排動用貸款以部分結算需要償還的上述債券的本金及╱或應計利息。儘管貸款額度未能覆蓋上述債券的全部應付款項，董事會認為，鑒於深圳地鐵集團於現有正式協議中享有尋求資產抵押的合約權利，以及如下文所詳述從銀行及╱或金融機構取得新外部融資可能產生較高的資本成本，建議貸款及相關的年度上限屬公平合理。就上述債券及其他債券的未償還本金及應計利息而言，本公司擬以本集團的營運現金流量及╱或其他外部融資來源予以結算。

本公司已考慮替代融資方式，例如來自銀行的融資；然而，經計及2025年上半年本集團境內新增融資的綜合成本為3.39%（如2025年中期報告所披露，為以該期間各相關融資交易規模為加權因數計算的加權平均成本，由於本集團2025年上半年境內新增融資及再融資絕大部分來自銀行（不包括來自深圳地鐵集團的貸款），融資成本主要根據提取時的貸款市場報價利率另加在不同融資交易中的不同額外固定利差釐定，因此作為市場標準的基準），本公司認為，透過訂立貸款框架協議取得貸款將優先為本集團籌集資金的最有效方法。此外，誠如上文「貸款框架協議」一節所披露，本公司已獲深圳地鐵集團根據現有指定協議提供無擔保貸款。為確保貸款有足夠的資產抵押並降低其財務風險，於本公司就貸款框架協議及其項下擬進行的交易（包括提供資產抵押）取得獨立股東必要批准後，深圳地鐵集團已要求就指定協議及正式協議提供資產抵押。此外，貸款利率及資產抵押的初始質押率乃經訂約雙方友好協商，按本公司與深圳地鐵集團均可接納且互利的水平而釐定，並計及下文詳述的現行市場利率及標準。

過往借款及抵押安排

下表載列本公司與深圳地鐵集團之間類似過往借款及抵押安排的詳情：

序號交易日期最高借款金額期限借款利率備註（人民幣十億元）

12025年2月10日2.8自首次提取日一年期貸款市場本集團已按70%質押率，提供價值

期起計3年報價利率減76個人民幣40億元，即211530417股基點萬物雲空間科技服務股份有限公司股票資產抵押

13序號交易日期最高借款金額期限借款利率備註（人民幣十億元）

22025年5月14日1.552不遲於2028年貸款市場報價利本集團已按70%質押率，提供價（貸款協議）5月15日率減76個基點值人民幣2215714286元，即

2025年7月7日116887490股萬物雲空間科技服（資產抵押）務股份有限公司股票資產抵押

32025年2月21日4.2不遲於2028年貸款市場報價利本集團已按70%質押率，提供價值（貸款協議）3月14日率減76個基點人民幣60億元，即316863015股

2025年5月21日萬物雲空間科技服務股份有限公（貸款補充協議）司股票資產抵押

42025年7月30日0.869不遲於2028年貸款市場報價利本集團已按投資性房地產及固定

7月2日率減66個基點資產質押率70%和非上市附屬公

司股權質押率50%，提供價值合計為人民幣12.972億元的相應資產抵押

總計9.421

有關詳情，請參閱本公司日期為2025年2月10日、5月14日、5月21日、7月3日、7月7日及7月30日的公告。

14釐定基準

貸款利率及資產抵押的初始質押率與上表所詳述本公司與深圳地鐵集團的過往類似借款及資產抵押安排相似，並考慮(i)貸款框架協議項下的利率於提取時為2.34%或貸款市場報價利率減0.66%（即於本公告日期為2.34%）（以較高者為準），該利率低於貸款市場報價利率（由全國銀行間同業拆借中心不時公佈的中央市場基準，中國商業銀行普遍採納此基準為企業貸款定價）；及(ii)經營性房地產、固定資產、存貨、在建工程及股票的質押率為60%至70%，本集團於非上市公司持有的股權的質押率為50%至60%，高於或等於中國不少於六家持牌銀行（包括國有商業銀行、股份制商業銀行及城市商業銀行的主要代表，該等銀行雖然不全面，但被認為具有高度代表性，因為其涵蓋國內主要商業銀行類型）分別介乎30%至60%及30%至50%的現行市場通常標準，本公司認為該等交易的條款在符合市場導向原則的同時，亦優於市場利率。此舉充分反映深圳地鐵集團對本公司的支持。

因此，在遵循市場導向原則的前提下，貸款框架協議項下的利率及資產抵押的質押率至少與從市場獲得的條款及利率相若，甚至更有利。這舉充分反映深圳地鐵集團對本公司的支持。基於上文所述，董事認為貸款框架協議項下的利率及資產抵押的質押率屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

內部監控措施

就貸款的相關提取而言，為確保相關正式協議的條款按正常商業條款訂立，對本公司及股東屬公平合理，且就本集團而言不遜於獨立第三方獲提供或提供的條款，本公司已制定以下內部監控政策及採取以下內部監控措施：

(i) 就任何提取金額而言，本公司預期資產抵押相應價值維持於與相關貸款的未償還本金額除以正式協議項下的特定質押率的水平。本公司財務資金中心指定負責人員將監控貸款的任何已償還本金、質押率水平以及各資產抵押的狀況及價值，以向深圳地鐵集團申請或與其溝通以每月解除或替代（視情況而定）相關資產抵押；

15(ii) 本公司財務資金中心指定負責人員將密切監控將予償還的貸款未償還結餘及利息，並按月報告

本公司財務部獲授貸款的最新狀況，以確保建議年度上限將不會被超出。倘預期建議年度上限將會被超出，則負責人員將即時向董事會呈報有關事宜，而本公司會適時重新遵守上市規則第

14A章項下的規定；

(iii) 於簽署貸款框架協議項下的各份正式協議前，本公司財務資金中心指定負責人員將：(a)檢查已公佈的貸款市場報價利率；及(b)將貸款利率與至少兩家為中國的獨立、持牌且信譽良好的商業貸款機構的主要商業銀行或金融機構於其官方網站公佈或所提供報價的利率進行比較。該等利率作為類似條款貸款的現行市場標準基準，透過比較可協助釐定各項貸款所收取的利率是否符合或優於市場利率以及正式協議是否按一般商業條款訂立。倘透過上述方式取得的條款較貸款框架協議所提供條款對本集團而言更有利，財務資金中心可能不批准將簽訂之建議正式協議；

(iv) 於甄選各份貸款合適的資產抵押時，本公司將指派財務資金中心負責人員，透過本公司與深圳地鐵集團之相互協議確定資產抵押。雖然深圳地鐵集團可能會優先選用流動性及安全等級較高的合資格資產作為資產抵押，但本公司就資產抵押於甄選該等資產時須遵循以下流程：

(a) 本公司將綜合考慮相關資產當前的經營狀況，結合其在本公司整體規劃及年度目標的綜合作用，資產賬面值，對本集團財務及營運的貢獻，倘若深圳地鐵集團強制執行該等資產，則對本集團的潛在影響，以及該等資產的質押╱按揭條件。目標乃甄選相對合適的資產作為資產抵押，同時儘量不影響本公司一般營運及融資負債狀況；及(b) 在集團層面上，本公司將制定用於資產抵押的建議資產清單。經與本集團的地區公司或事業部的溝通確認後，根據上述標準作出評估的最終建議資產抵押將轉移至本集團的投融資委員會以待批准。期後將與深圳地鐵集團簽署資產抵押的具體正式協議，並辦理相關手續；

16(v) 本公司將指派負責人員委聘獨立估值師並對資產抵押進行估值，詳細機制載列如下：

(a) 估值師的評估將由深圳地鐵集團與本集團共同進行，並由深圳地鐵集團的財務、成本、法律及審計部門的人員，以及本集團的財務資金中心及法務部門的人員負責；

(b) 估值師甄選將以邀請招標程序進行，根據領先機構的行業排名向其發出邀請，並在評估過程中涉及擇優甄選，並綜合考慮相關經驗、工作團隊組成、行業排名、估值工作計劃及費用，以及質量保證機制；

(d) 根據《中華人民共和國資產評估法》及《資產評估行業財政監督管理辦法》的要求，估值師一經甄選，應遵守財政部頒佈的《資產評估基本準則》和中國資產評估協會頒佈的一系列資產評估準則。根據評估目的、評估對象、價值類型及資料收集等因素，從三種標準估值方法（即市場法、收入法及成本法）中選擇一至兩種適用方法及其衍生方法；及

(e) 評估日期將根據評估對象的適用情況釐定，將盡量接近相關資產抵押協議簽署日期，以真實反映資產抵押價值，並將不早於簽署相關協議日期前一年；

(vi) 於甄選及執行資產抵押後，本公司及深圳地鐵集團會定期評估有關資產的價值，包括基於營運及賬面情況進行內部評估，或聘請第三方進行定期的價值評估。倘若資產價值大幅下降（例如其導致相關質押率超過最初設定的水準）時，本公司可能需要按深圳地鐵集團要求補充或調換資產。補充或調換資產的流程與甄選資產抵押及進行估值的內部監控程序（即上述第(iv)及(v)分段）保持一致；

(vii) 本公司外聘核數師將對貸款框架協議項下訂立的交易進行年度審閱，以確保交易金額於建議年度上限內，且交易根據貸款框架協議所載條款進行；及

17(viii) 獨立非執行董事將對貸款框架協議項下擬進行的交易的狀況進行年度審閱，以確保本公司已遵

守其內部審批程序及上市規則項下的相關規定。

鑑於上文所述，董事認為內部監控機制可有效確保貸款框架協議項下擬進行之交易已經並將會按正常商業條款進行，且不會損害本公司及股東之整體利益。董事會認為就貸款框架協議項下擬進行之交易所採用之內部監控程序屬適當，並將向股東充分保證本公司將適當監控貸款框架協議項下之交易。

有關訂約各方的資料

1.有關本集團的資料

本公司為於1984年5月30日在中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所主板上市，其A股在深圳證券交易所上市。本公司主要從事中國境內物業開發及物業投資。

2.有關深圳地鐵集團的資料

深圳地鐵集團成立於1998年7月31日，是深圳市國資委直管的國有獨資大型企業，主要從事地鐵工程建設、軌道運營、物業開發、商業經營、物業管理及工程勘察設計等業務。深圳地鐵集團構建了國家鐵路、城際鐵路、城市軌道交通「三鐵合一」的產業佈局和軌道建設、軌道運營、

站城開發、資源經營「四位一體」的核心價值鏈，著力構建開放、創新、共融的「軌道+」生態圈。

上市規則的涵義

18關聯董事黃力平先生及雷江松先生已就該事項的董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事在該事項中擁有任何重大權益，且概無董事須就有關批准貸款框架協議（包括建議年度上限及提供資產抵押）的該決議案放棄投票。

獨立董事委員會及獨立財務顧問本公司已成立獨立董事委員會，以就貸款框架協議項下擬進行的交易的條款（包括建議年度上限及提供資產抵押）是否屬公平合理，按正常商業條款於一般及日常業務過程中訂立，以及彼等是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供意見。

獨立財務顧問已獲委任，以就貸款框架協議的條款（包括建議年度上限及提供資產抵押）就獨立股東而言是否屬公平合理，按正常商業條款於一般及日常業務過程中訂立，以及符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

臨時股東會

本公司將召開臨時股東會，以供股東審議及酌情批准（其中包括）貸款框架協議（包括建議年度上限及提供資產抵押）。

根據上市規則，任何於貸款框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益的股東須於臨時股東會上就有關批准貸款框架協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。於本公告日期，

3242810791股A股由深圳地鐵集團直接持有，佔本公司已發行股本總額約27.18%。因此，深圳地鐵

集團將須於臨時股東會上就相關決議案放棄投票。

除上文所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東於交易中擁有重大權益，並將須於臨時股東會上就有關批准貸款框架協議（包括建議年度上限及提供資產抵押）的相關決議案放棄投票。

19一份載有（其中包括）(i)貸款框架協議（包括建議年度上限及提供資產抵押）的詳情；(ii)獨立董事委員會函件，當中載有其致獨立股東的推薦建議；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)召開臨時股東會通告的通函預期將不晚於2025年11月10日寄發予股東。

釋義

除文義另有所指外，於本公告內所用詞彙具有以下涵義：

「A股」指本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的內資普通股，該等股份在深圳證券交易所上市（證券代碼：000002）並以人民幣交易

「A股股東」指 A股股份持有人

「年度上限」指根據貸款框架協議建議的年度上限，載於本公告「建議年度上限及釐定基準」一節

「資產抵押」指將由本公司以深圳地鐵集團為受益人提供資產的抵押或質押，作為貸款框架協議項下提供單獨貸款的擔保

「可動用期間」指具有本公告所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指萬科企業股份有限公司，一家於1984年5月30日在中國成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市（股份代號：2202）及其A股於深圳證券交易所上市（證券代碼：000002）

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「正式協議」指本公司與深圳地鐵集團根據貸款框架協議就貸款及╱或資產抵押已

訂立或將訂立的正式貸款協議或抵押文件（視乎情況而定），其亦包括指定協議

「指定協議」指具有本公告所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

20「臨時股東會」指將召開以審議及酌情批准（其中包括）貸款框架協議（包括建議年度上限及提供資產抵押）的本公司臨時股東會（其詳情將進一步披露於召開臨時股東會通告）或其任何續會

「生效日」指貸款框架協議項下的所有先決條件獲達成的日期

「執行董事」指本公司執行董事

「股東會」指本公司不時召開的股東會

「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股」指本公司每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份在聯交所上市（股份代號：2202），並以港元交易「H股股東」指 H股股份持有人

「H股股份過戶登記處」指香港中央證券登記有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」或指香港聯合交易所有限公司

「聯交所」

「獨立非執行董事」指本公司獨立非執行董事「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事（即廖子彬先生、林明彥先生、沈向洋博士及張懿宸先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就貸款框架協議（包括建議年度上限及提供資產抵押）向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」指八方金融有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧問，以就貸款框架協議（包括建議年度上限及提供資產抵押）向獨立董事委員會及獨立股東提供相關推薦建議

21「獨立股東」指深圳地鐵集團及其聯繫人以外的股東

「獨立第三方」指就董事作出一切合理查詢後所知、盡悉及確信，並非本公司關連人士（定義見上市規則）的個人或公司，且為獨立於本公司及其關連人士

的第三方

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「貸款」指深圳地鐵集團根據貸款框架協議的條款及條件向本公司提供本金總額最多為人民幣22000000000元的貸款

「貸款框架協議」指本公司與深圳地鐵集團就貸款訂立日期為2025年11月2日的股東貸

款及資產抵押框架協議，其建議期限自生效日起計為期三年，經雙方同意後可予延長

「質押率」指相關資產抵押項下抵押或質押資產的擔保物水平，其計算公式載於本公告

「貸款市場報價利率」指全國銀行間同業拆借中心（經中國人民銀行授權）於貸款提取日期前適用日公佈的貸款市場報價利率

「非執行董事」指本公司非執行董事

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣