万科企业股份有限公司

董事及高级管理人员离任管理制度

（2025年8月22日经第二十届董事会第二十二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理，加强公司董事、高级管理人员的离任管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、公司股票上市地证券监管规则和《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离任情形。

第二章离任情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告，公

司收到辞任报告之日起辞任生效，公司将及时披露有关情况。

董事会成员人数、比例、专业性等应符合法律法规要求，如发生下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。

第四条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离任。

第五条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。此类免任亦不影响该董事依据任何合约提出的索偿要求。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关高级管理人员辞任的具

体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条公司董事及高级管理人员在离任生效后三个工作日内，应向董事会移交其任职

期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的

文件或资料；移交完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署《离任交接确认书》。

第九条董事及高级管理人员中的离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

2第四章离任董事及高级管理人员的义务

第十一条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在

其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其

所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离任后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十三条离任董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

董事在其不再担任公司董事的日期起计三年内，如联络资料（包括电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及联络地址（如与住址不同），及其他根据香港联合交易所有限公司可能不时规定的其他个人详细资料）有变，须在合理可行情况下尽快（无论如何须于有关变动出现后28日内）通知公司。

第五章责任追究机制

第十四条离任董事及高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第十五条离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日

内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则等相关规定执行。

3第十七条本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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