国华网安:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000004证券简称：国华网安公告编号：2024-009

深圳国华网安科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日

召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据2023年12月发布的《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

序号修订前修订后

第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百五十五条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会

12个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：公司第一百五十六条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长

2远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，现金股利政策目标为剩余股利。

第一百五十七条公司拟实施现金分红时应第一百五十七条公司拟实施现金分红时应

3同时满足以下条件：同时满足以下条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；续经营；

（二）当年每股收益不低于0.1元；（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等

（三）审计机构对公司的该年度财务报告出事项发生（募集资金项目除外）。

具标准无保留意见的审计报告；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的

事项发生（募集资金项目除外）。累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来产的30%，且超过5000万元人民币。

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的当公司出现以下情形时，可以不进行利润分累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资配：

产的30%，且超过5000万元人民币。（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一个会计年度末资产负债率高于

70%；

（三）最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额低于零；

（四）其他不适宜进行利润分配的情况。

第一百六十一条公司每年利润分配预案由第一百六十一条公司年度利润分配预案由

公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情

况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利会审议通过后提交股东大会批准。公司召开年度股润分配预案独立发表意见并公开披露。东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下

一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整

或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十三条董事会审议现金分红具体第一百六十三条公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

求等事宜，独立董事应当发表明确意见。序要求等事宜。

5独立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事认为现金分红具体方案可能损害上红提案，并直接提交董事会审议。市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第一百六十四条股东大会对现金分红具体第一百六十四条股东大会对现金分红具体

方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

6别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十六条公司年度盈利但管理层、董第一百六十六条公司年度盈利但管理层、董

事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原

7因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议由董事会向股东大会做出情况说明。