深圳国华网安科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023年公司董事会共召开6次会议，具体情况如下：
1、公司第十一届董事会2023年第一次临时会议于2023年4月27日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于调整公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2023年4月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2、公司第十一届董事会第二次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过了如下议
案：
（1）《2022年年度报告及摘要》；
（2）《2022年度董事会工作报告》；
（3）《2022年度总经理工作报告》；
（4）《2022年度财务决算报告》；
（5）《2022年度权益分派预案》；
（6）《2022年度内部控制评价报告》；
（7）《关于2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
（8）《关于计提资产减值准备的议案》；
（9）《关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的议案》；
（10）《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿相关事项的议案》；
（12）《关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》；（13）《关于2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》；
（14）《2023年第一季度报告》；
（15）《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
本次董事会决议及相关公告刊登在2023年4月29日的《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
3、公司第十一届董事会2023年第二次临时会议于2023年5月24日召开，会议审
议通过了如下议案：
（1）《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》。
本次董事会决议及相关公告刊登在2023年5月25日的《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
4、公司第十一届董事会2023年第三次临时会议于2023年6月25日召开，审议通
过了如下议案：
（1）《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
本次董事会决议及相关公告刊登在2023年6月27日的《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
5、公司第十一届董事会第三次会议于2023年8月23日召开，审议通过了如下议
案：
（1）《2023年半年度报告及摘要》。
本次董事会相关公告刊登在2023年8月24日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。6、公司第十一届董事会 2023 年第四次临时会议于 2023 年 10 月 26 日召开，审议通过了如下议案：
（1）《2023年第三季度报告》；
（2）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
（3）《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
（4）《关于修订<公司章程>的议案》；
（5）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（6）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（7）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
（8）《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；
（9）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
（10）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会决议及相关公告刊登在2023年10月28日的《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）信息披露情况
2023年，公司共披露公告97条，包括2022年年度报告、2023年半年度报告、季度报告等定期报告及临时公告。报告期内，公司收到了深圳证监局下发的《关于对深圳国华网安科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕84号）（以下简称“《监管措施决定书》”），其中指出公司存在年报信息披露不准确的情形。公司立即启动自查，对2021年年度报告中存在填报口径问题的前五大客户销售金额，以及自查发现的其他信息披露错误进行了更正，并组织全体财务人员及信息披露人员召开年报财务信息填报专题学习会，加强对财务信息编报要求和规则的理解和认识。公司重视信息披露工作，将严格按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保障全体股东的合法权益。截至2023年12月31日，公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。
（三）内幕知情人信息登记管理情况报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件以及本公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，公司在定期报告披露期间，严格开展内幕信息登记管理及报送工作，如实、完整地记录了信息披露前内幕信息知情人名单，以保证信息处于可控范围。针对《监管措施决定书》中提到的2020年度和2021年度业绩补偿股份回购注销事项未单独进行内幕信息知情人档案登记的问题，公司补充梳理了上述事项的内幕信息知情人档案，并对本报告期内的业绩补偿事项单独进行内幕信息知情人档案登记。截至报告期末，公司未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在违法违规的情况，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
（四）投资者关系情况
公司指定公司董事会秘书负责投资者关系工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访、机构调研，回答投资者的咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司充分利用投资者专线电话加强与投资者的沟通，并通过深圳证券交易所“互动易”平台积极与投资者进行互动，及时回复投资者的问询，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（五）内部控制情况报告期内，深圳证监局对公司进行了详细的现场检查，并对公司下发了《监管措施决定书》。以此为契机，公司启动了全面自查，对公司在应收账款三方代付、存货跌价准备计提、董事会和股东大会会议记录、董事选任、高管选聘等方面存在的问题进行了整改。本次检查对进一步完善公司治理、健全内控制度、提高信息披露质量、提升财务会计核算规范性起到了重要的指导和推动作用。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善内部控制制度，加强在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。二、董事会对股东大会决议的执行情况
1、董事会根据2022年年度股东大会的决议，2022年度未进行利润分配和公积金转
增股本；部分实施了北京智游网安科技有限公司的补充业绩补偿方案，以人民币0.5元的总价向业绩承诺方回购补偿股份合计467726股，于2023年7月25日完成注销，剩余应补偿股份因业绩承诺方股份存在质押或冻结情况而未能实施回购注销。
2、董事会根据2023年第一次临时股东大会决议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构；修订了《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事制度》。
三、董事会下设的专门委员会履职情况
（一）战略委员会履职情况公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2023年度，战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》履行职责，认真研究健全公司战略规划，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
（二）审计委员会履职情况
2023年度，公司董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》和《董事会审计委员会年度审计工作规程》的相关规定，共召开了四次会议，在年度审计过程中认真听取年审会计师的汇报并与年审会计师保持充分沟通，及时跟进审计进度，确保审计报告按时完成；审议了包括定期财务报告、内部控制评价报告、内审工作总结及计
划、续聘会计师事务所等事项。
（三）薪酬与考核委员会履职情况2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，共召开了一次会议，对公司董事和高级管理人员2022年度的薪酬（津贴）发放情况进行了审核，确认公司董事、高管人员的基本薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。（四）提名委员会履职情况
2023年度，公司董事会提名委员会根据《上市公司独立董事管理办法》和《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，认真审核检查董事会的构成和任职资格，确保董事会成员的任职资格符合最新的监管要求。
四、2024年主要工作计划
1、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务。
2、董事会将认真、持续地落实关于《监管措施决定书》的各项整改措施，推动公
司合规建设常态化，不断完善公司法人治理结构和内部控制建设，夯实财务核算基础，不断提高公司规范运作水平。董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善风险防范机制，切实保障全体股东与公司利益。同时，全体董事会成员将加强对证券法律法规的学习和培训，切实提升履职能力，更加科学高效的履行决策义务。
3、董事会将持续密切关注相关行业发展动态，结合公司自身成长需求和实际情况，
积极促进公司战略计划的执行和优化，履行董事会在公司管理中的核心职能，促进公司业务持续稳定地发展，同时积极维护股东、尤其是中小股东权益，共同分享公司发展收益。
深圳国华网安科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
