深圳国华网安科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，独立履行职责，诚信、勤勉地展开各项工作，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，促进公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股东的利益。现将2023年度工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人肖永平，出生于1966年，法学博士，现任武汉大学国际法治研究院院长，武汉大学国际法研究所所长，武汉大学法学院教授委员会主任，兼任中国国际私法学会常务副会长兼秘书长，中国法学会常务理事，中国国际法学会副会长，中国法学会体育法研究会副会长，外交部国际法咨询委员会委员，最高人民检察院咨询委员会委员，最高人民法院国际商事专家委员会委员，中国国际贸易促进委员会经贸摩擦法律顾问委员会副主任等职，现任武汉中科水生环境工程股份有限公司独立董事，纳思达股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数董事会股东大会报告期召亲自出席委托出席缺席董是否连续两报告期召出席股东开董事会董事会次董事会次事会次次未亲自出开股东大大会次数次数数数数席会议会次数

6600否22报告期内公司共计召开6次董事会会议和2次股东大会，本人均亲自出席。本人按

照规定和要求，按时参加公司董事会和股东大会，认真审阅议案资料，与公司管理层积极交流讨论并提出合理建议，以独立、审慎、客观的态度行使表决权，除在涉及本人薪酬津贴的议案中回避表决外，其他议案均投赞成票，无反对或弃权的情形。

本人认为报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，且符合公司的整体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况报告期内，本人作为董事会薪酬考核委员会主任委员，认真履行职责，按照《独立董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，召集和主持薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬情况进行审议，确认公司董事、高管人员的基本薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生，切实履行了薪酬与考核委员的责任和义务。

作为审计委员会的委员，本人根据《董事会审计委员会实施细则》及有关规定，对公司的审计工作进行监督，仔细检查公司的财务信息及内部控制建设情况，按时出席审计委员会会议，对公司定期财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等议案进行审议，积极发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

作为提名委员会的委员，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，认真审核检查董事会的构成和任职资格，确保董事会成员的任职资格符合最新的监管要求。

此外，根据公司的实际情况，报告期内公司尚未发生应当经独立董事专门会议审议的事项。

（三）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人对公司的重大事项共发表14项独立意见，具体情况如下：

时间会议发表独立意见事项意见

2023年第十一届董事会第二1、关于关联方资金占用及公司对外担保情况的专项同意4月27日次会议说明及独立意见

2、关于2022年权益分派预案的独立意见

3、关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的独

立意见

4、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见

5、关于计提资产减值准备的独立意见

6、关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情

况及补偿方案的独立意见

7、关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实

现情况及补充业绩补偿方案的独立意见

8、关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项

影响已消除的独立意见

9、关于2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事

项影响已消除的独立意见

2023年第十一届董事会2023

关于申请撤销公司股票其他风险警示的独立意见同意

5月24日年第二次临时会议

2023年第十一届董事会第三关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外

同意

8月23日次会议担保情况的专项说明和独立意见

1、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见

2023年第十一届董事会2023

2、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见同意

10月26日年第四次临时会议

3、关于拟续聘会计师事务所的独立意见此外，本人在报告期内未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会或董事会、公开向股东征集股东权利等特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、会计师事务所保持密切联系，与年审会计师就审计计划、关注重点事项等进行了探讨和交流，持续关注财务报告的编制工作和年度审计工作的进展，协助协调内部与外部审计之间的沟通；定期听取公司内审部的汇报，包括各季度内部审计计划及工作总结等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，帮助公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。

（五）与中小股东沟通交流及维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注和监督公司信息披露工作及投资者关系管理工作，督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，同时认真做好投资者的来电接听和来访接待工作，确保投资者的合法权益不受侵害。

（六）在公司现场工作的情况

报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、各专门委员会会议以及其他现场工作，定期了解公司的经营管理和内控实施情况，并与管理层保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展。本人现场工作时间为10天，现场工作包括听取关于公司主要业务和产品的介绍并查阅与部分行业客户的订单合同，核查公司关联方名单和资金占用情况，核查公司股份变动情况，了解公司诉讼仲裁情况，核查公司规章制度的落实和修订情况，考察股东大会和董事会决议的执行情况，查阅公司的信息披露文件，以及核查投资者关系活动表和投资者问题回复情况等，并结合自身专业背景和经验提出建议，包括提醒公司吸取往年被出具否定意见内控审计报告的教训，长期做好制度落实工作；加强对《上市公司治理准则》等有关法律法规的学习，完善高管选聘程序；关注业绩补偿及应收账款补偿方的股份冻结和质押情况以及补偿事项的进展，并提醒公司注意诉讼时效等，积极履行了独立董事的职责。

在本人履行上述职责的过程中，公司对本人的工作给予了配合和支持，不存在妨碍本人独立履职的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司规章制度的规定，对公司的重点事项予以关注和核查，并对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出独立明确的判断，具体如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况报告期内，公司或相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，编制并披露了

2022年年度报告及摘要、2023年第一季度报告，2023年半年度报告及摘要、2023年第

三季度报告，本人作为审计委员会的委员，对定期报告中的财务信息进行了审核，定期报告披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，本人对公司定期报告签署了书面确认意见，保证定期报告内容的真实、准确、完整。

此外，公司结合《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度等相关要求，编制并披露了2022年度内部控制评价报告，报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，能够促进公司规范运作和健康持续发展。

（五）续聘2023年度审计机构情况

报告期内，本人对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等情况进行了核查，认为其具备证券、期货相关业务审计资格，具备上市公司审计工作的经验和职业素质，符合公司财务和内部控制审计工作的要求，且在2022年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业务，续聘会计师事务所有利于保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

的情况报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高管人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在损害公司及股东利益的情形，此外，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十）对深圳证监局监管措施的整改情况

报告期内，公司因应收账款三方代付、存货跌价准备计提、年报信息披露、董事会和股东大会会议记录、董事选任、高管选聘、内幕信息知情人档案登记管理等问题收到

深圳证监局下发的《关于对深圳国华网安科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕84号），为此公司进行了全面自查和整改，并形成了整改报告，本人对此持续关注和监督，督促公司提高信息披露质量、强化内部控制建设、夯实财务核算基础，认真、严格、持续地落实各项整改措施，在规范管理的基础上稳健发展。

四、总体评价

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，并充分运用自身的专业知识，客观、独立、公正地发表意见和行使表决权，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策和公司健康稳健发展，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，积极维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。

述职人：肖永平

二〇二四年四月二十九日