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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核

和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标

准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，专门负责提供公

司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。

1第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）委员会对董事、高级管理人员进行绩效评价，形成综合评价意见；

2（二）讨论董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以书面形式将讨论结果报董事会审议。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会召开会议至少提前一天通知全体委员，会议由

主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及本公司章程等有关制度执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以

3及本公司章程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司

章程等制度为准。

第二十四条本实施细则由公司董事会负责修订、解释。

第二十五条本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。

深圳国华网安科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月

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