深圳国华网安科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2025年公司董事会共召开15次会议，具体情况如下：

1、公司第十一届董事会2025年第一次临时会议于2025年3月3日召开，会议审议通

过了如下议案：

（1）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

本次董事会决议及相关公告刊登在2025年3月4日的《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、公司第十一届董事会2025年第二次临时会议于2025年4月8日召开，会议审议通

过了如下议案：

（1）《关于拟公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权的议案》。

本次董事会决议及相关公告刊登在2025年4月9日的《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、公司第十一届董事会第六次会议于2025年4月28日召开，会议审议通过了如下议

案：

（1）《2024年年度报告及摘要》；

（2）《2024年度董事会工作报告》；

（3）《2024年度总经理工作报告》；

（4）《2024年度财务决算报告》；（5）《2024年度权益分派预案》；

（6）《2024年度内部控制评价报告》；

（7）《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》；

（8）《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》；

（9）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

（10）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（11）《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

（12）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

（13）《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

（14）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

（15）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

（16）《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》；

（17）《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》；

（18）《2025年第一季度报告》；

（19）《关于召开公司2024年年度股东会的议案》。

本次董事会决议及相关公告刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

4、公司第十一届董事会2025年第三次临时会议于2025年5月20日召开，会议审

议通过了如下议案：

（1）《关于调整山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权挂牌价格的议案》。

本次董事会相关公告刊登在2025年5月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5、公司第十二届董事会2025年第一次临时会议于2025年5月28日召开，审议通

过了如下议案：

（1）《关于选举第十二届董事会董事长的议案》；

（2）《关于选举第十二届董事会专门委员会委员的议案》；

（3）《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；（4）《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

（5）《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

（6）《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

本次董事会决议及相关公告刊登在2025年5月29日的《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

6、公司第十二届董事会2025年第二次临时会议于2025年5月28日召开，审议通

过了如下议案：

（1）《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；

（2）《关于聘任公司副总经理的议案》；

（3）《关于聘任公司财务总监的议案》。

本次董事会相关公告刊登在2025年5月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

7、公司第十二届董事会2025年第三次临时会议于2025年6月11日召开，审议通

过了如下议案：

（1）《关于调整山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权挂牌价格的议案》。

本次董事会决议及相关公告刊登在2025年6月12日的《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

8、公司第十二届董事会2025年第四次临时会议于2025年6月24日召开，审议通

过了如下议案：

（1）《关于调整山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权挂牌价格的议案》。

本次董事会决议及相关公告刊登在2025年6月25日的《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。9、公司第十二届董事会 2025 年第五次临时会议于 2025 年 6月 30 日召开，审议通过了如下议案：

（1）《关于聘任公司财务总监的议案》；

本次董事会决议及相关公告刊登在2025年7月1日的《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

10、公司第十二届董事会2025年第六次临时会议于2025年7月9日召开，审议通

过了如下议案：

（1）《关于转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权暨关联交易的议案》。

本次董事会决议及相关公告刊登在2025年7月10日的《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

11、公司第十二届董事会第一次会议于2025年8月22日召开，审议通过了如下议

案：

（1）《2025年半年度报告及摘要》。

本次董事会相关公告刊登在2025年8月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

12、公司第十二届董事会2025年第七次临时会议于2025年9月12日召开，审议

通过了如下议案：

（1）《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

（2）《关于拟变更会计师事务所的议案》；

（3）《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

本次董事会决议及相关公告刊登在 2025 年 9 月 13 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

13、公司第十二届董事会2025年第八次临时会议于2025年10月30日召开，审议

通过了如下议案：

（1）《2025年第三季度报告》。

本次董事会相关公告刊登在2025年10月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

14、公司第十二届董事会2025年第九次临时会议于2025年12月1日召开，审议

通过了如下议案：

（1）《关于对中山润乐药业有限公司增资的议案》。

本次董事会决议及相关公告刊登在2025年12月2日的《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

15、公司第十二届董事会2025年第十次临时会议于2025年12月29日召开，审议

通过了如下议案：

（1）《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。

本次董事会决议及相关公告刊登在2025年12月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（二）信息披露情况

2025年，公司共披露公告145条，包括2024年年度报告、2025年半年度报告、季

度报告等定期报告及临时公告。公司重视信息披露工作，将严格按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保障全体股东的合法权益。截至 2025 年 12 月 31 日，公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。

（三）内幕信息知情人登记管理情况报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件以及本公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，公司在定期报告披露期间，严格开展内幕信息登记管理及报送工作，如实、完整地记录了信息披露前内幕信息知情人名单，以保证信息处于可控范围。截至报告期末，公司未发现公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在违法违规的情况，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

（四）投资者关系情况

公司指定公司董事会秘书负责投资者关系工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访、机构调研，回答投资者的咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司充分利用投资者专线电话加强与投资者的沟通，并通过深圳证券交易所“互动易”平台积极与投资者进行互动，及时回复投资者的问询，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（五）内部控制情况

报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，对部分投资公司管控能力不足，未能对其重大经营事项实施有效控制，或在处理与被投资企业利益关系时缺乏有效的内部控制机制，公司基于审慎原则，对相关投资公司暂不纳入合并报表范围。公司未来将持续加强对投资公司的投前研判工作及投后管理工作，积极履行上市公司对子公司的决策权和监督权，努力建立健全集团内部管理和内控制度，不断完善法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，提升公司治理水平。

二、董事会对股东会决议的执行情况

1、根据2024年年度股东会的决议，公司完成了董事会的换届选举工作，并持续推进公司治理制度体系完善，完成对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

等内部规章制度的修订，此外，2024年度公司未进行利润分配和公积金转增股本。

2、根据2025年第一次临时股东会决议，公司修订了《会计师事务所选聘制度》，

并聘任深圳广深会计师事务所（普通合伙）为公司2025年度审计机构。

三、董事会下设的专门委员会履职情况

（一）战略委员会履职情况公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2025年度，战略委员会召开了一次会议，审议通过了关于对中山润乐药业有限公司增资的事项。

（二）审计委员会履职情况

2025年度，公司董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》和《董事会审计委员会年度审计工作规程》的相关规定，共召开了八次会议，在年度审计过程中认真听取年审会计师的汇报并与年审会计师保持充分沟通，及时跟进审计进度，确保审计报告按时完成；审议了包括定期财务报告、内部控制评价报告、计提资产减值准备、

会计师事务所年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告、内审工作总

结及计划、聘请财务总监、修订《会计师事务所选聘制度》、变更会计师事务所、修订内控制度等事项。

（三）薪酬与考核委员会履职情况2025年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，共召开了一次会议，对公司董事和高级管理人员2024年度的薪酬（津贴）发放情况进行了审核，确认公司董事、高管人员的基本薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

（四）提名委员会履职情况2025年度，公司董事会提名委员会根据《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，共召开了四次会议，对公司换届选举的董事候选人和拟聘任的高级管理人员履历进行了认真审核，确保候选人具备相关任职资格和符合任职条件。

四、2026年主要工作计划

1、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》要求，严格履行信息披露义务，认真执行新制定的《信息披露暂缓与豁免管理制度》，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

2、董事会将持续对标监管最新要求，常态化开展合规自查自纠，推动公司合规建

设走深走实，夯实财务核算与审计监督基础，持续完善内部控制体系，深化内审工作前置管控，强化重大交易、子公司运营、应收账款管理等关键环节的风险排查与闭环整改。

持续强化董事会在公司治理中的核心引领作用，不断健全风险防范机制，切实保障公司及全体股东合法权益。同时，全体董事将持续加强新《公司法》及最新证券监管规则的学习培训，不断提升合规意识与专业履职能力，更加科学审慎地履行决策职责。

3、董事会将密切跟踪行业发展趋势与市场变化，聚焦移动安全核心主业，稳步推

进医药、应急安全等业务布局落地，持续优化资产结构，提升经营质效，推动公司战略规划有序实施。董事会将始终坚持股东利益至上原则，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，努力以更好的经营业绩回报广大投资者。

深圳国华网安科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十六日