*ST国华:内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月）

深圳国华网安科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕

信息管理，规范内幕信息保密及知情人登记工作，防范内幕交易，保护投资者合法权益，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息知情人登记管理的机构，董事长为主要责任人。董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档、档案报送，对档案真实准确完整与董事长共同签署确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为行使相关职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会负责监督本制度实施。

第三条未经董事长批准同意，内幕信息知情人员及公司各部门、个人均不

得向外界泄露、报道或传送涉及公司内幕信息及信息披露的相关内容，其中内幕信息知情人员负有明确保密义务，在内幕信息依法披露前，既不得透露、泄露该等信息，也不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或建议他人进行相关买卖操作。

第四条公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应事先通知董事会秘书，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。

第五条本制度适用于公司及各部门、分公司、控股子公司；公司能够对其

实施重大影响的参股公司参照执行。公司股东、实际控制人、收购人、证券服务机构等相关方配合执行。第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第六条本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的对证券交易价格产生较大影响的其他事项。

第八条内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部

相关人员，包括但不限于：（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

（三）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（四）收购人、重大资产重组交易对方及其董事、高级管理人员；

（五）证券公司、会计师事务所等证券服务机构相关人员；

（六）证券监管部门因法定职责接触内幕信息的人员；

（七）因与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系而知悉公司内幕信息的其他人员；

（八）中国证监会规定的其他人员。

第三章内幕信息管理登记备案

第九条在内幕信息依法公开披露前，自事项商议筹划、论证咨询、合同订

立等任一阶段起，董事会秘书应立即组织启动知情人登记，全面记录各环节知情人信息，不得延后。

第十条内幕信息知情人档案应包括：姓名/名称、国籍、证件类型、证件号

码、股东代码、联系电话、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、

关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记时间，知情人需签字确认。

第十一条公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、证券服务机构等相关方，涉及公司重大事项时应自行填写本单位内幕信息知情人档案，分阶段送达公司董事会秘书，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。

第十二条知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条公司发生重大资产重组、发行股份、收购等事项时，除知情人档案外，需制作重大事项进程备忘录，记录‘关键时点、参与人员、筹划方式，参与人员需签名确认，与知情人档案一并报送。第十四条公司在内幕信息披露前需经常性向同一行政管理部门报送同一信息的，可视为同一事项持续登记；非经常性报送或内容变更的，按一事一记方式登记。

第十五条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负

责人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条内幕信息依法公开披露后五个交易日内，董事会秘书将内幕信息

知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，相关事项发生重大变化的，及时补充报送。

第十七条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章内幕信息的报告、传递及审核

第十八条公司以及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施

重大影响的参股公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。

第十九条公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，并在确认后由董事会秘书负责根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定组织临时报告的披露工作。董事会秘书根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务及后续公告。

第二十条公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。第五章内幕信息保密管理及违规处罚

第二十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十二条公司依据法律法规的要求向外部单位或个人报送内幕信息的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息。

外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司保留追究其责任的权利；如涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予相应的行政、经济处罚。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司