*ST国华:2024年年度股东会的法律意见书

法律意见书

安徽天禾律师事务所关于

深圳国华网安科技股份有限公司

2024年年度股东会的

法律意见书

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2024年年度股东会的法律意见书

天律意字[2025]第01275号

致：深圳国华网安科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳国华网安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）通过现场出席的方式见证于2025年5月27日召开的国华网安2024年年度股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国华网安的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、

本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据国华网安提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如法律意见书下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2025年4月29日，国华网安董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《深圳国华网安科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》《（以下简称为“通知”）。根据通知，公司2024年年度股东会拟定于2025年5月27日召开。本次股东会的召开经公司2025年4月28日召开的第十一届董事会第六次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开公司本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年5月27日下午2:30在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦

12层会议室召开，会议由公司董事长黄翔先生主持。通过深圳证券交易所交易

系统进行网络投票的时间为：2025年5月27日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00

—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月

27日9:15—15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。法律意见书二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

（一）出席会议人员

根据本次会议的统计和本所律师核查，参加本次股东会投票的股东及股东代理人共196名，于股权登记日（2025年5月22日）合计持有股份26267665股，占公司有表决权股份总数的19.8426％。其中：

1、出席本次现场会议的股东或股东代理人共10人，于股权登记日合计持有

股份388400股，占公司有表决权股份总数的0.2934％。

经本所律师验证，上述股东或股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、通过网络投票的股东或股东代理人共186人，于股权登记日合计持有股

份25879265股，占公司有表决权股份总数的19.5492％。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计194人，代表有表

决权股份1954717股，占公司有表决权股份总数的1.4766％。

出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（二）会议召集人

经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集。

经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次会议的议案根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董

事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：法律意见书

1、《2024年年度报告及摘要》。

2、《2024年度董事会工作报告》。

3、《2024年度监事会工作报告》。

4、《2024年度财务决算报告》。

5、《2024年度权益分派预案》。

6、《2024年度内部控制评价报告》。

7、《关于董事薪酬的议案》。

8、《关于监事薪酬的议案》。

9、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

10、《关于修订<公司章程>的议案》。

11、《关于修订<股东会议事规则>》。

12、《关于修订<董事会议事规则>》。

13、《关于取消监事会暨废止<监事会议事规则>的议案》。

14、《关于修订<独立董事制度>的议案》。

15、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

16、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

17、《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》。

17.01《关于选举黄翔为第十二届董事会非独立董事的议案》；

17.02《关于选举李琛森为第十二届董事会非独立董事的议案》；

17.03《关于选举吴涤非为第十二届董事会非独立董事的议案》。

18、《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》。

18.01《关于选举孙俊英为第十二届董事会独立董事的议案》；法律意见书

18.02《关于选举苏晓鹏为第十二届董事会独立董事的议案》。

上述议案中第1项至第2项、第4项至第7项、第9项至第12项、第14项

至第18项已经2025年4月28日召开的公司第十一届董事会第六次会议决议通过；上述议案中第1项、第3项至第6项、第8项、第13项已经2025年4月

28日召开的公司第十一届监事会第六次会议决议通过。

经核查，本所律师认为，本次会议所审议的议案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、现场投票

经本所律师见证，本次会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐项表决，并由本所律师、股东代表、监事代表按照相关规定进行了计票、监票。

2、网络投票

本次股东会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

（二）表决结果

本次股东会全部投票结束后，经公司合并统计现场投票与网络投票后的表决结果，本次会议审议议案表决情况及结果如下：

1、审议通过了《2024年年度报告及摘要》。法律意见书

表决结果：同意26208565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7750％；反对26900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1024％；

弃权32200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1226％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1895617股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9765％；反对26900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3762％；弃权32200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6473％。

2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意26215565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8017％；反对26900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1024％；

弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0959％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1902617股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3347％；反对26900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3762％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2892％。

3、审议通过了《2024年度监事会工作报告》。

表决结果：同意26215565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8017％；反对26900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1024％；

弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0959％。

4、审议通过了《2024年度财务决算报告》。法律意见书

表决结果：同意26212865股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7914％；反对29600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1127％；

弃权25200股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0959％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1899917股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1965％；反对29600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5143％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2892％。

5、审议通过了《2024年度权益分派预案》。

表决结果：同意26212365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7895％；反对29800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1134％；

弃权25500股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0971％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1899417股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1709％；反对29800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5245％；弃权25500股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3045％。

6、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意26215065股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7998％；反对26900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1024％；

弃权25700股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0978％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1902117股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3091％；反对26900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3762％；弃权25700股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3148％。

7、审议通过了《关于董事薪酬的议案》。法律意见书

表决结果：同意26166765股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6159％；反对75200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2863％；

弃权25700股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0978％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1853817股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8381％；反对75200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8471％；弃权25700股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3148％。

8、审议通过了《关于监事薪酬的议案》。

表决结果：同意26166965股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6166％；反对74800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2848％；

弃权25900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1854017股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8484％；反对74800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8266％；弃权25900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3250％。

9、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

表决结果：同意26212065股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7883％；反对29400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1119％；

弃权26200股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0997％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1899117股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1556％；反对29400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5041％；弃权26200股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3403％。

10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。法律意见书

表决结果：同意26214965股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7994％；反对26900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1024％；

弃权25800股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0982％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1902017股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3040％；反对26900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3762％；弃权25800股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3199％。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11、审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉》。

表决结果：同意26213785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7949％；反对26900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1024％；

弃权26980股（其中，因未投票默认弃权5880股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1027％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1900837股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2436％；反对26900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3762％；弃权26980股（其中，因未投票默认弃权5880股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3803％。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉》。

表决结果：同意26214965股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7994％；反对26900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1024％；

弃权25800股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0982％。法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意1902017股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3040％；反对26900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3762％；弃权25800股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3199％。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

13、审议通过了《关于取消监事会暨废止〈监事会议事规则〉的议案》。

表决结果：同意26214465股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7975％；反对27600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1051％；

弃权25600股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0975％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1901517股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2784％；反对27600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4120％；弃权25600股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3097％。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

14、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

表决结果：同意26214765股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7986％；反对27300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1039％；

弃权25600股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0975％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1901817股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2937％；反对27300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3966％；弃权25600股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3097％。法律意见书

15、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

表决结果：同意26210065股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7807％；反对27400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1043％；

弃权30200股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1150％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1897117股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0533％；反对27400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4017％；弃权30200股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5450％。

16、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

表决结果：同意26214365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7971％；反对27300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1039％；

弃权26000股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0990％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1901417股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2733％；反对27300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3966％；弃权26000股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3301％。

17、审议通过了《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》。

本议案采取累积投票制方式进行表决，具体表决结果如下：

（1）《关于选举黄翔为第十二届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意股份数25472292股，其中，中小投资者表决情况为：同意股份数1159344股。

黄翔当选公司第十二届董事会非独立董事。

（2）《关于选举李琛森为第十二届董事会非独立董事的议案》法律意见书

表决结果：同意股份数25422095股，其中，中小投资者表决情况为：同意股份数1109147股。

李琛森当选公司第十二届董事会非独立董事。

（3）《关于选举吴涤非为第十二届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意股份数25465167股，其中，中小投资者表决情况为：同意股份数1152219股。

吴涤非当选公司第十二届董事会非独立董事。

18、审议通过了《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》。