*ST全新:2023年独立董事述职报告（卞欢）

证券代码：000007 证券简称:*ST全新

深圳市全新好股份有限公司

独立董事2023年度述职报告（卞欢）

各位股东及股东代表:

作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事，第十二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员，2023年我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人简历男，汉族，1985年5月15日出生，大学本科学历。2008年8月至2019年2月担任江苏省常州市公安局武进分局刑警大队侦查员；经济犯罪侦查大队中队长、副大队长职务；2021年5月至今担任上海问道有诚律师事务所专职律师职务；2022年2月起任本公司

独立董事，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）独立性的情况说明经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；具有《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况2023年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会议、股东大会以及董事会专门委员会。

（一）董事会以及股东大会的工作情况

2023年度，本人严格依照有关规定按时出席了董事会及任职的专门委员会相关会议。

凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。

本报告期应现场出席以通讯方式委托出缺席董是否连续两次出席股东参加董事会董事会次参加董事会席董事事会次未亲自参加董大会次数次数数次数会次数数事会会议

060600否（因个人请假）

对于2023年度历次董事会相关议案，本人均进行认真审议并投票表决，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。具体工作情况如下：

时间会议事项意见类型

2023年4第十二届董事会第1、关于内部控制评价的独立意见同意

月27日二次（定期）会议2、关于本年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

3、关于公司控股股东及其他关联方占用公司

资金、公司对外担保情况的独立意见

4、关于带强调事项段无保留意见审计报告涉

及事项的独立意见

5、关于公司及子公司2023年度对外担保预

计额度的独立意见

6、公司高级管理人员薪酬事项的独立意见

7、关于对公司前期会计差错更正事项的独立

意见

2023年5第十二届董事会第1、关于选举王东石为深圳市全新好股份有限同意

月11日四次（临时）会议公司第十二届董事会董事候选人议案的独立意见

2、关于选举刘烁、许鲁光为深圳市全新好股

份有限公司第十二届董事会独立董事候选人议案的独立意见

2023年8第十二届董事会第1、对控股股东及其他关联方占用公司资金情同意

月29日五次（定期）会议况的独立意见

2、关于2023年半年度公司对外担保的独立意

见

2023年10第十二届董事会第1、关于选举郭红为深圳市全新好股份有限公同意月30日六次（临时）会议司第十二届董事会董事候选人议案的独立意

见

2、关于选举卞欢、李媛媛为深圳市全新好股

份有限公司第十二届董事会独立董事候选人事项的独立意见

2023年11第十二届董事会第1、关于聘任2023年度财务审计机构及内部控同意

月13日七次（临时）会议制审计机构议案的独立意见

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况

2023年，公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计

委员会共四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员占多数，主任委员均由独立董事担任。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员，切实履行了主任和委员的职责，按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的要求，及时召集和参加各专门委员会会议，对公司控股股东及其他关联方是否存在资金占用、利润分配方案、定期报告、会计政策变更、聘请审

计机构和内控审计机构、内部控制自我评价报告、董事提名、高管聘任等重大事项提出意见和建议，推动各专门委员会更有效地发挥作用。

1、2023年度，审计委员会的召开情况如下：

召开时间审议事项审议情况

2023-04-24审议《公司2022年度财务审计报告》审议通过

2023-04-24审议《2022年审计委员会工作报告》审议通过

2023-08-16审议《公司2023年半年度财务报告》审议通过

2023-10-26审议《公司2023年第三季度财务报告》审议通过审议《聘任2023年度财务审计机构及内部控制审

2023-11-13审议通过计机构的议案》

2、2023年度，提名委员会的召开情况如下：

召开时间审议事项审议情况

2023-04-27审议《2022年提名委员会工作报告》审议通过

审议共青城汇富欣然投资合伙企业（有限合伙）提

2023-05-08名的第十二届董事会董事候选人王东石、独立董事审议通过

候选人许鲁光、刘烁审议深圳市博恒投资有限公司提名的第十二届董

2023-10-26事会董事候选人郭红、独立董事候选人卞欢、李媛审议通过

媛

3、2023年度，薪酬与考核委员会的召开情况如下：

召开时间审议事项审议情况

2023-04-17审议董事、监事和高级管理人员所披露薪酬审议通过2023-04-17审议《2022年薪酬与考核委员会工作报告》审议通过

4、独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司具体实际，公司于2023年12月修订了《独立董事工作制度》。报告期内尚未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的修订和执行，本人将按要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人2023年度未提议召开董事会或临时股东大会，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。2023年度，作为审计委员会委员审议通过了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度审计机构。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，分析公司财务报告的准确性和完整性，深入探讨内部控制流程的有效性及改进空间，并针对潜在的风险点和问题提出了切实可行的建议和解决方案，共同推动审计工作的全面、高效开展。

（五）与中小股东的沟通交流情况及维护中小股东合法权益所做的工作

1、2023年，本人按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在投资经营、董事会运作

规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。公司方面，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，有疑问时主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了独立专业意见。

2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，促

进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2023年度，公司严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。本人对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所提及的重要事项均已详细获知。

3、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。本人分别对公司年度审计工作以

及公司财务会计报表提出了审议意见、对薪酬制度和薪酬管理进行了考核评价、对公司董事

会成员及高管人提名进行资格审核。积极推动公司持续、健康发展。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况2023年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况时

刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况作为深圳市全新好股份有限公司的独立董事本人通过审阅相关会议资料了解相关情况对公司董事会审议的相关事项进行了审核对公司应当披露的财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告、高级管理人员的薪酬等事项进行重点关注。对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益报告期内重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等

各期财务会计报告及定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人对相关议案进行了审核，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

2023年度，公司依据企业内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项监督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。本人与年审会计师沟通了公司内部控制审计情况，在审核《2022年度内部控制审计报告》等相关资料的基础上，出具了同意的审议意见。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所本人于2023年11月13日参加了公司第十二届董事会第七次（临时）会议，对《关于聘任2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》发表独立意见如下：

事前认可意见：经认真审阅董事会事前提交的《关于聘任2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》等相关资料，并予以审核，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)具备证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够为公司提供公正公允的审计服务，能够客观的评价公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务审计工作的要求。综上，本人同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立意见：鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)具有证券、期货业务许可证，专业能力胜任，符合公司聘任年度审计机构的要求，因此我同意公司中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意在董事会审议通过后按规定提交股东大会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正本人于2023年4月27日参加了公司第十二届董事会第二次（定期）会议，发表《关于对公司前期会计差错更正事项的独立意见》如下：

1、公司本次对前期会计差错更正事项审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；

2、公司本次对前期会计差错更正事项符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规则。

修改更正后的相关定期报告更加清晰、准确地反映财务状况和经营成果，有利于维护公司与股东的合法利益；

鉴于此，本人同意本次对公司前期会计差错更正事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、本人于2023年4月27日参加了公司第十二届董事会第四次（临时）会议，对聘任

公司高级管理人员的议案发表独立意见如下：

对《关于选举王东石为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会董事候选人的议案》

《关于选举刘烁、许鲁光为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》，经过核查独立董事候选人的任职资格、提名程序、审议程序，同意公司董事会通过选举王东石、刘烁、许鲁光独立董事候选人的议案，此议案尚需提交股东大会审议。

2、本人于2023年10月30日参加了公司第十二届董事会第六次（临时）会议，对聘任

公司高级管理人员的议案发表独立意见如下：

（1）作为候选人参加选举卞欢、李媛媛为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会

独立董事候选人的事项。公司董事会认为卞欢、李媛媛的简历符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，任职资格合法；提名程序符合《公司章程》的规定，提名程序合法；

任职资格均经提名委员会审议通过后提交董事会审议，审议程序合法。同意选举卞欢、李媛媛为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人的议案。此议案尚需提交股东大会审议。

（2）参加《关于选举郭红为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会董事候选人的议案》的提名和表决。经对被提名人的审查，被提名人具备担任公司非独立董事的任职资格和能力，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。本人同意公司董事会通过选举郭红为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会董事候选人的议案。此议案尚需提交股东大会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬本人于2023年4月27日在公司第十二届董事会第二次（定期）会议中，对《公司高级管理人员薪酬事项》和《公司董事薪酬事项》发表独立意见如下：

1、公司高级管理人员薪酬事项：

（1）审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序合法；

（2）薪酬标准：考虑公司现状，结合深圳地区上市公司高级管理人员薪酬水平，该薪酬标准基本符合公司实际情况；

（3）结论：本人同意公司董事会通过上述高级管理人员薪酬事项的议案。

2、公司董事薪酬事项：

（1）审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序合法；

（2）薪酬标准：考虑公司现状，结合深圳地区上市公司董事薪酬水平，该薪酬标准基本符合公司实际情况；

（3）结论：本人同意公司董事会通过上述董事、董事长薪酬事项的议案，同意提交股东大会审议。四、总体评价和建议

2023年度，本人认真学习了中国证监会、深圳证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2024年，本人将继续发挥独立董事的作用，独立、客观、公正地履行独立董事职责，

维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。