1第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和

薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负

责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条未在公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考核范畴内。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

2第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会选举，并报董事会批准后产生。

第七条薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以

及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

3第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由两名或两名以上的委员

出席方可举行；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上委员的通过方为有效。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议或其他通讯方式召开会议，通讯方式出席视为亲自出席会议。

第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，有关费用由本公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当事人应回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬有效。政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名，各位委员的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。

4第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以

书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本

公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

5