全新好:关于修订公司章程的公告

证券代码：000007证券简称：全新好公告编号：2025-010

深圳市全新好股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规、规范

性文件、深圳证券交易所相关规则及公司的实际情况，于2025年4月24日召开第十二届董事会第十八次（定期）会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本次《公司章程》修订的主要内容如下：

一、《公司章程》修订情况原章程拟修订

第一章总则第一章总则

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称公司）。成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司以募集设立方式设立；在深圳市工公司以募集设立方式设立；在深圳市工

商行政管理局注册登记，取得营业执照，营商行政管理局注册登记，取得营业执照，统业执照号 19217870－X。一社会信用代码 9144030019217870XW。

第五条

公司住所：广东省深圳市福田区华强北

公司住所：深圳市福田区梅林街道梅康

街道福强社区华强北路1078号现代之窗A座路8号理想时代大厦6楼。

25层。

邮政编码：518049

邮政编码：518028

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

第八条担任法定代表人的董事或者经理辞任董事长或总经理为公司的法定代表人。

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本章程自生效之日起，即成为规范公司公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，律约束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、经理和其他高级管理人员，股东可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十六条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条第二十条

公司股份总数为346448044股，其中人公司已发行股份总数为346448044股，民币普通股为346448044股。其中人民币普通股为346448044股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

第二十条份提供财务资助，公司实施员工持股计划的公司或公司的子公司（包括公司的附属除外。企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷为公司利益，经股东会决议，或者董事款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人会按照本章程或者股东会的授权作出决议，提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法规的规定，经股东会作出决议，可以采用以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十八条

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向

报所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司申报所持有的本公司的股份（含优先股及其变动情况，在就任时确定的任职期间每股份）及其变动情况，在任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有本公司同一的股份不得超过其所持有本公司同一种类股类别股份总数的百分之二十五；所持本公司份总数的百分之二十五；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不得公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第二十九条第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买入或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会董事会将收回其所得收益。但是，证券公司将收回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份

上股份的，以及有国务院证券监督管理机构的，以及有国务院证券监督管理机构规定的规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订证券协议，定期查询主要股东资料以及主要股东登记及服务协议，定期查询主要股东资料以的持股变更（包括股权的出质）情况，及时及主要股东的持股变更（包括股权的出质）掌握公司的股权结构。情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认行政法规的，股东有权请求人民法院认定无定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

--项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司百分之一以上股份的股东有权书面一百八十日以上单独或者合计持有公司百分请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书行公司职务时违反法律、行政法规或者本章面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

当公司处于无控股股东及实际控制人状态时，依照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司第一大股东适用本节规定。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使股东会是公司的权力机构，依法行使下下列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产百分所作出决议；之三十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产百计划；

分之三十的事项；（十三）审议需股东会决定的关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股事项。

计划；（十五）审议批准关于向特定对象发行

（十六）审议需股东大会决定的关联交股票适用简易程序的授权易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十八）审议批准关于向特定对象发行股票适用简易程序的授权

第四十八条

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3；

数或者本章程所定人数的2/3，即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请股份的股东请求时；

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条

第五十条

本公司召开股东大会的地点为：公司住

本公司召开股东会的地点为：公司住所所地或董事会在召开股东大会的会议通知中地或董事会在召开股东会的会议通知中指定指定的地点。

的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开，同时提供网络或其他方式为股东参加开。公司还将提供网络等方式为股东提供便股东大会提供便利。股东通过上述方式参加利。

股东大会的，视为出席。

第五十一条

第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和有权向董事会提议召开临时股东会。对独立本章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在见。董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东大临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

开临时股东会的，在作出董事会决议后的五的，将说明理由并公告。

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提案后十日内提出同意或不同意在收到提议后十日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股

第四十八条份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董单独或者合计持有公司百分之十以上股

事会请求召开临时股东会，应当以书面形式份的股东有权向董事会请求召开临时股东大向董事会提出。董事会应当根据法律、行政会，并应当以书面形式向董事会提出。董事法规和本章程的规定，在收到请求后十日内会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提出同意或者不同意召开临时股东会的书面在收到请求后十日内提出同意或不同意召开反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份（含表决权者合计持有公司百分之十以上股份的股东有恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当召开临时股东会，应当以书面形式向审计委以书面形式向监事会提出请求。

员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后五日内发出召开股东会的通

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的同意。

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续九十日以上单独或者合计持有公司百分会，连续九十日以上单独或者合计持有公司之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所会的，须书面通知董事会，同时向证券交易备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股（含交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分注释：计算本条所称持股比例时，仅计之十。

算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事将提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条第五十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十三条以及单独或者合计持有公司百分之一以上股

公司召开股东大会，董事会、监事会以份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有及单独或者合并持有公司百分之三以上股份权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之三以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可份的股东，可以在股东大会召开十日前提出以在股东会召开十日前提出临时提案并书面临时提案并书面提交召集人。召集人应当在提交召集人。召集人应当在收到提案后两日收到提案后两日内发出股东大会补充通知，内发出股东会补充通知，公告临时提案的内公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案违反法律、行政法规或者本章程的规东大会通知公告后，不得修改股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或者增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于

第五十九条会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

召集人将在年度股东会召开二十日前以

公司在计算起始日期时，不应当包括会公告方式通知各股东，临时股东会将于会议议召开当日。

召开十五日前以公告方式通知各股东。

会议召集人认为有必要或有关法律、行

政法规要求时，公司应当就股东大会进行催告，股东大会催告必须在股东大会通知发出日至股东大会召开日前的期间进行。

董事会、监事会要求进行催告的，应当由董事会、监事会作出决议并进行催告。

独立董事要求进行催告的，应当由二分之一以上独立董事以书面方式提出进行催告。

单独或合计持有公司10％以上股份的股

东认为有必要进行催告的，应当书面向会议召集人提出，会议召集人在五日内不作出催告的，该股东可以以自己名义进行催告。

第五十六条第六十一条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东大会通知中将充分披露董事、监事候选通知中将充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，表决权股份的股东等股东或者其代理人，均均有权出席股东大会。并依照有关法律、法有权出席股东会，并依照有关法律、法规及规及本章程行使表决权。

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十条

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议

或者证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。第六十一条

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；

股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十二条

（五）委托人签名（或者盖章）。委托委托书应当注明如果股东不作具体指

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十六条第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由副董事长（公司职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董的董事共同推举的副董事长主持）主持，副事长不能履行职务或者不履行职务时，由半董事长不能履行职务或者不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。

过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主席不能履行职务或者不履行职务时，由半计委员会成员共同推举的一名审计委员会成数以上监事共同推举的一名监事主持。

员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第六十九条第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负

第七十二条责。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书会议记录记载以下内容：

负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人

会议记录记载以下内容：

姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及列席会议的董事、姓名或名称；

高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（三）出席会议的股东和代理人人数、的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓所持有表决权的股份总数及占公司股份总数名；

的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（四）对每一提案的审议经过、发言要所持有表决权的股份总数及占公司股份总数点和表决结果；

的比例；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（四）对每一提案的审议经过、发言要应的答复或者说明；

点和表决结果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（七）本章程规定应当载入会议记录的的答复或说明；

其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

发行境内上市外资股、类别股的公司，

（七）本章程规定应当载入会议记录的

会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东其他内容。

会的内资股股东和境内上市外资股股东，普

（1）出席股东大会的内资股股东（包括通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和股东代理人）和境内上市外资股股东（包括类别股股东所持有表决权的股份数及占公司股东代理人）所持有表决权的股份数，各占总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，应当记载内资股股东和境内上市外资股股还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东对每一决议事项的表决情况。

东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十三条第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在召集人或者其代表、会议主持人应当在会议会议记录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出席股东股东的签名册及代理出席的委托书、网络及的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期存期限不少于十年。限不少于十年。

第七十六条第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第七十八条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数额

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份行使表决权，每一股份享有一票表决权，类享有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者重司全部或者重要业务的管理交予该人负责的要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条第八十五条

董事、监事候选人的提名、表决：董事候选人的提名、表决：

董事候选人由董事会、连续180日以上董事候选人由董事会、连续180日以上

单独或合计持有公司5%以上股份的股东提单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。除董事会任期届满时的提名外，每一提出。除董事会任期届满时的提名外，每一提案可提名不超过全体董事1/4的候选人名案可提名不超过全体董事1/4的候选人名额，且不得多于拟选人数。额，且不得多于拟选人数。

公司董事会、监事会、连续180日以上公司董事会、单独或者合计持有公司1%

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以上股份的股东可以提出独立董事候选人，可以提出独立董事候选人，但提名人数必须但提名人数必须符合章程的规定，并且不得符合章程的规定，并且不得多于拟选人数，多于拟选人数，并以提案的方式提请股东会并以提案的方式提请股东大会选举决定。选举决定。

独立董事候选人需在股东大会召开前做独立董事候选人需在股东会召开前做出

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的的资料真实、完整并保证当选后切实履行职资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

责。符合本章程规定可以向股东会提出董事监事候选人由监事会、连续180日以上候选人的提名人，应当提供候选人同意就职单独或合计持有公司5%以上股份的股东提的函，候选人亲笔书写的个人简历，并连同出。除监事会任期届满时的提名外，每一提提名函提交公司董事会。

案可提名不超过全体监事1/3的候选人名董事会应当向股东公告候选董事的简历额，且不得多于拟选人数。和基本情况。

符合本章程规定可以向股东大会提出董董事候选人名单以单项提案的方式提请

事、监事候选人的提名人，应当提供候选人股东会表决。除本章程的规定或者股东会的同意就职的函，候选人亲笔书写的个人简历，决议需要以累积投票制的方式选举董事的情并连同提名函提交公司董事会。形，公司股东会就选举董事进行表决时，适职工监事人选由公司职工民主选举产用股东会普通决议，即须经出席股东会的股生，并由公司提供该人的同意任职函、亲笔东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以书写的个人简历、选举决议；上通过即可。

董事会应当向股东公告候选董事、监事公司控股股东的持股比例达到公司发行

的简历和基本情况。在外有表决权股份总数的30%以上时，公司董事、监事候选人名单以单项提案的方股东会选举董事，应实行累积投票制度。

式提请股东大会表决。除本章程的规定或者董事选举实行累积投票制，按以下程序股东大会的决议需要以累积投票制的方式选进行：

举董事、监事的情形，公司股东大会就选举出席会议股东持有的每一份公司股份均董事、监事进行表决时，适用股东大会普通享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的决议，即须经出席股东大会的股东（包括股表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：东代理人）所持表决权的1/2以上通过即可。

股东享有的表决权总数＝股东持股总数

公司控股股东的持股比例达到公司发行×拟选举董事席位数。

在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东在投票时具有完全的自主权，既可股东大会选举董事、监事，应实行累积投票以将全部表决权集中投于一个候选人，也可制度。以分散投于数个候选人，既可以将其全部表董事、监事的选举实行累积投票制，按决权用于投票表决，也可以将其部分表决权以下程序进行：用于投票表决。

出席会议股东持有的每一份公司股份均董事候选人的当选按其所获同意票的多

享有与本次股东大会拟选举董事（或监事）少最终确定，但是每一个当选董事所获得的席位数相等的表决权，股东享有的表决权总同意票应不低于（含本数）按下述公式计算数计算公式为：出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所股东享有的表决权总数＝股东持股总数有股东所代表股份总数的半数。

×拟选举董事（或监事）席位数。若首次投票结果显示，获得同意票数不股东在投票时具有完全的自主权，既可低于最低得票数的候选董事候选人数不足本以将全部表决权集中投于一个候选人，也可次股东会拟选举的董事席位数时，则应该就以分散投于数个候选人，既可以将其全部表差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选决权用于投票表决，也可以将其部分表决权举程序按照本条上述各款的规定进行。

用于投票表决。

董事（或监事）候选人的当选按其所获

同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。

若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

第八十七条

股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十条两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东会对提案进行表决前，应当推举两股东有关联关系的，相关股东及代理人不得名股东代表参加计票和监票。审议事项与股参加计票、监票，由于参会股东人数、回避东有关联关系的，相关股东及代理人不得参等原因导致少于两名股东代表参加计票和监加计票、监票。

票的，少于人数由公司监事填补。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场公布师、股东代表与监事代表共同负责计票、监表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果通过网络或者其他方式投票的公司股东载入会议记录。或者其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股东或验自己的投票结果。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案

股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事自选举议案审议通过后董事自选举议案审议通过后立即就任。

立即就任。

第九十八条

第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

（七）法律、行政法规或者部门规章规的其他内容。

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十七条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措（一）不得利用职权收受贿赂或者其他施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董（七）不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议通过，己有；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收会将在两日内披露有关情况。

到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日如因董事的辞职导致公司董事会低于法内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政和本章程规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。

告送达董事会时生效。

第一百零四条

公司建立董事离职管理制度，明确对未

第一百零一条履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

董事辞职生效或者任期届满，应向董事追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并其义务直到任职结束后一年内有效，但负有不当然解除，其义务直到任职结束后一年内的保密义务直到该信息成为公开信息为止。

有效，但负有的保密义务直到该信息成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之--日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百七条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百零三条公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

董事执行公司职务时违反法律、行政法

大过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法律、行政法损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零八条

第一百零五条

公司设董事会，董事会由5名董事组成，公司设董事会，对股东大会负责。

设董事长一人，副董事长1人。董事长和副

第一百零六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

董事会由5名董事组成，设董事长一人。

生。

第一百零七条

董事会行使下列职权：第一百零九条

（一）召集股东大会，并向股东大会报董事会行使下列职权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百一十一条

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条第一百一十四条

公司副董事长协助董事长工作，董事长公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不长履行职务；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十四条第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十五条第一百一十六条

有下列情形之一的，董事长应当自接到有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

1、代表1/10以上表决权的股东提议时；1、代表1/10以上表决权的股东提议时；

2、1/3以上董事以书面方式提议时；2、1/3以上董事以书面方式提议时；

3、监事会以决议方式提议时；3、审计委员会以决议方式提议时；

4、董事长认为必要时；4、董事长认为必要时；

5、总经理以书面方式提议时；5、总经理以书面方式提议时；

6、二分之一以上独立董事以书面方式提6、二分之一以上独立董事以书面方式提议时。议时。

第一百二十条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业或者个人有关联关系的，该董事应当及时业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事行使表决权。该董事会会议由过半数的无可举行，董事会会议所作决议须经无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会议所系董事过半数通过。出席董事会的无关联董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出事人数不足三人的，应将该事项提交股东大席董事会的无关联董事人数不足三人的，应会审议。

将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不--

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解第一百三十九条聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务负责人、者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的第一百四十条情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职本章程第九十七条关于董事的忠实义务管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

和第九十八条第（四）项、第（五）项、第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百三十条

第一百四十五条

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百四十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百四十九条

高级管理人员执行公司职务，给他人造

第一百三十四条成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

高级管理人员执行公司职务时违反法人员存在故意或者重大过失的，也应当承担律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

增补监事与本届监事会任期相同。

第一百三十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

第一百五十三条大公司生产经营或者转为增加公司注册资

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公积规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的25%

第一百六十三条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程

序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百六十七条人员，对公司财务收支和经济活动进行内部公司实行内部审计制度，明确内部审计审计监督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

第一百六十九条费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实应当经董事会批准后实施。审计负责人向董施，并对外披露。

事会负责并报告工作。

第一百六十八条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

--管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作

--由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条第一百七十三条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。续聘。

第一百七十四条

第一百七十一十条

公司聘用、解聘会计师事务所，经审计公司聘用会计师事务所必须由股东大会委员会全体成员过半数同意后提交董事会审决定，董事会不得在股东大会决定前委任会议，并由股东会决定。董事会不得在股东会计师事务所。

决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条

公司召开监事会定期会议的会议通知，在会议召开前10日以传真或邮件方式发出；召开监事会临时会议，在会议召开前2日以传真或邮件方式发出。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本--章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条

第一百八十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自议，并编制资产负债表及财产清单。公司应作出合并决议之日起10日内通知债权人，并当自作出合并决议之日起10日内通知债权

于30日内在《证券时报》或者国家企业信用人，并于30日内在《证券时报》上公告。债信息公示系统上公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起30日内，未知书的自公告之日起45日内，可以要求公司接到通知书的自公告之日起45日内，可以要清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条

第一百八十六条

公司分立，其财产作相应的分割。公司公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条

第一百八十八条

公司减少注册资本，将编制资产负债表公司需要减少注册资本时，必须编制资及财产清单。

产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于三十日内在《证起10日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公券时报》上公告。债权人自接到通知书之日告。债权人自接到通知之日起三十日内，未起三十日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知的自公告之日起四十五日内，有权四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百五十五条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损--的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减--免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东--

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条

第一百九十条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条

第一百九十一条公司有本章程第一百九十六条第（一）

公司有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财项情形的，可以通过修改本章程而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条第一百九十八条

公司因本章程第一百七十八条第（一）公司因本章程第一百九十六条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起规定而解散的，应当清算。董事为公司清算十五日内成立清算组，开始清算。清算组由义务人，应当在解散事由出现之日起十五日董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不内组成清算组进行清算。成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条第一百九十九条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。权人，并于60日内在《证券时报》上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统公告。债权人应当接到通知书的自公告之日起45日内，向清算自接到通知之日起30日内，未接到通知的自组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百九十五条第二百零一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百九十六条第二百零二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条

第二百零三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十八条第二百零四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百条第二百零六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零四条第二百一十条

释义：释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的股份所享有的表决权已足以对股东会的大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百零五条第二百一十一条

董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零七条第二百一十三条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都本章程所称“以上”、“以内”都含本数；含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百零九条第二百一十五条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

除上述内容外，条款编号的顺延或变化以及“股东大会”统一调整为“股东会”的情形未逐一详细说明。

二、需履行的审批程序

上述修订条款经第十二届董事会第十八次（定期）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后办理相应的工商变更登记手续，本次《公司章程》修订的内容最终以工商行政管理机关核准的信息为准。修订后的《公司章程》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

三、备查文件

第十二届董事会第十八次（定期）会议决议。

特此公告。

深圳市全新好股份有限公司董事会

2025年4月24日