证券代码：000007证券简称：全新好公告编号:2025—022

深圳市全新好股份有限公司

关于全资子公司购买股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“全新好”）全资子公司

浙江全新好医药有限公司（以下简称“全新好医药”）拟以自有资金人民币1200

万元收购浙江启联医疗管理有限公司（以下简称“启联医疗”或“交易对方”）

持有的浙江易联医疗器械有限公司（以下简称“易联医疗”或“标的公司”）60%股权。具体内容如下：

一、交易概述

为夯实公司全资子公司全新好医药的医疗业务基础，增强其综合竞争实力，公司全资子公司全新好医药拟以自有资金人民币1200万元收购启联医疗持有的

易联医疗60%股权。本次交易完成后，标的公司将成为全新好医药的控股子公司，标的公司将纳入公司合并报表范围内。

本次交易聘请了天源资产评估有限公司作为评估机构，以2025年6月30日为评估基准日对易联医疗股东全部权益价值进行了评估，评估报告结论选取了收益法的评估结果，评估值为2040.00万元。经各方协商一致，确定标的公司的60%股权作价为1200.00万元。

公司于2025年8月29日召开第十二届董事会第二十一次（临时）会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司购买股权的议案》，同意全新好医药以自有资金购买易联医疗60%股权，并授权管理层根据交易各方进度安排签署相关协议。

根据《公司章程》等相关规定，本次购买股权事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。同时本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

1二、交易对方基本情况

（一）公司名称：浙江启联医疗管理有限公司

（二）统一社会信用代码：91330109MA2B2J9E5R

（三）住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号2幢1602-2室

（四）注册资本：5000万人民币

（五）法定代表人：余波

（六）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（七）经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；第一类医疗器械销售；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；非居住房地产租赁；护理机

构服务（不含医疗服务）；康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

远程健康管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：养老服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（八）股权结构：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1任晔2850.0057.00

2储柱书1900.0038.00

3胡奇250.005.00

合计5000.00100.00

注：数据以“四舍五入”计算（下同）。

截至目前，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：浙江易联医疗器械有限公司

（二）统一社会信用代码：91330109MA2HXLNF2A

（三）注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号2幢

2（四）注册资本：2000万人民币

（五）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

（六）经营范围：一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;特殊

医学用途配方食品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);日用百货销售;

日用口罩(非医用)销售;劳动保护用品销售;日用化学产品销售;消毒剂销售(不含

危险化学品);市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;市场调查(不含涉外调查);装卸搬运;销售代理;非居住房地产租赁;

化妆品批发;化妆品零售;机械设备销售;商业、饮食、服务专用设备销售;制冷、

空调设备销售;软件销售;软件开发;软件外包服务;安防设备销售(除依法须经批

准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动).许可项目:第三类医疗器械经营;

医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

活动具体经营项目以审批结果为准)。

（七）标的公司与全新好之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（八）标的公司不属于失信被执行人

（九）交易标的主要股东

本次交易前，交易标的主要股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1浙江启联医疗管理有限公司2000.00100.00

合计2000.00100.00

本次交易后，交易标的主要股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1浙江全新好医药有限公司1200.0060.00

2浙江启联医疗管理有限公司800.0040.00

合计2000.00100.00

（十）标的公司主要财务数据项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额65707026.0874530043.44

3其中：应收账款总额51268756.5336111339.94

其他应收款总额3796696.0518383036.89

负债总额55923756.8167125103.90

所有者权益9783269.277404939.54项目2024年度2025年6月30日

营业收入92222191.0447171391.34

营业利润953233.02878874.33

净利润931002.10623376.78

经营活动产生的现金流量净额-6584126.51-3336413.23

注：以上财务数据未经审计。

四、涉及购买资产的其他安排

公司本次交易为购买股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，也不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。截至目前，该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况；本次交易不构成关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。

五、股权转让协议主要内容

出让方：浙江启联医疗管理有限公司

受让方：浙江全新好医药有限公司

标的公司：浙江易联医疗器械有限公司

（一）交易金额：

2.1.2各方同意，本次投资对应的目标公司投前估值为人民币2000万元。投

资方以人民币1200万元的价格（“转让价款”）购买启联医疗持有的目标公司60%

的股权（对应认缴出资额1200.00万元）（“标的股权”）。

（二）股权结构：

本次投资完成（以本协议第3.2.2条约定的工商变更登记日为准）后，目标公司股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

41浙江全新好医药有限公司1200.0060.00

2浙江启联医疗管理有限公司800.0040.00

合计2000.00100.00

（三）本次投资交割：

3.1股权转让款的支付

出让方应于本协议第四条所述的投资方进行本次交易、支付股权转让款的先

决条件全部得到满足或未获满足的已全部被有权一方适当豁免，且标的股权已经工商变更登记至投资方名下，向投资方发出付款通知。

投资方应在收到出让方发出的付款通知之日起的三（3）个工作日内，将全部的股权转让款扣除投资方为出让方代扣代缴交易税款后的余额一次性支付至出让方在付款通知中指定的银行账户。

3.2工商变更登记备案

3.2.1本协议生效后，出让方应促使目标公司在五（5）个工作日内提供由包

括投资方在内的目标公司全体股东、目标公司法定代表人及目标公司签署的最新

的《公司章程》原件一份。《公司章程》需根据本协议约定交割后的股权结构载明投资方持有标的股权的情况。

3.2.2出让方应促使目标公司于收到公司登记行政主管部门就本次股权转让

办理相应变更登记和章程备案所需全部文件后七（7）个工作日内申请办理标的股

权交割涉及的股东变更登记手续及目标公司的章程备案手续，使交易对方持有的标的股权尽快过户登记至受让方名下；目标公司的董事按照本协议约定在出让方

收到本次交易全部转让款后的30日内完成变更备案登记。目标公司、现实控人及投资方应提供必要配合。

（四）先决条件：

4.1投资方进行本次交易及支付投资款的先决条件

除非投资方作出书面豁免，投资方进行本次交易、履行投资款支付的义务应以本协议第4.1.1条至第4.1.6条约定先决条件已全部得到满足为前提：

4.1.1目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的股东会决议；

4.1.2交易文件已由目标公司、现实控人及投资方等签署主体正式签署并生效；

4.1.3本协议各方已履行了所有签署和履行本协议必需的内部程序/取得必要

的同意或批准；

54.1.4不存在即将或已经向或由任何政府部门针对任何一方提起的任何诉求，

试图限制、禁止或以其他方式阻止本次股权转让或使得本次投资不合法；

4.1.5不存在其他任何文件导致本次交易存在实质性法律障碍；

4.1.6目标公司、现实控人、出让方在本协议第五条所作的陈述、声明与保证

持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。

4.2出让方及目标公司履行工商变更义务的先决条件

除非目标公司作出书面豁免，出让方及目标公司履行工商变更义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

4.2.1本协议各方已履行了所有签署和履行本协议及相关交易文件必需的内

部程序/取得必要的同意或批准；

4.2.2本协议及相关交易文件已由目标公司、现实控人、出让方及投资方等签

署主体正式签署并生效；

4.2.3不存在即将或已经向或由任何政府部门针对任何一方提起的任何诉求，

试图限制、禁止或以其他方式阻止本次股权转让或使得本次投资不合法；

4.2.4投资方于本协议第六条所作出的声明、陈述与保证在本协议的签署日和

交割日为真实、准确及完整的且投资方已向目标公司提交了与该等声明、陈述与

保证相关的意见、批准、证书以及其他文件作为支持。

（五）本次交易的其他安排

7.1.2董事会

(1)自交割日起，目标公司应设立成立董事会，董事会由三（3）名董事组成，其中，投资方有权委派二（2）名人员担任董事（投资方委派/提名的董事统称为“投资方董事”），启联医疗有权委派一（1）名人员担任董事，如根据相关法律法规及《公司章程》规定，董事当选应采用选举形式的，各方应确保投资方提名的董事候选人当选，采取所有必需的措施以促使目标公司的董事会依上述情况组成。

(2)目标公司董事会召集、召开会议，作出审批、授权、决议、决定或其他

任何决策，均需有投资方董事出席或以其他方式参与方为有效。

7.1.3管理层

6交割后目标公司的日常经营仍由现目标公司现实控人之一、总经理任晔女士主持，任晔女士留任总经理至少5年，除非出现目标公司董事会决议认为不能聘任的适当理由。交割日后投资方有权委派目标公司财务负责人。

7.2业绩目标承诺与补偿、超额业绩奖励、减值测试与补偿出让方承诺目标公司2025年10-12月、2026年度、2027年度、2028年度“一期三年”应达成的经营业绩目标。若实际未完成承诺目标，出让方对受让方进行补偿；若实际超额完成承诺目标，目标公司给予经营管理团队奖励。对承诺期满后目标公司进行减值测试，减值额大于补偿额的出让方给予受让方补偿。

7.2.1承诺期：一期三年。“一期”指2025年10月至12月，“三年”指2026年度、2027年度、2028年度。

7.2.2出让方承诺“一期三年”目标公司实现的净利润总和不低于1400万元。

其中：2025年10月至12月，目标公司净利润不低于150万元；2026年度，目标公司净利润不低于300万元；2027年度，目标公司净利润不低于400万元；2028年度，目标公司净利润不低于550万元。

(1)目标公司实际达成的净利润指标数据取以下两个指标数据的较低者：

归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

(2)目标公司“一期三年”各期/年度的实际业绩须接受受让方母公司作为上

市公司指定的具备证券期货业务资格的会计师事务所审计，承诺期满后另须出具《业绩承诺完成情况鉴证报告》。

7.2.3业绩承诺补偿义务与方式

若目标公司经专业机构出具的《业绩承诺完成情况鉴证报告》载明的承诺期

内的累计实际净利润低于累计承诺净利润，甲方需向乙方履行补偿义务。

(1)补偿金额计算

补偿金额=（1400万-累计实际净利润）÷1400万×1200万

(2)出让方应在收到受让方书面补偿通知之日起20日内以现金支付业绩承诺补偿金额。逾期未能支付的，另按日万分之五支付滞纳金。

7.2.4超额奖励机制受让方、出让方及目标公司同意:若业绩承诺期累计实际净利润（认定依据

7与本协议1.3相同）大于累计承诺净利润，且按本协议7.2.5条测试目标公司未

发生减值，则给予在业绩承诺期届满后目标公司在职经营管理团队以业绩奖励。

(1)业绩奖励金额=(承诺期累计实际净利润-1400万)×50%

(2)上述业绩奖励金额最高不超过本次交易金额的20%。

（六）生效

11.1.1本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表

或授权代表签字并加盖公章后成立。

11.1.2本协议第三条之第3.3条、第五条、第六条、第八条、第九条、第十

条、第十二条、第十三条、第十四条于本协议成立之日起生效；除前述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

（1）投资方及其母公司董事会、股东（大）会（如需）依据投资方及母公司的公司章程及相关法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易。前述工作应当在本协议签署后30日内完成（注：为免歧义，前述时间不含证券交易所和/或证券监管机构就本次交易可能进行的问询等监管措施及投资方应对所需时间）。

否则，本协议其他任何一方可单方废止本协议并通知投资方，自投资方收到通知之日起，本协议废止。

（2）投资方达成及/或实施本次交易在上市公司证券监管方面不存在实质性法律障碍。

11.1.4如本协议全部条款未能于2025年12月31日之前生效的，则本协议在

2026年1月1日起即自动终止，除非本协议各方达成继续执行协议的补充约定。

六、本次购买股权的目的和对公司的影响

本次交易能够夯实公司全资子公司全新好医药的医疗业务基础，促进全新好医药的经营造血能力，有利于提升子公司综合竞争力，从长远来看对公司的发展有积极的影响，符合全体股东的利益。

本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次交易完成后，易联医疗将被纳入公司合并报表范围。

七、本次购买股权存在的风险

（一）本次交易尚未完成交割，需要办理股权交割、过户、工商变更等手续，能否最终顺利完成尚存在不确定性。

8（二）标的公司未来受宏观经济、行业变化、市场竞争、国家政策等因素影响，

可能存在经营业绩不及预期的风险。

公司将积极关注后续进展情况，积极防范和应对标的公司发展过程中可能面临的风险。

八、备查文件

1、第十二届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、交易双方拟签署的《投资协议》；

3、天源资产评估有限公司出具的《浙江全新好医药有限公司拟收购股权涉及的浙江易联医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

4、标的公司财务报告。

特此公告。

深圳市全新好股份有限公司董事会

2025年8月29日

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