神州高铁:神州高铁技术股份有限公司内部控制管理办法

神州高铁技术股份有限公司

内部控制管理办法

第一章总则

第一条为加强和规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称公司）内部控制，发挥“强内控、防风险、促合规”作用，提高公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等

法律、法规、规范性文件与《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司本部及控股子公司，以下简称各单位；公司本部各部门以下简称各部门。

第三条本办法所称内部控制，是由公司董事会、管理层和

全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

第四条内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合

规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

第五条内部控制应遵循以下基本原则：

-1-（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项；

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置

及权责分配、业务流程等方面，形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务

范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章组织机构和职责

第六条公司党委负责全面领导内部控制管理工作，发挥把

方向、管大局、保落实的领导作用，推动内部控制管理要求得到严格遵循和落实，不断提升内部控制管理水平。

第七条公司董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，推动完善公司内部控制管理体系，决定内部控制方面的重大事项。董事会下设审计委员会，指导公司内部控制体系建设，审核年度内部控制相关报告，并向董事会提出意见和建议。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部-2-审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第八条审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构

须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第九条公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。

组织贯彻落实公司党委、董事会及下设委员会对内部控制工作

的各项要求，指导各部门开展内部控制管理工作，批准内部控制管理规章制度。

公司主要负责人为内部控制管理工作第一责任人，对内部控制管理负主要领导责任。分管内部控制管理工作的公司领导-3-统筹组织各项制度和措施的落实，对内部控制管理负分管领导责任。

第十条监察审计部门为公司内部控制管理的牵头部门，主

要职责包括：

（一）负责公司内部控制管理体系建设、评价及日常管理工作；

（二）负责对各单位内部控制管理体系建设及运行情况进行监督检查和考核评价；

（三）制定并持续完善内部控制管理手册、内部控制评价

标准及内部控制缺陷认定标准，组织开展内控体系监督评价，统筹推进内部控制缺陷整改；

（四）配合推进公司内部控制体系信息化建设工作；

（五）适时组织内部控制管理经验交流、宣传及知识培训；

（六）负责其他与内部控制管理有关的工作。

第十一条公司各部门负责职责范围内的内部控制管理工作，承担内部控制建设和实施的主体责任。各部门在内部控制管理工作中，应接受内部控制管理牵头部门、纪检监察机构和负责审计、巡视、监督追责等职能部门的组织、协调、指导与监督，负责开展职责范围内的内部控制管理工作，主要职责包括：

（一）建立健全本部门内部管理制度体系，构建分层、分

类的制度体系框架，促进形成系统完备、层次分明、相互衔接、-4-务实管用的制度体系；

（二）聚焦主要业务领域、核心业务流程、关键控制环节、合规评价标准、监督问责机制等关键要素，明确关键环节内部控制要求和风险应对措施，确保企业内部管控有章可循、有据可依和有效执行；

（三）根据公司统一安排，择机开展本部门的内部控制信息化管控工作。结合信息化建设要求，及时将内部控制要求嵌入各类业务信息系统，推动内部控制体系由“人防人控”向“技防技控”转变；

（四）对发现的内部控制缺陷制定整改措施，组织实施并持续改进；

（五）对控股子公司开展内部控制相关的专业化管理工作

进行监督，提供指导和帮助，加强各部门间相关内部控制信息的传导和共享。

第十二条公司监察审计部门将内部控制体系审计纳入内

部审计重点工作任务，围绕内部权力运行和责任落实、制度制定和执行、授权审批控制和不相容职务分离控制等开展监督，倒查内部控制体系设计和运行缺陷切实促进提升内部控制体系有效性。

第十三条各控股子公司负责本单位内部控制建立健全和有效实施。各控股子公司可根据外部监管要求和自身管理需要，明确具体部门和岗位，对接公司内部控制相关工作。主要职责-5-包括：

（一）建立健全本单位内部控制组织体系，落实内部控制

有效运行责任，明确专门职能部门或机构统筹内部控制工作；

（二）建立健全本单位内部管理制度、流程，推动开展制度标准化建设；

（三）加强新设立、新并入企业、新商业模式、新型业务

领域的制度建设，及时准确将国家现行法律法规、行业监管及国资监管政策规定和公司管理要求转化为企业内部规章制度，实现内部控制制度体系覆盖各业务领域和管理环节，落实到全体岗位和责任人员；

（四）结合本单位实际，按照公司统一要求组织开展内部控制自评价相关工作；

（五）组织实施对本单位内部控制缺陷进行整改，督促并持续跟踪本单位内部控制缺陷整改工作；

（六）按照公司要求完成内部控制其他相关工作。

第三章内部控制体系建设与运行

第十四条建立与实施有效的内部控制，应当从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面建立完善内部控制。

（一）内部环境。内部环境是各单位实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资

-6-源政策、企业文化等；

（二）风险评估。风险评估是各单位及时识别、系统分析

经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动。控制活动是各单位根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

（四）信息与沟通。信息与沟通是各单位及时、准确地收

集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在本单位内部、本单位与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督。内部监督是各单位对内部控制建立与实

施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第十五条公司不断完善其治理结构，确保董事会及其专门

委员会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第十六条公司的内部控制管理办法应当涵盖公司经营活

动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、

投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第十七条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对

-7-关联交易、提供担保、募集资金使用、对外投资、信息披露等

活动的控制，并建立相应控制政策和程序。

第四章主要的控制活动

第一节对控股子公司的内部控制

第十八条公司应当重点加强对控股子公司的内部控制，包

括但不限于下列事项：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略

和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向

公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事

会决议、股东会决议等重要文件；

（六）公司计划财务部门应当定期取得并分析控股子公司

的月度或季度报告，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等；

-8-（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司通过《子公司管理制度》等制度对控股子公司在公司

治理、人力资源管理、财务管理、产权管理、法务风险管理、

投资与融资管理、信息披露管理、审计监督管理等方面进行内控管理。

第二节关联交易的内部控制

第十九条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十条按照《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等制度规定，公司明确划分股东会、董事会、董事长对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十一条按照《关联交易制度》及其他有关规定，确定

公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联方交易。

如构成关联方交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照

《公司章程》《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。

-9-公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十三条公司在审议关联交易事项时应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括但不限于交易

标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和

诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能

力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为必要时，聘

请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并提交股东会审议。

公司不应当对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。

第二十四条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事必要时应当不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、

资产及其他资源的情况，如发生异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产

或其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

-10-第三节对外担保的内部控制

第二十六条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十七条公司股东会、董事会应当按照《公司章程》《对外担保制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，未经必要的审批程序公司不得对外提供任何担保。

第二十八条公司应当调查被担保人的经营和信誉情况。董

事会应当认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业

前景和信用情况，审慎依法作出决策。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第二十九条严格执行《公司章程》的相关规定，不得违反

本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，不得将资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

第三十条公司若对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十一条公司融资管理部门须持续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、关键管理人员变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化、将要或者已经发生公司解散、

分立等重大事项的，有关责任人应当及时向董事会报告。董事-11-会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保

人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施，包括但不限于在法律规定的诉讼时效期间内通过法律途径向被担保人追索欠款。

第三十三条公司担保的债务到期后被担保人需延期履行

款项偿还义务并需要公司继续为其提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新签订担保合同或者补充协议并履行公司对外担保审批程序。

第三十四条控股子公司原则上不允许对外担保，特殊情况

需要对外担保的，必须报经公司审批同意，董事会根据相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十五条公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》

等法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求做好募集资金

存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

第三十六条公司对募集资金进行专户存储管理，与存放募

集资金的商业银行、保荐人或者独立财务顾问签订募集资金三

方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十七条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照募集说明书等相关文件所列资金用-12-途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十八条公司应当跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按照公司承诺计划实施。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按照投资计划正常进行时，公司应当按照有关规定及时履行报告和公告义务。

第三十九条公司计划财务部门和监察审计部门应当跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。

第四十条公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续

督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第四十一条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，必须按照公司《募集资金管理办法》的规定，经公司董事会审议、通知保荐人或者独立财务顾问。

第四十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四十三条公司应当在每个会计年度结束后全面检查募

集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中披露相关情况。

第五节对外投资及委托理财的内部控制

第四十四条公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、-13-安全、有效的原则，控制对外投资风险、注重对外投资效益。

第四十五条公司按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资管理制度》《投资决策管理办法》等规

定的权限和程序，履行对外投资的审批。

第四十六条公司的对外投资及委托理财事项达到公司董

事会或者股东会审议批准权限的，未经授权或者履行前述审批程序，公司不得从事对外投资及委托理财。

第四十七条公司若进行委托理财，应当选择资信状况、财

务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的专业理财资质的机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十八条公司董事会指派计划财务部门跟踪委托理财

资金的进展及安全状况，如果出现异常情况应当及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第六节对信息披露的内部控制

第四十九条公司应当按照《上市规则》《信息披露管理办法》等规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各部门及控股子公司应当确定重大信息报告责任人。

第五十条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍

生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负责报告-14-义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书进行报告。董事会秘书应当就重大事项的情况和进展向相关部门、人员进行充分了解。

第五十一条公司建立并完善重大信息保密制度。因工作关

系或其他途径了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。如果信息已经泄露，公司应当采取必要措施尽可能减少公司因此遭受的损失并及时将信息泄露的情况向监管部门报告。

第五十二条公司按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十三条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息

进行分析和判断。根据法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定确认依法应予披露的，由董事会秘书组织董事会办公室按照有关内容与格式要求，及时汇总公司各部门、各控股子公司及信息披露义务人提供的材料，负责组织编制临时公告。

按照公司相关要求履行公司内部公告发布流程，依法进行披露。

第五章内部控制的检查和披露

第五十四条公司应当定期检查公司内部控制，评估其执行

的效果和效率，并及时提出改进建议。监察审计部门作为公司内部控制工作的牵头和协调部门，应当积极协调各相关部门并-15-发挥内部控制实施机构的作用，开展针对内部控制有效性的监督检查和整改落实工作，促进公司内部控制水平不断提升。

第五十五条公司应当对内部控制运行情况开展检查监督，监察审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

监察审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷

或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第五十六条审计委员会应当根据监察审计部门提交的内

部审计报告以及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可

能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第五十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由监

察审计部门负责。公司根据监察审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

-16-（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第五十八条公司应当按照有关主管部门的规定，聘请具有相应资质的会计师事务所对公司的内部控制情况进行专项审计并出具内部控制审计报告。