神州高铁:神州高铁技术股份有限公司章程修订对照表

神州高铁技术股份有限公司

章程修订对照表

一、全文统一修订

1、删除“监事会”、“监事”；监事会相应职权由董事会审计委员会承担。条款仅删

除“监事会”、“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2、“股东大会”调整为“股东会”，条款仅做此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

二、主要修订对照表

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一章总则第一条为维护神州高铁技术股份有限公司（以下第一条为维护神州高铁技术股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债程。本章程中的各项条款与法律、法规不符合的，以法权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以律、法规的规定为准。下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《上市公司章程指引》

《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规的规定为准。

第二条公司系依照《中华人民共和国全民所有制第二条公司系依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《深圳经济特区公司条例（讨论稿）》和工业企业法》、《深圳经济特区公司条例（讨论稿）》和

《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》成立的《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》成立的股份有限公司。股份有限公司。

公司经深圳市人民政府深府办(1989)第570号文公司经深圳市人民政府深府办(1989)第570号文

批准成立，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局批准成立，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：

440301106550162。公司目前在北京市海淀区市场监督

440301106550162。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91110000192184333K。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份

新增第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款其他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股下列情形之一的除外在下列情况下，可以依照法律、行份：政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年年内不得转让。内不得转让。

…………

第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证

立股东名册并置备于公司，股东名册是证明股东持有公建立股东名册并置备于公司，股东名册是证明股东持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份计账簿、会计凭证；

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%额参加公司剩余财产的分配；

以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理议的股东，要求公司收购其股份；

根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当其他权利。

自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守证券法律法规、以及有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定；……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料按照股东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前述材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守证券法律法规、以及有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失向人民法院提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款新增本节第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其

高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的发展战略和规划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定公司的经营方针和投资计划；

决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

（三）审议批准董事会的报告；并对其履职情况进行评价，决定有关董事、监事的报酬

（四）审议批准监事会报告；事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（一）审议批准监事会报告；

案；

（二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；

案；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；

（八）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

产、改制或者其他变更公司形式等事宜；

（五）决定对公司合并、分立、解散、清算、申请

（九）制定或批准公司章程和章程修改方案；

破产、改制或者其他变更公司形式等事宜作出决议；

（十）对发行公司债券作出决议；

（六）制定或批准决定公司章程和章程修改方案的

（十一）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；制定和修改；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（七）对发行公司债券作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（八）审议批准公司重大财务事项和重大会计政过公司最近一期经审计总资产30%的事项；策、会计估计变更方案；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（九）审议批准本章程第四十一六条规定的担保事

（十五）审议股权激励计划和员工持股方案；项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；

（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第一百二十一条规定的应由原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东会决定的交易、关联交易等事项；

规定应当由股东大会决定的其他事项。（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事（十二）审议股权激励计划和员工持股方案计划；

会或其他机构和个人代为行使。（十三）审议公司因本章程第二十三四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；

（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会

会审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%；10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产供的担保被担保对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司

最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。形。

公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审

分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上同意，或者经股东大会批准。公司股东大会审议前款第董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经

（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决股东会批准。公司股东会审议前款第（五）项担保事项

权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公定对外提供担保，公司将追究相关责任。

司将追究相关责任。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。集股东会。

……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

……

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的……规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

独立董事的意见及理由。

……

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法股东、持有特别表决权股份的股东或者其代理人，均有规及本章程行使表决权。权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（一）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务职务或者无副董事长时，由半数以上董事共同推举的一或者无副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名董名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副审计委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务时，主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者或者无监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一不履行职务或者无监事会副主席时，由过半数的审计委名监事主持。员会成员半数以上监事共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主员监事主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款会。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限存，保存期限不少于15年。不少于1510年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内（连续12个月）购买、出售

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的公司在连续12个月内购买或者出售重大资产

（五）股权激励计划；的金额（资产总额和成交金额中的较高者为准）经累计

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；或者向他原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的

特别决议通过的其他事项。30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大披露非关联股东的表决情况。未能出席股东会的关联股会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

避。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与与该关联交易事项有关联关系的股东或其授权代表可该关联交易事项有关联关系的股东或其授权代表可以以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其其观点，但在投票表决时必须回避。

观点，但在投票表决时必须回避。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如如下：

下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露

该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；

其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股

会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易

关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

决权的股份数的三分之二以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第八十条股东大会审议下列事项之一的，应当安删除

排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为

中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所

购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保

金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的其他相关事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股（一）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份

份的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议的股东可以向股东会提出非独立董事候选人的议案，但案，但提名的人数不得多于拟选人数；董事会、单独或提名的人数不得多于拟选人数；董事会、单独或者合并者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立出独立董事候选人的议案；董事候选人的议案；

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份份的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候

候选人的议案，但提名的人数不得多于拟选人数；职工选人的议案，但提名的人数不得多于拟选人数；职工代原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其其他形式民主提名并选举产生。他形式民主提名并选举产生。

提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应（二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、当向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：法规及其他规范性文件的规定执行；依法设立的投资者姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立

情况、与提名人关系，是否存在不适宜担任董事或监事董事的权利；

的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出（三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保交股东会审议。

证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会收到提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核当向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职成为董事或监事候选人。情况、与提名人关系，是否存在不适宜担任董事或监事股东大会就选举或者更换选举董事、监事进行表决的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出时，实行累积投票制。书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会收到表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东成为董事或监事候选人。股东会就选举或者更换选举董有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟事进行表决时，实行累积投票制。

选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一非独立董事和独立董事应当分开选举），并足以满足累股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可简历和基本情况。

集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权非独立董事和独立董事应当分开选举），并足以满足累总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的事（或者监事）。票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）非独立董事的表决应当分别进行选举和计算，以保证公候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权司董事会中独立董事的比例。总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第五章公司党委

第九十五条公司根据《中国共产党章程》规定，第九十九条公司根据《中国共产党章程》《中国共经上级党组织批准，设立中共神州高铁技术股份有限公产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关上级党组织批准，设立中共神州高铁技术股份有限公司规定设立纪律检查委员会（以下简称公司“纪委”）。委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规公司要建立党的工作机构，按要求配备党务工作人员，定设立纪律检查委员会（以下简称公司“纪委”）。公保障党组织的工作经费。司要建立党的工作机构，按要求配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第九十六条公司党委、纪委由党员大会选举产第一百条公司党委由党员大会或者党员代表大会生，每届任期为5年。公司党委设书记1名，副书记1选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进名，其他党委成员不超过5名。在董事长为党员情况下，行换届选举。党委设书记1名、党委副书记1-2名，其董事长、党委书记原则上由一人担任。他党委成员若干名。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委、纪委由党员大会选举产生，每届任期为5年。公司党委设书记1名，副书记1名，其他党原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款委成员不超过5名。在董事长为党员情况下，董事长、党委书记原则上由一人担任。

第九十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”第一百〇三条坚持和完善“双向进入、交叉任领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。委。党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

第二节党委职责第二节党委职责

第一百条公司党委根据《中国共产党章程》等党第一百〇一条公司党委根据《中国共产党章程》

内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司企业重大落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作事会或者经理层作出决定。

出决定。

第一百〇一条党委对前置研究讨论重大经营管理

事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。

公众利益和职工合法权益。第一百〇二条公司党委主要职责是：

第一百〇二条公司党委主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导

色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会

主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织的主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针决议在公司本公司贯彻落实；

政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织的

（三）研究讨论公司企业重大经营管理事项，支持原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

决议在公司贯彻落实；股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公

大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；司企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公

持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结

持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规带领职工群众积极投身公司企业改革发展；

矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结

一战线工作和群团工作，领导企业工会、共青团、妇女带领职工群众积极投身公司改革发展；

组织等群团组织；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事一战线工作和群团工作。项。

第一百〇二条重大经营管理事项须经党委前置研

究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。公司党委要充分发挥对重大经营管理事项的实质性把关作用，动态优化细化重大事项决策权责清单，提高前置研究的质量和效率。

党委前置研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问应列席会议并发表法律意见。

第六章董事和董事会

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解司董事、高级管理人员等，期限未满的；

除其职务。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或者更换，并第一百〇五条董事由股东会选举或者更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。任年。任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

公司不设职工代表董事。

董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，积极作为，履行以下忠实义务和勤勉义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）公平对待所有股东；自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务益。

之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第积极作为董事对公司负有履行以下忠实义务和勤

三方的利益而损害公司利益；勉义务：

（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委名义开立账户存储；

托他人经营公司同类业务；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间履行与公司约定的竞业禁止义务；

接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章具体明确，不得全权委托；

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、务；

依据、改进建议或者措施；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关

（八）不得擅自披露公司秘密；

公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不其他忠实义务。

直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第

占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及三方的利益而损害公司利益；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款时向董事会报告并采取相应措施；（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委

报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和托他人经营公司同类业务；

财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当董事会补充提供所需的资料或者信息；履行与公司约定的竞业禁止义务；董事违反本条规定所

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人支持公司履行社会责任；

员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董

（十一）法律法规、本规则及本所其他规定、公司

事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。

立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原

则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款具体明确，不得全权委托；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风

险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关

公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人

占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计

报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

第一百〇六条董事辞职或者任期届满，应向董事第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，息。在任期结束后并不当然解除，在正式离任半年内在其任董事其他义务持续至其正式离任半年后方解除。期结束后仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款董事其他义务持续至其正式离任半年后方解除。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司建立独立董事制度，董事会成删除

员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（2）具备股份有限公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、规章及规则；

（3）具备法律法规规定的独立性；

（4）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他条件。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低

于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。

第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。外部董事人数应当立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。

超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举在公司担任其他职务的非执行董事。产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。

第一条第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发（一）审议决定制定贯彻党中央、国务院决策部署展战略的重大举措；和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东大会的决议；（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司经营方针和投资计划；决定公司的（四）制订决定公司年度投资计划、经营计划、投

战略和发展规划、经营计划和投资方案；资方案、战略和发展规划；

（五）制订决定公司的年度财务预算方案、决算方

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，案，制订公司预算调整方案；

制订公司预算调整方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；批准其他融资方案；

或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散、清算、申请破产或其他变更公司形式原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

并、分立、解散、清算、申请破产或其他变更公司形式的方案；

的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司资产处置方

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、案以及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助方案等

关联交易、对外捐赠等事项；事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据授权，决定公司内部有关重大改革重

（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘组事项，或者对有关事项作出决议；

公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

（十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，制定经项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理层成员薪酬管理、经营业绩考核办法，建立健全与激理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，制定经励相配套的约束机制，决定经理层成员业绩考核、薪酬理层成员薪酬管理、经营业绩考核办法和薪酬管理制分配和奖惩等事项；

度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、

（十二）制定公司的基本管理制度；

考核结果和薪酬分配事项建立健全与激励相配套的约

（十三）制订公司章程草案和公司章程的修改方束机制，决定经理层成员业绩考核、薪酬分配和奖惩等案；事项；

（十四）负责推进公司法治合规建设，听取法治合（十三）制定公司的基本管理制度；规建设年度工作报告，并提出意见和建议；（十四）制订公司章程草案和公司章程的修改方

（十五）管理公司信息披露事项；案；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十五）负责推进公司法治建设，听取法治建设年会计师事务所及其报酬；度工作报告，并提出意见和建议；

（十七）制订公司重大会计政策、会计估计变更方（十六）管理公司信息披露事项；案；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十八）制订公司股权激励计划和员工持股方案；

计师事务所；

（十九）制定工资总额管理办法，明确工资总额决

（十八）制订公司重大会计政策、会计估计变更方定机制，并确定工资总额预算、清算结果；

案；

（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、

（十九）制订公司中长期激励方案和员工持股方

违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，案，批准公司重大收入分配方案、公司及子公司职工收指导、检查和评估公司内部审计工作，审议年度内部控入分配方案、公司年金方案；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款制评价报告，决定公司内部审计机构的负责人董事会依（二十）制订决定工资总额备案制管理办法，明确法批准年度审计计划和重要审计报告等，对公司风险管工资总额决定机制，审议决定并通过工资总额预算方理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总案、执行情况和清算评价结果；

体监控和评价；（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的法律风险管理体系、

（二十一）听取总经理的工作报告，检查总经理和

内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规

其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理对总经理和其他高级管理人员的问责制；制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十二）在股东大会授权范围内，批准公司为公（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，司股东或实际控制人之外的他人提供担保事项；

决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事

（二十三）制订董事会的工作报告；会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报

（二十四）批准董事会授权决策方案；告；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授（二十二）在股东大会授权范围内，批准公司为公予的其他职权。司股东或实际控制人之外的他人提供担保事项；

（二十三）制订董事会的工作报告；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会

（二十四）批准董事会授权决策方案；

审议。

（二十四）听取总经理的工作报告，检查总经理和

其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十六）审议对公司经营管理有重大影响的纠纷案件的处理方案及重大调整；

（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外捐赠、对外担保事项、委托出售资产、资产抵押、对外捐赠、对外担保事项、委托

理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

并报股东大会批准。（一）关于对外投资、收购或出售资产（不包括与关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经日常经营相关的资产购买或出售行为，下同）、资产抵营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易，除押等交易，除下述应提交股东大会审议的情形以及按照下述应提交股东大会审议的情形以及按照下述（一）-下述（一）-（六）项的计算标准计算任一标准未达到

（六）项的计算标准计算任一标准未达到2%且单笔金2%且单笔金额不超过5000万元的交易事项（不含委托理财）由董事长审批决定的以外，其他均由董事会审议额不超过5000万元的交易事项（不含委托理财）由董批准达到下列标准之一的，应提交股东会审议（下述指事长审批决定的以外，其他均由董事会审议批准（下述标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司司最近一期经审计总资产的50%以上；

最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）5.交易的成交金额（含承担的债务和费用）

（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超超过5000万元；

过5000万元；（六）6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（七）7.公司在连续12个月内购买或者出售重大原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（七）公司一年内购买、出售重大资产的金额超过资产的金额（资产总额和成交金额中的较高者为准）经

公司最近一期经审计总资产的30%；累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（八）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净（八）8.公司证券投资总额占公司最近一期经审计

资产50%以上且绝对金额超过5000万元。净资产50%以上且绝对金额超过5000万元。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，而由董事会审议批准：照上述规定提交股东会审议，而由董事会审议批准：（1）

（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支

付、不附有任何义务的交易；（2）公司发生的交易仅达

对价支付、不附有任何义务的交易；（2）公司发生的交

到前款第（四）4项或者第（六）6项标准，且公司最易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

关于对外捐赠事项，公司应合理预计年度拟发生的公司发生的交易未达到上述股东会审议标准的，应对外捐赠事项，按照相关制度规定的权限履行审批决策提交董事会审议。其中，公司发生的交易事项（不含分权限。公司、子公司的设立或者撤销）所有标准均未达到上述……1至6项财务指标的2%且单笔金额不超过5000万元的，授权董事长审批决定、无需提交董事会审议。

（二）关于对外捐赠事项，公司应合理预计年度拟

发生的对外捐赠事项，按照相关制度规定的权限履行审批决策权限。

……

第一百一十八条董事会设董事长1人，可以设副合并至第一百一十六条董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）关于对外投资、收购或出售资产（不包括与（六）关于对外投资（不含分公司、子公司的设立日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交或者撤销）、收购或出售资产（不包括与日常经营相关易，审议批准按照本章程第一百一十七条第二款（一）的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易，审议批准

-（六）项的计算标准计算任一标准未达到2%且单笔金按照本章程第一百一十七二十一条第二款（一）-（六）额不超过5000万元的交易事项(不含委托理财)；项的计算标准计算任一所有标准未达到2%且单笔金额

不超过5000万元的交易事项(不含委托理财)；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议以第一百二十六条董事会召开临时董事会会议以

书面方式提前3天通知董事。情况紧急，需要尽快召开专人送达、传真、电话、电子邮件等书面方式提前3天董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，董事长应通知董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，当在会议上作出说明。可以随时发出会议通知，董事长应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由董事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关大会审议。系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会会议以现场召开为原则，第一百三十条董事会会议以现场召开为原则，董

董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。在保障董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。在保障董事事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议召也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。开和表决也可以采用电子通信方式也可以采取现场与非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在其他方式同时进行的方式召开。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（五）会议议程；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（六）董事发言要点；

应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增本节第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之

五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

律法规和规则；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会下设审计委员会、第一百四十二条公司董事会下设审计委员会、薪

薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会等酬与考核委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会等专专门委员会。各专门委员会成员由不少于三名董事组门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会规程由董事会负责制定。各专门委员会成员由不少于三成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、立董事中会计专业的人士担任召集人。提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业的人士担任召集人。

新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条（之一）审计委员会的主要职第一百四十四条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的主要职责是负责审核公责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内计工作和内部控制。

部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作议事规则由董事会负责制定。

第一百三十三条（之二）薪酬与考核委员会的主第一百四十六条薪酬与考核委员会的主要职责

要职责是制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进是负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定策与方案。机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条（之三）提名委员会的主要职责第一百四十七条提名委员会的主要职责是负责

是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一百三十五条本章程第一百零一条关于不得第一百五十条本章程第一百零一条关于不得担

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。任董事的情形、离职管理的规定，同时适用于高级管理本章程第一百零三条关于董事的忠实勤勉义务的人员。

规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单

位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。发薪水。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营及研发管理工作，并向（一）主持公司的生产经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司（二）组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司

战略和发展规划、经营方针、投资计划、经营计划和投战略和发展规划、经营方针、投资计划、经营计划和投资方案；资方案；

……

第一百四十二条副总经理由总经理提名，经董事第一百五十七条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。公司其他高级管理人员协助总经理开展会决定聘任或解聘。在总经理不能履行职务时，由副总工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不经理代为履行总经理职务。公司其他高级管理人员协助能履行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。董事总经理开展工作，并根据总经理的授权履行相关职权。

会秘书由董事会聘任或解聘，其余高级管理人员由总经董事会秘书由董事会聘任或解聘，其余高级管理人员由理提请董事会聘任或解聘。总经理提请董事会聘任或解聘。

第一百四十三条公司设董事会秘书，董事会秘书第一百五十八条公司设董事会秘书，董事会秘书

是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

第一百四十四条董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本

规、部门规章及本章程的有关规定。高级管理人员执行章程的有关规定。

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司按照“市场化选聘、契约化删除管理、差异化薪酬、市场化退出”原则实行职业经理人制度，推进深化三项制度改革工作。

第八章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法公积金之前向股东分配利润的，《公司法》向股东分配定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定利润的股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；

分配的利润退还公司。

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款公司持有的本公司股份不参与分配利润。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能少于转增前公司注册资本的25%。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十六条公司利润分配决策程序为：第一百六十九条公司利润分配决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应以保护股东权益为出（一）公司管理层、董事会应以保护股东权益为出发点，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等，发点，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出合理的例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，利润分配方案需经全体董事过半数中期利润分配方案，利润分配方案需经全体董事过半数通过。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表通过。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，并经全体独立董事三分之二以上审核同意。明确意见，并经全体独立董事三分之二以上审核同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会

投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。善保存。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分（二）股东会应依法依规对董事会提出的利润分配

配方案进行表决，应采取现场和网络投票相结合的方式方案进行表决，应采取现场和网络投票相结合的方式召召开。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的开。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款公司股东征集其在股东大会上的投票权。现金股利分配司股东征集其在股东会上的投票权。现金股利分配方方案，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股案，提交股东会审议时需经出席股东会会议的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；涉及括股东代理人）所持表决权的过半数通过；涉及股票股

股票股利分配方案的，提交股东大会审议时需经出席股利分配方案的，提交股东会审议时需经出席股东会会议东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上分之二以上通过。通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东

东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或司董事会须在股东大会召开后或者公司董事会根据年股份）的派发事项。度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发策的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制事项。

订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政监事过半数通过；如公司有外部监事（不在公司任职的策的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过；如公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

第一百七十七条公司的利润分配政策为：第一百七十条公司的利润分配政策为：

…………

（二）公司利润分配政策的披露（二）公司利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的

制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；

3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

如果公司在上一会计年度盈利但公司董事会在上如果公司在上一会计年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未做出现金分红预案或者按低于本一会计年度结束后未做出现金分红预案或者按低于本

章程规定的现金分红比例进行分红的，公司应在定期报章程规定的现金分红比例进行分红的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红或者按低于本章程规定的现告中说明未进行现金分红或者按低于本章程规定的现

金分红比例进行分红的原因、未用于现金分红的资金留

金分红比例进行分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。监事会应当对此发表审核意见，其中意见并公开披露。监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

（三）公司利润分配政策的调整

公司调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出公司调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。公司如因外部经营环境董事和中小股东的意见。公司如因外部经营环境或自身或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分

现金分红政策的，或有权部门颁布实施利润分配相关新红政策的，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导规定导致公司利润分配政策必须修改时，经过详细论证致公司利润分配政策必须修改时，经过详细论证后应由后应由董事会做出决议，董事会应在相关调整议案中详董事会做出决议，董事会应在相关调整议案中详细论证细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反中国证中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司应依法监会和深圳证券交易所的有关规定。公司应依法通过接通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者

投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股

中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时政策时应充分考虑中小股东的意见。应充分考虑中小股东的意见。

董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事三分之二以上通过。公司董事过半数并经全体独立董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。审议，并且经全体监事过半数通过。

…………

新增第一百七十一条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十八条公司实行内部审计制度，设立内第一百七十二条公司实行内部审计制度，设立内

部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体

第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事责任追究等。

会负责并报告工作。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员第一百七十四条内部审计负责人机构向董事会的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事负责并报告工作。

会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第九章通知和公告

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以删除

专人送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式进行；

如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通知方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第二百〇三条公司因本章程第二百第二百〇一

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始进期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院行清算。

指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，收入，不得侵占公司财产。不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则

第二百一十五条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指拥有公司控制权的股东。（一）控股股东，是指拥有公司控制权其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

此外，公司对部分文字进行了优化，并调整了序号等，不构成实质性修订。