神州高铁技术股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》

《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度要求，依法行使各项权利，有效执行股东大会各项决议，规范运作、科学决策，持续提升履职效能，维护公司和股东的合法权益。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，依法合规开展各项工作，不断完善治理架构，有效保障了公司规范运作和可持续发展。

一、2024年公司整体经营情况

2024年度，公司实现营业收入208201.24万元，同比下降17.11%；实现归属于上

市公司股东的净利润-54530.87万元，较上年减亏34.16%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-66143.48万元，较上年减亏21.40%。

截至报告期期末，公司总资产规模995726.27万元，较上年末降低6.55%；归属于上市公司股东的所有者权益303084.87万元，较上年末降低14.67%。

二、2024年董事会履职情况

2024年9月，在新公司法实施和独立董事制度改革的背景下，公司严格按照监管要求，平稳有序完成换届工作，为公司经营发展提供支撑保障。新一届董事会致力于不断优化公司治理结构，强化落实董事会各项职权，持续提升公司治理的合规性和高效性。

（一）2024年董事会会议召开情况

2024年，公司董事会共召开12次会议，累计审议65项议案，涵盖定期报告、制度

修订、换届选举、薪酬绩效、关联交易、对外担保、聘任会计师事务所等重大事项，并全部获得通过。董事会所有会议的召开符合法律、法规和公司章程规定，审议事项符合公司生产经营实际情况和战略发展需要，所做决策科学、谨慎。

序号会议届次召开日期会议决议

1、《关于2024年度关联交易预计的议案》

2、《关于2024年度预计为子公司提供银行授信担保额度的议案》

第十四届董

3、《关于2024年度申请银行授信额度的议案》

1事会第二十2024/1/30

4、《关于制定<神州高铁独立董事专门会议工作细则>的议案》

九次会议

5、《关于修订<神州高铁董事会秘书工作细则>的议案》

6、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

11、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度总经理工作报告》

3、《2023年年度报告及摘要》

4、《关于<神州高铁 2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告>的议案》

5、《关于2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案的议案》

6、《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

7、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

8、《2023年度利润分配预案》

第十四届董

9、《关于公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）的方案》

2事会第三十2024/4/12

10、《2023年度内部控制评价报告》

次会议

11、《2023年度法治合规工作报告》

12、《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

13、《2023年度年审会计师履职情况评估报告》

14、《关于2023年度与国投财务存贷款风险评估报告》

15、《关于公司2024年度审计计划的议案》

16、《关于修订<神州高铁独立董事年报工作制度>的议案》

17、《关于修订<神州高铁分红管理制度>的议案》

18、《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

第十四届董

3事会第三十2024/4/291、《2024年第一季度报告》

一次会议

1、《关于调整优化公司总部组织架构的议案》

2、《关于修订<神州高铁对外捐赠管理办法>的议案》3、《关于公司2023年工资总额预算执行情况及2024年工资总额预算

第十四届董方案》

4事会第三十2024/5/27

4、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

二次会议

5、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬与考核核发的议案》

6、《关于购买董监高责任保险的议案》

7、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

1、《关于公司2024年度绩效考核指标的议案》

2、《关于修订<神州高铁董事会授权管理办法>的议案》

第十四届董3、《关于制定<神州高铁贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法>的

5事会第三十2024/7/18议案》三次会议

4、《关于制定<神州高铁治理主体决策权责清单>的议案》

5、《关于制定<神州高铁董事、监事薪酬与考核管理办法>的议案》1、《关于公司董事会换届暨提名第十五届董事会非独立董事候选人的

第十四届董议案》6事会第三十2024/8/232、《关于公司董事会换届暨提名第十五届董事会独立董事候选人的议四次会议案》

3、《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

第十四届董1、《2024年半年度报告及摘要》

7事会第三十2024/8/282、《关于2024年半年度与国投财务有限公司存贷款风险评估报告》

五次会议3、《关于修订<神州高铁治理主体决策权责清单>的议案》24、《关于修订<神州高铁董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》

1、《关于选举公司董事长的议案》

2、《关于修订<神州高铁董事会战略与 ESG 委员会工作细则>的议案》

3、《关于选举公司第十五届董事会专门委员会委员及召集人的议案》

第十五届董4、《关于聘任公司总经理的议案》

8事会第一次2024/9/95、《关于聘任公司副总经理的议案》

会议6、《关于聘任公司财务总监的议案》

7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

9、《关于2024年度申请增加银行授信额度的议案》

第十五届董1、《关于聘任公司总法律顾问的议案》

9事会第二次2024/10/212、《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》

会议3、《关于中投保为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》

第十五届董1、《2024年第三季度报告》

10 事会第三次 2024/10/30 2、《关于制定<神州高铁 ESG 管理办法>的议案》

会议3、《关于修订<神州高铁募集资金管理办法>的议案》

1、《关于续聘会计师事务所的议案》

2、《关于修订<神州高铁重大信息内部报告管理办法>的议案》

第十五届董3、《关于修订<神州高铁防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金

11事会第四次2024/12/11占用管理办法>的议案》会议

4、《关于修订<神州高铁证券投资管理办法>的议案》

5、《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》

第十五届董1、《关于签署<天津地铁 7 号线一期工程 PPP 项目合作协议补充协议

12事会第五次2024/12/27

（二）>的议案》会议

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行的情况

报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律法规的规定，秉持对全体股东负责的原则，依法召集股东大会并充分行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项，有效保障了全体股东的合法权益。公司全年共召开股东大会6次，包括1次年度股东大会和5次临时股东大会，累计审议24项议案，涵盖年度报告、董监事会工作报告、换届选举、关联交易、对外担保等重大事项，并全部获得通过。

（三）专门委员会工作情况

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会根据公司实际情况，充分发挥专业优势，科学决策、审慎监管，切实履行了工作职责，提升了公司治理水平，对公司规范运作起到了积极的促进作用。

31、战略与 ESG 委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略与 ESG 委员会以加强对影响公司发展的重大决策事项的研究和建议为中心，充分发挥战略引领作用，并强化 ESG 管理实践。为进一步提升委员会的专业性和决策效率，战略与ESG委员会成员由原先的 5名扩展至 6名。

期间委员会共召开3次会议，审议通过4项议案，包含公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，制定公司 ESG 管理办法及实施细则，修订战略与 ESG 委员会工作细则等事项。

2、审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会以加强审计监督与风险防范为重点开展工作。

组织召开2023年年报审计现场沟通会2次，审计委员会委员、年报审计师及独立董事参会，对审计风险、报告质量予以关注，充分发挥审计委员会专业职能。全年共组织召开6次会议，审议通过13项议案，包含定期报告、2023年度内部控制评价报告，2023年度内控管理建议书整改进展、2024年度内部审计工作计划、公司财务总监聘任及会计师事务所续聘等事项。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员薪酬考核制度、完善公司考核评价体系为重点，全年共组织召开2次会议，审议并通过了《董事、监事薪酬与考核管理办法》、公司2024年绩效考核指标、2023年工资总额预算

执行情况及2024年工资总额预算方案、2023年度董事及高管薪酬等5项议案。

4、提名委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会以优化公司治理结构、加强董事和高级管理人员队伍建设为核心，全年共组织召开3次会议，审议并通过了提名公司董事候选人，董事会换届选举，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、总法律顾问及内部审计机构负责人等7项议案。

（四）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格遵循《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责，认真履职。按时参加股东大会、董事会以及专门委员会会议，发表专业意见，未发生对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。

4报告期内，公司独立董事对部分子公司和项目现场进行了实地调研走访，了解公

司经营情况和发展规划，依托自身行业、专业和外部资源优势，对公司战略规划、经营方针、重大决策等提出意见建议，切实发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

报告期内，公司独立董事对自身独立性进行了自查，均符合独立董事任职资格且具备与其行使职权相适应的任职条件。

（五）投资者关系工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、投资者热线、互动平台等方式持续开展与投资者的交流，有效增进了投资者与公司的交流。2024年，公司召开业绩说明会3次，机构投资者交流活动6次，通过互动易回复投资者问题

360余条，接听投资者电话160余次。

（六）信息披露和内幕信息管理情况

2024年，公司董事会按照《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人登记管理办法》等制度及相关法律法规要求，按时披露定期报告和各类临时公告；依法合规登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（七）公司规范化治理情况

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部控制制度和体系，提高公司规范运作水平。全面梳理并制定和修订了《治理主体决策权责清单》《董事会授权管理办法》《对外捐赠管理办法》《募集资金管理办法》《重大信息内部报告管理办法》《证券投资管理办法》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法》等制度，进一步完善了公司内控体系，同时加强制度宣贯和执行监督，对公司的规范经营发挥积极作用。

三、2025年董事会工作计划

2025年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，忠实、勤勉地履行职责，科学高效决策重大事项，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升

5公司治理水平，锚定高质量发展核心目标，实现全体股东和公司利益最大化。

（一）充分发挥董事会职能，持续提升公司治理效能

充分发挥董事会治理主体作用，强化战略管理、规范科学决策、完善风险防控，构建现代企业治理体系。一是着眼长远，强化战略引领，深化“十四五”战略规划执行评价，前瞻开展“十五五”战略研究，切实发挥董事会在企业战略制定与执行中的引领作用；二是优化决策机制，提升决策质量，强化专门委员会和独立董事专门会议决策支撑作用，全面提升决策科学性和时效性；三是进一步健全风险防控体系，全面加强风险管理、内部控制和合规管理的体系建设，有效识别、评估、监控和应对各类潜在风险，保障企业稳健前行。

（二）提高信息披露管理质量，强化内部审核机制

公司董事会将持续遵循相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，强化信息披露管理工作，切实履行信息披露义务，优化信息披露流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息披露的有效性，提升公司信息披露透明度与规范性。

此外，公司董事会将推进公司建立健全信息披露内部审核机制，加强对信息披露内容的审核把关，确保所披露信息的合规性和有效性；加强信息披露的培训和指导，提升公司全体员工的信息披露意识和能力。

（三）加强市值管理，提升投资价值

2025年，公司将深度践行国务院国资委、证监会关于提高央企控股上市公司质

量工作、市值管理工作的相关要求，聚焦于价值创造、传递及实现，构建过程监控与即时调整机制，促进公司市值合理反映公司价值。公司将以更加务实和高效的态度推进投资者关系管理工作，通过高质量的信息披露、健全的机制体系、创新的沟通方式以及稳健的市值管理策略，构建与投资者之间的长期信任关系，为公司的持续发展和价值提升奠定坚实的基础。

神州高铁技术股份有限公司董事会

2025年4月17日

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