中国宝安集团股份有限公司

防止主要股东及其他关联方资金占用管理办法

第一章 总 则

第一条 为建立防止主要股东及其他关联方占用中国宝安集团股份有限公

司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝主要股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称主要股东是指持有公司 5％以上股份的股东；本办法所

称关联方，与现行有效之《深圳证券交易所股票上市规则》具有相同的含义。

第三条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指主要股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指：

（一）为主要股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）代主要股东及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给主要股东及其他关联方资金；

（三）为主要股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；

（四）其他在没有商品和劳务提供情况下给主要股东及其他关联方使用的资金。

第二章 防止资金占用的原则

第四条 公司主要股东及其他关联方与公司发生经营性或非经营性资金往来时，应当严格禁止占用上市公司资金。第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给主要股东及其他关联方使用：

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给主要股东及其他关联方使用；

(二) 通过银行或非银行金融机构向主要股东及其他关联方提供委托贷款；

(三) 委托主要股东及其他关联方进行投资活动；

(四) 为主要股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；或

者在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑的情况下，以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五) 代主要股东及其他关联方偿还债务；

(六) 中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司与主要股东及其他关联方发生关联交易时，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第三章 防止资金占用的措施

第七条 公司董事局主席是防止主要股东及其他关联方资金占用的第一责任人，总裁和财务总监为第二责任人。

第八条 公司董事、高级管理人员应时刻关注公司是否存在被主要股东及其

他关联方占用资金问题，勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第九条 公司或所属子公司与主要股东及其他关联方开展采购、销售等经营

性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同，并应明确经营性资金往来的结算期限。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。

第十条 公司应在相关财务管理制度中明确规定货币资金支付的审批程序、审批权限，并严格遵照执行。

第十一条 公司计划财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与主

要股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝主要股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。

第十二条 公司审计部门作为公司董事局对公司实施稽核监督的机构，按照

有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。发现重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告，并通报董事局秘书。

第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，应当根

据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司是否存在主要股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十四条 充分发挥董事局审计委员会及独立董事的作用，应当披露的关联

交易应经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后提交董事局审议；在涉及公司与主要股东及其他关联方关联交易和担保事项时，独立董事应在充分了解情况的基础上，独立、客观、审慎地发表意见，对损害公司利益的行为及时制止，必要时采取进一步法律措施。

第十五条 若发生主要股东及其他关联方违规资金占用情形，公司应及时制

定清欠方案，以保护公司及社会公众股东的合法权益，并向有关主管部门报告，并按规定履行信息披露义务。

第十六条 公司董事局建立对主要股东所持股份“占用即冻结”的机制，即

发现主要股东侵占公司资产的，依法及时申请对其所持公司股份采取财产保全措施；不能以现金清偿的，依法通过司法执行等程序变现股权偿还侵占资产。

第四章 责任追究及处罚措施

第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及其他关联方侵占

公司资产的，公司董事局应视情节轻重对相关责任人给予处分；对负有重大责任的董事，应提议股东会予以罢免。

第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对主要股东及其他关联

方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条 公司或所属子公司与主要股东及其他关联方发生资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司董事局将对相关责任人依照法律及公司合法有效的规章制度给予相应处理。

第二十条 公司或所属子公司与主要股东及其他关联方发生非经营性占用

资金、违规担保等情况，给公司造成损失的，公司董事局除对相关责任人依照法律及公司合法有效的规章制度给予相应处理外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规及规范性文件的有关规定执行。

第二十二条 本办法经公司董事局审议批准后生效，修改时亦同。

中国宝安集团股份有限公司

二〇二六年十月二十九日