中国宝安集团股份有限公司

对子公司的内部控制制度

第一章 总则

第一条 为了加强中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”)对下属子公司的

管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指依照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第

33号——合并财务报表》以控制为基础纳入公司合并财务报表范围内的企业，包括公司

直接或间接控制的全资子公司、控股子公司及其他受控制企业（以下合称“子公司”）。

“控制”是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与其相关活动而享有可变回报，并有能力运用该权力影响其回报金额。

第三条 对子公司的内部控制是指公司根据公司章程及相关管理制度，对子公司的

公司治理、人力资源、财务、经营、重大决策事项、信息披露、内部审计等进行指导及监督。

第四条 公司依据法律法规、子公司章程及合法协议安排，行使资产收益、参与重大

决策、选择管理者、股份处置等股东权利。董事、监事及高级管理人员的委派或推荐，应履行有权机构的选举、聘任程序；子公司依法采用审计委员会监督模式的，不再委派监事。公司管理尊重子公司独立法人地位、其他股东合法权益及所属上市子公司的治理、披露要求。

第五条 公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事（如需要）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控

股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事局审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事局秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量

报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第六条 公司内部各级管理人员及各职能部门根据公司章程及相关制度规定，在其职权范围内履行对子公司管理的各项职责。

第七条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司可结合自身经营特点，制定其内

部控制制度，子公司控股下属公司的，可参照本制度要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的管理参照本制度的相关要求执行。

对参股公司通过股东权利、章程、协议及依法委派人员等实施管理和监督。

第二章 公司治理

第八条 子公司应按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，建立健全合规管

理、风险管理和内部控制制度。

各级子公司应执行公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、

财务管理、资金管理、对外借款、重大事项报告等各项管理规定，结合自身情况制定与子公司相适用的内控制度和流程。

境外子公司应当重视合规经营、突发事件处置等制度建设，加强风险识别和防范处置，投入必要的人员、资金等资源，确保公司经营合法合规，保障子公司员工和资产安全。

第九条 公司根据需要向子公司委派董事、监事，或推荐董事、监事、高级管理人员（以下统称“委派人员”）。公司有向参股公司委派或推荐董事、监事或高级管理人员的，对该等委派人员的管理参照本制度执行。

第十条 公司向子公司委派或推荐的董事在《公司法》规定及其所任职子公司章程

的授权范围内行使职权，出席子公司董事会会议，通过正当合法的途径与程序依法发表意见、行使表决权，并体现公司的意志，维护公司的权益。

公司向子公司委派或推荐的监事在《公司法》规定及其所任职子公司章程的授权范围内行使职权。

第十一条 委派人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。

委派人员不得侵占财产、挪用资金、收受贿赂或其他非法收入、不得擅自披露公司

秘密或利用其关联关系损害公司利益。董事、监事、高级管理人员直接或间接与任职子公司交易，应就有关事项向该子公司董事会或股东会报告，并依其章程经决议通过；其近亲属、或近亲属控制的企业及其他关联人交易亦依法适用。利用任职子公司商业机会或经营同类业务，应依法报告并经有权机构批准，法律规定的例外从其规定。关联董事应回避表决，出席的非关联董事不足3人的，应提交该子公司股东会。涉及本公司审批或披露的，还应履行本公司相应程序。

第十二条 公司人力资源部负责拟定向子公司委派人员人选和建议，并报总裁审核、总裁办公会审议通过后提交董事局主席决定。上述程序仅为公司内部确定推荐或委派人选的程序，不替代子公司法定任职程序；依法应由公司董事局或其他机构决定的事项，按相应权限办理。

第三章 经营与绩效管理

第十三条 子公司的战略规划及经营目标应服务于公司总体发展战略和规划，子公司

应根据公司总体发展战略，制定自身战略目标和经营管理目标，维护公司及股东的利益。

第十四条 子公司制定其战略规划和经营目标，并据以制定相关业务经营计划，编

制全面预算，在子公司按规定程序审核后报公司审批。

第十五条 公司战略管理部门和绩效管理部门基于公司总体战略及经营目标审核子公司战略目标及考核指标。绩效管理部门组织年度绩效责任书的下达。

第十六条 公司预算管理部门（计划财务部）负责指导各下属子公司预算编制，审

核按要求上报的预算，监控预算执行情况。

第十七条 公司绩效管理部门根据年度绩效责任书定期跟踪子公司绩效完成情况、组织对子公司进行年度经营业绩考核。

第十八条 公司根据子公司年度经营目标的完成情况及董事、监事和高级管理人员的

履职情况对子公司董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第十九条 子公司应当根据实际情况，建立适合其自身情况的业绩考核、薪酬和奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第二十条 子公司的董事、监事、高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公

司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，子公司应当按照规定给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第二十一条 子公司对改制重组、收购兼并、重大投资、融资担保、资产处置、收益

分配、关联交易、委托理财等重大事项应当按有关法律法规、子公司章程或公司管理制度

等规定的程序和权限进行决策，达到公司董事局或股东会审议程序或披露标准的，应当经公司董事局或股东会审议批准并履行披露义务后，子公司方可组织实施。对子公司交易的计算、累计及审批披露，应按公司适用的证券监管规则执行，不得以拆分交易、多层子公司实施或子公司已批准为由规避本公司程序。

第四章 信息披露管理

第二十二条 子公司的主要负责人（董事长或主持常务工作的董事、总经理）为该

子公司重大信息内部报告责任人，负责报告与协调工作；公司依法承担上市公司信息披露义务，属于上市公司或其他依法负有披露义务的子公司，另须履行其自身的法定披露义务。公司委派人员应协助、督促子公司执行本公司信息披露制度。

第二十三条 子公司应当根据公司制定的《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，及时、准确、完整地向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，确保公司能够及时知悉并处理子公司重大事项，有效防范风险。

子公司主要负责人等信息披露义务人：（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的

或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间报告公司董事局主席和董事局秘书；（2）有义务向公司董事局秘书报送公司所投资项目和子公司董事会、股东会

有关决议、文件及相关资料；（3）如有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助公司董事局秘书完成任务。

第二十四条 子公司及其董事、监事、高级管理人员在提供信息时有以下义务：

（一）所提供信息的内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第二十五条 公司及子公司应做好内幕信息保密及知情人登记，任何部门、人员不

得在依法披露前擅自泄露、对外传送内幕信息或从事内幕交易；董事局授权不得免除证

券法律法规的禁止性义务。依法向监管机构报送或经合法程序披露的，按相应规则办理；

信息泄露或难以保密的，应立即向董事局秘书报告并依法采取披露措施。

第五章 财务管理

第二十六条 子公司与公司实行统一的财务会计制度。公司对子公司财务管理实行

统一协调、分级管理，由公司计划财务部和金融部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第二十七条 子公司应按公司管理要求向公司报送各类季度或者月度报告，包括营

运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。公司根据相关规定委托会计师事务所对子公司的财务报告进行审计。

第二十八条 子公司应按照公司财务管理的相关规定，做好财务管理基础工作，加强

成本、费用、资金管理。资金管理权限按公司《财务管理制度》《融资管理办法》等管理制度执行。

第六章 审计监督

第二十九条 公司内部审计部门定期或不定期对公司的业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。审计事项包括但不限于：对子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性或经济性和效益性进行审计；开展反舞弊调查；根据公司有关制度规定，对子公司主要负责人实施经济责任审计。

第三十条 公司各子公司在接到审计通知后，应当配合内部审计部门依法履行职责，提供审计所需的所有资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第三十一条 经公司批准的审计报告、审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认真执行。对内部审计发现的问题和提出的建议，子公司应当及时整改，整改完成后应当将整改结果书面告知内部审计部门。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本制度由公司董事局负责解释，经公司董事局审议批准后生效。

中国宝安集团股份有限公司

二〇二六年十月二十九日