中国宝安集团股份有限公司董事局

薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事局薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事局设立的专门委员会，主要负责制定公司

董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事局负责。

第三条 本细则所称董事是指董事局正副主席、董事，高级管理人员是指董

事局聘任的总裁、副总裁、董事局秘书、财务负责人等高级管理人员及由总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事局主席、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事局选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事局批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事局根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局会议决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事局同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事局批准，并向股东会说明，进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事局薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事局。第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前三日须通知全体委员，会议通知应

当一并送达会议议题及相关材料，确保委员有充分时间审阅并形成意见。经全体委员一致同意，可以豁免前述期限。

第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料形成明确意见，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事因故不能出席的，应当书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作记录，出席会议的委员

和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事局秘书保存，保存期限至少十年。第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事局。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十五条 本实施细则自董事局决议通过之日起施行。

第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条 本细则解释权归属公司董事局。

中国宝安集团股份有限公司

二〇二六年十月二十九日