证券代码：000009证券简称：中国宝安公告编号：2025-043

中国宝安集团股份有限公司

关于将党建工作纳入《公司章程》、取消监事会及修订

《公司章程》和附件的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第十五届董事局第七次会议，审议通过了《关于将党建工作纳入<公司章程>、取消监事会及修订<公司章程>和附件的议案》，现将有关情况公告如下：

为了贯彻中共中央全面加强党的领导，落实《中国共产党章程》和《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，为党组织活动提供必要条件，切实发挥党员先锋模范作用，将党建工作纳入公司章程，同时按照中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等监管要求，取消监事会，由董事局审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，公司对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事局议事规则》进行修订。

本次修订《公司章程》及附件事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》及附件自公司股东大会审议通过之日起生效，同时公司《监事会议事规则》废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表中国宝安集团股份有限公司董事局

二〇二五年十二月十三日

1附件：

《中国宝安集团股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条本公司是经宝安县人民政府[宝府第二条本公司是经宝安县人民政府[宝府

(1982)75号文件]批准于1983年7月正式成立的(1982)75号文件]批准于1983年7月正式成立的新中国第一家股份制企业。1990年9月经深圳市新中国第一家股份制企业。1990年9月经深圳人民政府[深府办复(1990)236号文件]确认为股份市人民政府[深府办复(1990)236号文件]确认为

有限公司，并经国家工商局核准在深圳市工商行股份有限公司，并经国家工商局核准在深圳市工政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执深司字 N24011。《公司法》颁布实施后，本公司 照号深司字 N24011。《公司法》颁布实施后，本董事局对公司章程进行审定，并依法作了必要的公司董事局对公司章程进行审定，并依法作了必补充和规范，并依法履行了重新登记手续。要的补充和规范，并依法履行了重新登记手续，取得营业执照（统一社会信用代码：9144030019219665XD）。

第五条公司住所：深圳市笋岗东路宝安广第五条公司住所：深圳市罗湖区笋岗东路

场 A座二十八、二十九层，邮编：518020。 1002 号宝安广场 A座 28、29 层，邮编：518020。

第八条董事局主席为公司的法定代表人。第八条董事局主席为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

/

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

2修订前修订后

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章人员。

程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的董事副总裁、高级副总裁、副总裁、公司的总裁、董事副总裁、副总裁、财务负责人、

财务总监、董事局秘书等。财务总监、董事局秘书等。

第十三条公司根据《中国共产党章程》及

《公司法》等有关规定，设立中国共产党的组织，坚持和拥护中国共产党的领导，按照《中国共产/党章程》和有关党内法规开展党的活动，积极发挥党组织的政治引领作用和党员先锋模范作用。

公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件。

第十二条本公司的经营宗旨：建设一个以第十四条本公司的经营宗旨：为客户创造

新材料为主的高科技产业集团。为顾客创造价价值，为股东创造财富，为员工创造机会，为社值，为股东创造财富，为员工创造机会，为社会会创造效益。

创造效益。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，面额股的每股金额为1元。

3修订前修订后

第十九条公司股份总数为2579213965第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股25792139652579213965股，公司的股本结构为：普通股股。2579213965股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

㈠公开发行股份；㈠向不特定对象发行股份；

㈡非公开发行股份；㈡向特定对象发行股份；

㈢向现有股东派送红股；㈢向现有股东派送红股；

㈣以公积金转增股本；㈣以公积金转增股本；

㈤发行可转换公司债；㈤法律、行政法规及中国证监会规定的其他

根据公司资产结构的情况，通过对各种筹资方式。

方式的比较，董事局在认为最有利、最现实的情况下发行可转换公司债。

可转换公司债面值1元，按面值发行，债券期限为二十年，可转换公司债将申请上市交易。

可转换公司债自发行结束之日起至到期日，其持有人可自行选择转换为公司人民币普通股或继续以债券形式持有。

公司保留可转换公司债到期前半年时间内，有随时以约定价格赎回可转换债券而无须征得

可转换公司债持有人同意的权利，但赎回前一个月需公告。

公司因股本发生变化，在转股结束后九十天内到工商行政管理部门办理股本变更手续。

4修订前修订后

㈥法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司第二十四条公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有定和公司章程规定的程序办理。关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司的股份。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收但是，有下列情形之一的除外；

购本公司的股票；㈡减少公司注册资本；

㈠减少公司注册资本；㈡与持有本公司股份的其他公司合并；

㈡与持有本公司股票的其他公司合并；㈢将股份用于员工持股计划或者股权激励；

㈢将股份奖励给本公司职工；㈣股东因对股东会作出的公司合并、分立决

㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的。㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票票的公司债券；

的活动。㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通

择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和㈠证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

㈡要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

㈢中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第㈠第二十七条公司因本章程第二十五条第

项至第㈢项的原因收购本公司股份的，应当经股一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依当在六个月内转让或者注销。照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本以上董事出席的董事局会议决议。

公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的公司依照本章程第二十五条第一款规定收

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当出；所收购的股份应当一年内转让给职工。自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

5修订前修订后

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股票，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所一年内不得转让。

上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5％以上的股东，将其所持有本公司股份5％以上的股东，将其所持有的本有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销

5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中制。国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事局不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东权要求董事局在三十天内执行。公司董事局未在持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有自己的名义直接向人民法院提出诉讼。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事局不按照第一款的规定执行的，负公司董事局不按照本条第一款规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事局在三十天内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。

公司董事局不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

6修订前修订后

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股㈡依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决㈢对公司的经营行为进行监督，提出建议或权；

者质询；㈢对公司的经营进行监督，提出建议或者质㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转询；

让、赠与或质押其所持有的股份；㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转

㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会㈤查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

议决议、财务会计报告；会议记录、董事局会议决议、财务会计报告，符㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份额参加公司剩余财产的分配；证；

㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所㈦对股东会作出的公司合并、分立决议持异

赋予的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

㈧法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事局的决议第三十六条公司股东会、董事局决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事局的会议召集程序、表决方股东会、董事局的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事局会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事局、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

7修订前修订后

方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事局的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；

（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的会向人民法院提出诉讼；监事会执行公司职务时股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损院提出诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事局向人民法院监事会、董事局收到前款规定的股东书面请提起诉讼。

求后拒绝提出诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事局收到前款规定的股东书日内未提出诉讼，或者情况紧急、不立即提出诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，直接向人民法院提出诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提出诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

8修订前修订后

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

㈠遵守法律、行政法规和本公司章程；㈠遵守法律、行政法规和本公司章程；

㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；㈢除法律、法规规定的情形外，不得抽回其㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任损害公司债权人的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有的其他义务。

限责任，逃避责任，严重损害公司债权人利益的，第四十一条公司股东滥用股东权利给公应当对公司债务承担连带责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有的其他义务。限责任，逃避责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5％以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自（删除）该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司公司的控股股东及实际控制人对公司和公利益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

9修订前修订后

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重（新增）大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其（新增）所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其（新增）所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份

10修订前修订后

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

㈠决定公司的经营方针和投资计划；㈠选举和更换董事，决定有关董事的报酬事㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；㈡审议批准董事局的报告；

㈢审议批准董事局的报告；㈢审议批准公司的年度财务预算方案、决算

㈣审议批准监事会的报告；方案；

㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算㈣审议批准公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏㈤对公司增加或者减少注册资本作出决议；

损方案；㈥对发行公司债券作出决议；

㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；㈦对公司合并、分立、解散、清算或者变更

㈧对发行公司债券作出决议；公司形式作出决议；

㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更㈧修改公司章程；

公司形式作出决议；㈨对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

㈩修改公司章程；计师事务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决㈩审议批准本章程第四十七条规定的担保议；事项；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)审议股权激励计划；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者

(十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。股东会审议通过：

㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的㈢公司在一年内向他人提供担保的金额超担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

11修订前修订后

㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产㈣为资产负债率超过70%的担保对象提供

10%的担保；的担保；

㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担㈤单笔担保额超过最近一期经审计净资产保。10%的担保；

㈥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内上一个会计年度结束后的六个月内举行。

举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三㈡公司未弥补的亏损达股本总额三分之一分之一时；时；

㈢单独或者合计持有公司10％以上股份的㈢单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时；股东书面请求时；

㈣董事局认为必要时；㈣董事局认为必要时；

㈤监事会提议召开时；㈤审计委员会提议召开时；

㈥法律、行政法规、部门规章或公司章程规㈥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：深

为：深圳市笋岗东路宝安广场大厦 A 座 29 楼会 圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 29议厅。楼会议室。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开，开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股并可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法㈠股东会的召集、召开程序是否符合法律、

律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

㈢股东大会的表决程序、表决结果是否合法㈢股东会的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

12修订前修订后

㈣应本公司要求对其他问题出具的法律意㈣应本公司要求对其他问题出具的法律意见；见。

第四十六条独立董事有权向董事局提议第五十二条董事局应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股按时召集股东会。

东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意向董事局提议召开临时股东会。对独立董事要求或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事局应当根据法律、董事局同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明馈意见。

理由并公告。董事局同意召开临时股东会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

事局不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事局提议召第五十三条审计委员会向董事局提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提开临时股东会，应当以书面形式向董事局提出。

出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局同意召开临时股东会的，将在作出董董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事局不同意召开临时股东大会，或者在收董事局不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后十日内未作出反馈的，视为董事局不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股以上股份的股东向董事局请求召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求十日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，应当在作董事局同意召开临时股东会的，应当在作出出董事局决议后的五日内发出召开股东大会的董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

13修订前修订后

董事局不同意召开临时股东大会，或者在收董事局不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收审计委员会同意召开临时股东会的，应当在到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事局，同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事局，同时向证券在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股东大关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股比例不构和证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事召集的股东会，董事局和董事局秘书将予配合。

局应当提供股权登记日的股东名册。董事局应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事局、第五十九条公司召开股东会，董事局、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

14修订前修订后

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不的提案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：㈠会议的时间、地点和会议期限；

㈠会议的时间、地点和会议期限；㈡提交会议审议的事项和提案；

㈡提交会议审议的事项和提案；㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席

㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决，该股东代理人不必是公司的股东；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；㈣有权出席股东会股东的股权登记日；

㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；㈤会务常设联系人姓名，电话号码。

㈤会务常设联系人姓名，电话号码。㈥网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

㈠代理人的姓名；㈠委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

㈡是否具有表决权；别和数量；

㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事㈡代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；㈢股东的具体指示，包括对列入股东会议程㈣委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东等；

的，应加盖法人单位印章。㈣委托书签发日期和有效期限；

㈤委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思（删除）表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

15修订前修订后

局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名

(或单位名称)等事项。称)等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总裁和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事局主席主持。第七十二条股东会由董事局主席主持。董

董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由董事事局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议纪录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议纪录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原公告等内容，以及股东会对董事局的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。程的附件，由董事局拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事局、第七十四条在年度股东会上，董事局应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

16修订前修订后

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事局秘书负责。会议记录记载以下内容：局秘书负责。会议记录记载以下内容：

㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、㈡会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

㈢出席会议的流通股股东（包括股东代理㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

结果，流通股股东和非流通股股东对每一决议事㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复项的表决情况；或说明；

㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复㈥律师及计票人、监票人姓名；

或说明；㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内

㈥律师及计票人、监票人姓名；容。

㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因为不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因为不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

17修订前修订后

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通一以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以二以上通过。上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

㈠董事局和监事会的工作报告；㈠董事局的工作报告；

㈡董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损㈡董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

㈢董事局和监事会成员的任免及其报酬和㈢董事局成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；㈣除法律、行政法规规定或者公司章程规定

㈣公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

㈤公司年度报告；

㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

㈠公司增加或者减少注册资本；㈠公司增加或者减少注册资本；

㈡公司的分立、合并、解散和清算；㈡公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

㈢公司章程的修改；㈢公司章程的修改；

㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

㈤股权激励计划；总资产30%的；

㈥法律、行政法规或公司章程规定的，以及㈤股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影㈥法律、行政法规或公司章程规定的，以及响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所第八十三条股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计

18修订前修订后数。票结果应当及时公开披露。

董事局、独立董事和符合相关规定条件的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部东可以征集股东投票权。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事局、独立董事、持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，情况。有关联关系股东的回避和表决程序如下：

公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程㈠有关联关系的股东应在股东会召开前，向序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细股东会（或董事局秘书处）提交报告，说明某项说明。有关联关系股东的回避和表决程序如下：交易事项与自己有关联，自行提出回避，不参与㈠有关联关系的股东应在股东大会召开前，投票表决，并保证不影响其他股东的正常表决。

向股东大会（或董事局秘书处）提交报告，说明㈡董事局可以向股东会提交有关联关系的某项交易事项与自己有关联，自行提出回避，不股东名单和说明，经股东会审议确认后，有关联参与投票表决，并保证不影响其他股东的正常表关系的股东应当回避，不参与投票表决。

决。㈢有关联关系的股东，对有关关联交易不参㈡董事局可以向股东大会提交有关联关系与投票表决，对其他事项仍具投票表决权。

的股东名单和说明，经股东大会审议确认后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决。

㈢有关联关系的股东，对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项仍具投票表决权。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网（删除）

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况

19修订前修订后外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票累积投票制。制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行前款所称累积投票制是指股东大会选举董累积投票制。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应的简历和基本情况。当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表不予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或代通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第八十九条出席股东大会的股东应当对第九十三条出席股东会的股东应当对提

20修订前修订后

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股际持有人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决第九十四条会议主持人如果对提交表决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会人应当即时点票。议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的新任董事、监事以股东大会通过之日案的新任董事自股东会决议作出之日起就任。

起就任。

第九十五条公司董事为自然人。第九十九条公司董事为自然人。有下列情

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；

㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或行期满未逾5年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日限未满的；起未逾3年；

㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿被容。人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、㈥被中国证监会采取证券市场禁入措施，期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情限未满的；

21修订前修订后形的，公司解除其职务。㈦被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

㈧法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期董事任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事局董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和公司章程，对公司负有下列忠实义务：规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

㈡不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义㈠不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；㈡不得将公司资金以其个人名义或者其他

㈣不得违反本章程的规定未经股东大会或个人名义开立账户存储；

董事局同意将公司资金借贷给他人或者以公司㈢不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会㈣未向董事局或者股东会报告，并按照本章同意与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事局或股东会决议通过不得直

㈥未经股东大会同意不得利用职务便利为接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营㈤不得利用职务便利为自己或他人谋取属或者为他人经营与本公司同类的业务；于公司的商业机会但向董事局或者股东会报

㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行㈧不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会㈨不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；

22修订前修订后

㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定㈥未向董事局或者股东会报告，并经股东会的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入应当归公司类的业务；

所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。㈦不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

㈧不得擅自披露公司秘密；

㈨不得利用其关联关系损害公司利益；

㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超越营业执照规定的业务范围；㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的

㈡公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、㈢及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；㈡应公平对待所有股东；

㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，㈢及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。

㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。㈤应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续二次未能亲自出席，第一百零三条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事局应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前

23修订前修订后辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事局将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事局低于法定交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事局成员低于当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定法定最低人数，在改选出的董事就任前原董事履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送规定履行董事职务。

达董事局时生效。

第一百零一条董事提出辞职或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事局办妥所有移交手续其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束期届满，应向董事局办妥所有移交手续其对公后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当泄露公司商业秘密承担相应责任。公司对因董事然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职泄密造成的损失，有追究其责任的权利。结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对泄露公司商业秘密承担相应责任。公司对因董事泄密造成的损失，有追究其责任的权利。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，（新增）决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政（删除）法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事局，对股东大会（删除）负责。

第一百零六条董事局由九名董事组成，设第一百零九条公司设董事局，董事局由九

董事局主席一人，董事局副主席一至二名，独立名董事组成，设董事局主席一人，可以设董事局董事三名。副主席一名，独立董事三名。董事局主席和副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事局行使下列职权：第一百一十条董事局行使下列职权：

24修订前修订后

㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工㈠召集股东会，并向股东会报告工作；

作；㈡执行股东会的决议；

㈡执行股东大会的决议；㈢决定公司的经营计划和投资方案；

㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方

㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债

㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立和、解散及变更公司形式的方案；㈧在股东会授权范围内，决定公司的对外投㈧在股东大会授权范围内，决定公司的对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易等事项；㈨决定公司内部管理机构的设置；

㈨决定公司内部管理机构的设置；㈩决定聘任或者解聘公司总裁、董事副总

㈩聘任或者解聘公司总裁、董事副总裁、高裁、副总裁、财务负责人、财务总监、董事局秘

级副总裁、副总裁、财务总监、董事局秘书等高书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，以项，以及高级管理人员的解聘补偿事项；

及高级管理人员的解聘补偿事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、公司

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。

章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十条董事局应当确定对外投资、第一百一十三条董事局应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有员进行评审并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

按照《公司法》及有关法规规定，公司发生按照《公司法》及有关法规规定，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事局批的交易达到下列标准之一的，应当由董事局批准，并及时披露：准，并及时披露：

25修订前修订后

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10％以上；经审计总资产的10％以上；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近

主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计一期经审计净资产的10%以上；

主营业务收入的10％以上；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润收入的10％以上；

的10％以上；（四）交易标的在最近一个会计年度相关的

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

占公司最近一期经审计净资产的10％以上；的10％以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

年度经审计净利润的10％以上。占公司最近一期经审计净资产的10％以上；

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当（六）交易产生的利润占公司最近一个会计提交股东大会审议：年度经审计净利润的10％以上。

（一）交易所涉及的资产总额占公司最近一公司发生的交易达到下列标准之一的，应当

期经审计总资产的50％以上；提交股东会审议：

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的（一）交易所涉及的资产总额占公司最近一

主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计期经审计总资产的50％以上；

主营业务收入的50％以上；（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的一期经审计净资产的50%以上；

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（三）交易标的在最近一个会计年度相关的

的50％以上；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）收入的50％以上；

占公司最近一期经审计净资产的50％以上；（四）交易标的在最近一个会计年度相关的

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

年度经审计净利润的50％以上。的50％以上；

公司发生的关联交易达到下列标准之一的，（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）应当由董事局批准，并及时披露：占公司最近一期经审计净资产的50％以上；

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在（六）交易产生的利润占公司最近一个会计

30万元人民币以上的关联交易；年度经审计净利润的50％以上。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在公司发生的关联交易达到下列标准之一的，

300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计应当由董事局批准，并及时披露：

净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（一）公司与关联自然人发生的交易金额在公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现30万元人民币以上的关联交易；金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民（二）公司与关联法人发生的交易金额在

300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5净资产绝对值0.5％以上的关联交易。％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

26修订前修订后以上关联交易及关联人的定义遵循《深圳证公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现券交易所股票上市规则》的有关规定。金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的关联交易，应当提交股东会审议。

以上关联交易及关联人的定义遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

第一百一十一条董事局设董事局主席一人，设董事局副主席一至二名，董事局主席和董（删除）

事局副主席由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第一百一十三条公司董事局副主席协助第一百一十五条公司董事局副主席协助

董事局主席工作，董事局主席不能履行职权或者董事局主席工作，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务，副主不履行职务的，由董事局副主席履行职务，副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事局每年至少召开两第一百一十六条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当到提议后十日内，召集和主持董事局会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事局会议。

第一百一十六条董事局召开临时董事局第一百一十八条董事局召开临时董事局

会议的通知方式为：以邮件方式、专人送出方式会议的通知方式为：以邮件方式、专人送出方式

或传真方式；通知时限为：三个工作日内。或传真、电子邮件（含微信）方式；通知时限为：

会议召开前三日。如遇紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事局会议应当有二分第一百二十条董事局会议应当有过半数

之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的经全体董事的过半数通过。

过半数通过。董事局决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事局会议决议第一百二十一条董事与董事局会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理

27修订前修订后

席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事局决议表决方式为：董第一百二十二条董事局决议表决方式，事局会议在保障董事充分表达意见的前提下，可可采取举手、投票、传真或电子邮件等方式。

以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签董事局会议在保障董事充分表达意见的前字。提下，可以用传真或电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事局会议应当由董事第一百二十三条董事局会议应当由董事

本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委其他董事代为出席。托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应代为出席会议的董事应当在授权范围内行使当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事局会议应当有记录，第一百二十四条董事局会议应当有记

出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对议上的发言作出说明性记载。董事局会议记录作其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会为公司档案由董事局秘书保存。保存期限为十议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保存年。期限不少于十年。

第一百二十三条董事局会议记录包括以第一百二十五条董事局会议记录包括以

下内容：下内容：

㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；㈡会议召开的日期、地点和召集人姓名；

㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事局的董事(代理人)姓名；事局会议的董事(代理人)姓名；

㈢会议议程；㈢会议议程；

㈣董事发言要点；㈣董事发言要点；

㈤每一决议事项的表决方式和表决结果，以㈤每一决议事项的表决方式和表决结果，及赞成、反对或弃权的票数。以及赞成、反对或弃权的票数。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程（新增）的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整

28修订前修订后体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（新增）或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百二十八条担任公司独立董事应当

29修订前修订后

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事局的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（新增）

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事局提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事局会议；

（新增）

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职

30修订前修订后权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事局审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（新增）方案；

（三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论（新增）公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事局设置审计委（新增）员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独（新增）

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）第一百三十五条审计委员会负责审核公

31修订前修订后

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会（新增）成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事局负责制定。

第一百三十七条公司董事局还设置提名

委员会、薪酬与考核委员会、投资与风险管理（新增）委员会，依照本章程和董事局授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事局审议决定。

专门委员会工作规程由董事局负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事局提出建议：

（新增）

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

32修订前修订后

董事局对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（新增）的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条本公司实行董事局领导第一百四十条本公司实行董事局领导下

下的总裁负责制。本公司设总裁、董事副总裁、的总裁负责制。本公司设总裁、董事副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监，由董事局聘任副总裁、财务负责人、财务总监，由董事局决或解聘。定聘任或解聘。

公司总裁、董事副总裁、高级副总裁、副总

裁、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

33修订前修订后

股股东代发薪水。

第一百二十八条总裁对董事局负责，行使第一百四十四条总裁对董事局负责，行

下列职权：使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事局决议，并向董事局报告工作；施董事局决议，并向董事局报告工作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方案；(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)决定聘任或者解聘除应由董事局聘任或(六)决定聘任或者解聘除应由董事局聘任者解聘以外的管理人员；或者解聘以外的管理人员；

(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；定公司职工的聘用和解聘；

(八)根据董事局主席授权，代表本公司对外(八)根据董事局主席授权，代表本公司对外签署合同和协议；签署合同和协议；

(九)提出聘用专家、顾问人选，报董事局批(九)提出聘用专家、顾问人选，报董事局批准后聘用；准后聘用；

(十)有权拒绝非经董事局授权的董事对经营(十)有权拒绝非经董事局授权的董事对经管理工作的干预；营管理工作的干预；

(十一)公司章程或董事局授予的其他职权。(十一)公司章程或董事局授予的其他职权。

(十二)拟定对高层管理人员的解聘补偿方(十二)拟定对高层管理人员的解聘补偿方案；拟定对公司任职两年以上员工的解聘补偿事案；拟定对公司任职两年以上员工的解聘补偿项；事项；

总裁列席董事局会议。总裁列席董事局会议。

第一百三十条总裁工作细则包括下列内第一百四十六条总裁工作细则包括下列

容：内容：

㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

㈡总裁、董事副总裁、高级副总裁、副总裁㈡总裁、董事副总裁、副总裁及其他高级及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；管理人员各自具体的职责及其分工；

㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事局、监事会的报告制度；权限，以及向董事局的报告制度；

㈣董事局认为必要的其他事项。㈣董事局认为必要的其他事项。

第一百三十一条总裁可以在任期届满以第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条公司高级副总裁、副总第一百四十八条公司副总裁、财务负责

34修订前修订后

裁、财务总监由公司总裁提请董事局聘任或解人、财务总监由公司总裁提请董事局聘任或解聘，董事副总裁、高级副总裁、副总裁、财务聘，协助总裁日常工作。

总监协助总裁日常工作。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利（新增）益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

（删除）

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政

法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和（删除）

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。。

第一百三十七条监事每届任期三年。监事（删除）

任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应（删除）

当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露（删除）

的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事局会议（删除）并对董事局决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关

系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担（删除）赔偿责任。

35修订前修订后

第一百四十二条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定（删除）给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由

三名监事组成，设监事长一名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监（删除）事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表须通过职工代表会、职工会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

㈠应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

㈠检查公司的财务；

㈡对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

㈢当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（删除）

㈣提议召开临时股东会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

㈤列席董事局会议；

㈥向股东会提出提案；

㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专

业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每六个月至少召（删除）开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

36修订前修订后议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确（删除）保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录员，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的（删除）发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。保存期限为十年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以

下内容：

㈠举行会议的日期、地点和会议期限，（删除）㈡事由及议题，㈢发出通知的日期。

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派

证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个上述年度报告、中期报告按照有关法律、

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进季度财务会计报告。行编制。

上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当损的在依照前款规定提取法定公积金之前应先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

37修订前修订后

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定润按照股东持有的股份比例分配但本章程规不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的（删除）亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事局须在股东会召开后（删除）两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：公第一百五十六条公司利润分配政策为：

司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极式。的现金分配方式。

㈠现金分配的条件：㈠现金分配的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响后续持续经营；公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具2、审计机构对公司的该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等3、公司无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）。事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未重大投资计划或重大现金支出是指：公司

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期

计净资产的30%。经审计净资产的30%。

38修订前修订后

㈡现金分配的时间及比例㈡现金分配的时间及比例

在满足现金分配条件、保证公司正常经营和在满足现金分配条件、保证公司正常经营

长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股会召开后进行一次现金分红，公司董事局可以根东会召开后进行一次现金分红，公司董事局可据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公行中期现金分红。司进行中期现金分红。

在满足现金分配条件、保证公司正常经营和在满足现金分配条件、保证公司正常经营

长远发展的前提下，公司原则上每年以现金方式和长远发展的前提下，公司原则上每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利

10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分

润应不少于该三年实现的年均可分配利润的配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利

30%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进润的30%。存在下述情况之一时，公司当年可

行现金分配或现金分配比例可以低于当年实现以不进行现金分配或现金分配比例可以低于当

的可分配利润的10%：年实现的可分配利润的10%：

1、当年实现的每股收益低于0.1元；1、当年实现的每股收益低于0.1元；

2、公司自有资金不足，需要外部融资，且2、公司自有资金不足，需要外部融资，且

外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产

收益率30%以上时；收益率30%以上时；

3、公司现金流出现困难导致公司到期融资3、公司现金流出现困难导致公司到期融资

无法按时偿还时；无法按时偿还时；

4、公司出现对外支付危机时；4、公司出现对外支付危机时；

5、当年经营活动产生的现金流量净额为负5、当年经营活动产生的现金流量净额为负值；值；

6、当年经审计资产负债率（母公司）超过6、当年经审计资产负债率（母公司）超过

70%。70%。

㈢股票股利分配的条件㈢股票股利分配的条件

若公司业绩快速增长，并且董事局认为公司若公司业绩快速增长，并且董事局认为公股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票红。股利分红。

㈣利润分配决策程序和机制㈣利润分配决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事局拟定，1、公司每年利润分配预案由董事局拟定，

独立董事应当发表明确的独立意见，经董事局会独立董事应当发表明确的独立意见，经董事局议审议通过后提交股东大会批准。其中，公司在会议审议通过后提交股东会批准。其中，公司制定现金分红具体方案时，董事局应当认真研究在制定现金分红具体方案时，董事局应当认真和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司应提比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

39修订前修订后

供多种途径听取所有股东、独立董事和监事对公公司应提供多种途径听取股东、独立董事对公

司分红的建议，接受监督。司分红的建议，接受监督。

2、董事局在决策和形成利润分配预案时，2、董事局在决策和形成利润分配预案时，

要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意

见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面录作为公司档案妥善保存。记录作为公司档案妥善保存。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意诉求，并及时答复中小股东关心的问题。见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司年度盈利但董事局未提出现金分红4、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的

和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议

交股东大会审议，并由董事局向股东大会做出情通过后提交股东会审议，并由董事局向股东会况说明。做出情况说明。

5、公司应严格按照有关规定在定期报告中5、公司应严格按照有关规定在定期报告中

披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的存公司的用途和使用计划。资金留存公司的用途和使用计划。

6、监事会应当对董事局制订或修改的利润6、审计委员会对董事局执行现金分红政策

分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。事局存在未严格执行现金分红政策和股东回报监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

行情况进行监督。准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长及时改正。

期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金7、公司根据经营情况、投资规划和长期发

分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决

2/3以上通过。策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公2/3以上通过。

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其8、存在股东违规占用公司资金情况的，公占用的资金。司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

40修订前修订后其占用的资金。

第一百五十七条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事局根据年度股（新增）东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金（新增）和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、进行内部审计监督。人员配置、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事局批准后实施。审计（删除）负责人向董事局负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等（新增）事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事局负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管（新增）理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

41修订前修订后

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根（新增）据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通（新增）时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部（新增）审计负责人的考核

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券第一百六十五条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事局不得在股东大会决事务所必须由股东会决定，董事局不得在股东定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司的通知以下列形式第一百七十条公司的通知以下列形式发

发出：出：

㈠以专人送出；㈠以专人送出；

㈡以邮件方式送出；㈡以邮件、传真、电子邮件（含微信）或

㈢以公告方式进行；电话等方式送出；

㈣公司章程规定的其他形式。㈢以公告方式进行；

㈣公司章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。

第一百六十六条公司召开董事局的会议第一百七十三条公司召开董事局会议的通知，以专人送出或传真、邮件方式进行。会议通知，以专人送出、邮件或传真、电子邮件（含微信）、电话等方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议（删除）通知，以专人送出或传真、邮件方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日送出的，自交付邮寄机构之日起第三个工作日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第

42修订前修订后

登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件（含微信）方式送出的，传真或电子邮件（含微信）发出之日视为送达日期，但公司应在传真或电子邮件（含微信）发出之日告知收件人。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因效。此无效。

第一百七十条公司由中国证监会指定的第一百七十六条公司指定巨潮资讯网和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒至少一家符合中国证监会规定条件的媒体为刊体。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十一条公司合并可以采取吸收第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决（新增）议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。

第一百七十二条公司合并应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并

方签定合并协议，并编制资产负债表和财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并后，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新司承继。设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债

43修订前修订后债权人，并于三十日内在中国证监会指定报刊上权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分第一百八十二条公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约的除外。定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将时，必需编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会起10日内通知债权人，并于30日内在公司指指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本（新增）章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收（新增）到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发（新增）

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

44修订前修订后

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记第一百八十七条公司合并或者分立，登

事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公立新公司的，依法办理公司设立登记。司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司设立登记。

司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条有下列情形之一的，公司第一百八十八条公司因下列原因解散：

应当解散并依法进行清算：㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程

㈠本章程规定营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；㈡股东会决议解散；

㈡股东大会决议解散；㈢因公司合并或者分立需要解散；

㈢因合并或者分立而解散；㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；

销；㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百八

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改公司章程，须经出席股东经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改公司章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立15日内组成清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

45修订前修订后

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

㈠通知或者公告债权人；㈠通知、公告债权人；

㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清㈡清理公司财产，分别编制资产负债表和单；财产清单；

㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；

㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

㈤清理债权、债务；㈤清理债权、债务；

㈥处理公司清偿债务后的剩余财产；㈥分配公司清偿债务后的剩余财产；

㈦代表公司参与民事诉讼活动。㈦代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日

十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会起10日内通知债权人，并于60日内在公司指指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十告。债权人应当自接到通知之日起30内，未接五日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权时，应当说明债权的有关事其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破

46修订前修订后

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应产清算。

当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司终止。记。

第一百八十六条清算组人员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组人员因故意或者重大过失给公司或成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的，第一百九十七条公司被依法宣告破产

依照有关企业破产的法律实施破产清算。的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百八十八条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公

应当修改章程：司将修改章程：

㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法定相抵触；规的规定相抵触的；

㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事不一致；项不一致的；

㈡股东大会决定修改章程。㈢股东会决定修改章程的。

第一百八十九条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更记。登记。

第一百九十条董事局依照股东大会修改第二百条董事局依照股东会修改章程的章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公决议和有关主管机关的审批意见修改公司章司章程。程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十二条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

47修订前修订后东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）总资产：为公司合并资产负债表列报的资产总额。

（五）净资产：为公司合并资产负债表列

报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（六）营业收入：为公司合并利润表列报的营业总收入。

（七）净利润：为公司合并利润表列报的

归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。

第一百九十三条董事局可依照章程的规第二百零三条董事局可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规相抵触。定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他第二百零四条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”“低于”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”，不含本数。不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股东大第二百零七条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事局议事规则和监事会议事规事规则和董事局议事规则。

则。

48