中国宝安:反舞弊制度（2026年10月）

中国宝安集团股份有限公司

反舞弊制度

第一章总则

第一条为防治舞弊，加强中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理和内部控制，降低经营风险，规范经营行为，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规、

《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司《内部控制制度》，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条反舞弊工作的宗旨是规范全体员工的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条本制度适用于公司总部及所属全资及控股子公司（简称“所属公司”），所属公司可参考本制度并结合公司具体情况制订本公司的反舞弊细则。

第二章舞弊定义和行为

第四条舞弊是指公司内、外部组织和人员为谋取自身不正当利益，采用欺

骗、商业贿赂等违法违规手段，损害公司正当经济利益的行为；或者为使公司获得不正当利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

有下列情形之一者属于舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣。公司员工及其利益相关人（包括但不限于直系亲属）

索要或收受贿赂、回扣，包括现金、有价证券、购物卡、礼品卡等现金形式，或高档娱乐消费、旅游、安排亲属等非现金形式的利益输送。公司及其人员亦不得以财物、回扣、赞助、咨询费或其他方式贿赂交易相对方工作人员、受托办理事

务者或利用职权、影响力影响交易的单位或个人，以谋取交易机会或竞争优势。

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人。

（三）非法侵占公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产。公司员工利用职务

上的便利，侵占公司财产，挪用公司资金归个人使用或者借贷给他人；盗窃公司资产；违规报销费用，私费公报等。

（四）私设小金库；将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

（五）故意虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务，包括但不限于虚构经济业务套取资金、虚增人员、虚报员工工资等。

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，滥用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告。

（七）故意隐瞒、虚构或错报交易事项，包括但不限于虚构订单、虚构销量、虚假发货、虚增收入或者低估负债，或者删除、隐瞒应当对外披露的重要信息，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）窃取、泄露、侵犯公司的商业或技术秘密。公司员工窃取、试图窃取

公司机密，或者故意泄露公司商业或技术秘密；第三方非法窃取、侵犯公司商业或技术秘密。

（九）串通投标、围标或其他违反廉洁合作协议、损害公司利益的行为。例如，参与项目招标投标时，员工与投标方串通，通过泄露标底、操纵评标过程等暗箱操作手段收受贿赂，使特定投标方中标，或者投标单位相互串通投标报价而围标，损害公司利益。

（十）未经授权，以公司名义进行各项牟利活动；未经批准，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易。

（十一）未经批准，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，包括但不限于在职期间自营或者为他人经营与公司有竞争关系的业务。

（十二）员工本人或本人近亲属成为公司供应商或客户的合伙人，或员工本

人委托他人并以他人名义出面作为公司的供应商或客户（本人是实际控制人）；

员工本人或本人近亲属直接或间接在公司供应商或客户中投资入股或参股。

（十三）公司董事、监事、各级管理人员玩忽职守、滥用职权给公司造成经

济损失；公司董事及高级管理人员未做到忠实勤勉义务，违反公司内控制度中关于重大事项报告制度，应报告事项故意隐瞒未报告。

（十四）私刻公司及其管理人员的印章，伪造公司、部门文件或报告。

（十五）为不正当的目的而支出款项。

（十六）出售不存在或不真实的资产。

（十七）从事违法违规的经营活动。

（十八）其他损害公司经济利益或谋取公司不当经济利益的行为。

第三章反舞弊责任归属

第五条公司管理层应对公司范围内的舞弊行为的发生承担责任。公司管理

层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊制度和

控制并进行自我评估，并对公司全面的反舞弊工作进行协调和指导。

公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。

第六条所属公司董事长、总经理对本单位的舞弊行为承担责任。部门负责人对本部门舞弊行为承担责任。

第七条公司内部审计部门为反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调

查、报告和提出处理意见。按照公司要求牵头组织相关部门组成调查组对舞弊行为展开调查，并接受管理层和董事局审计委员会的监督和指导。

第八条反舞弊调查组在反舞弊调查过程中有权调阅相关资料，对调查结果

的真实有效负责。各单位应对调查人员工作予以配合，调查工作可根据工作需要，要求相关部门或聘请外部中介机构介入。

第四章舞弊预防和控制

第九条倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境。包括如下

方式：

1、公司管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度和规范。

2、公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行有效

沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能。

3、对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育。

4、鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，

帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所

有利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、主管机构和股东）。

5、针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；

并制定和实施行之有效的教育和奖罚政策。

第十条建立评估舞弊风险及具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主

要通过以下手段：

1、管理层在每年年初进行的企业内控风险评估时，将舞弊风险评估纳入其中。管理层要在公司层面和业务部门层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的侵占和未授权或不恰当的收入或支出，以及对包括高管、各级管理人员进行舞弊风险的评估。

2、实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个部门应建立反舞弊

控制措施，这些措施包括：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

第十一条公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教

育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。背景调查应遵循合法、必要原则；查询犯罪记录应符合《公安机关办理犯罪记录查询工作规定》及法律、行政法规关于从业禁止的规定。

第五章反舞弊职责

第十二条公司内部审计部门作为反舞弊工作常设机构，负责组织及执行公

司反舞弊工作中的跨部门的、公司范围内的反舞弊工作。内部审计部门及反舞弊调查人员具体职责如下：

1、内部审计部门在制定和执行年度审计计划时要考虑舞弊风险；组织和参

与对重大舞弊事件的调查工作。

2、按照公司领导的要求牵头组织各部门进行舞弊风险评估工作，进行公司

反舞弊工作评估。

3、协助公司管理层开展内控风险自我评估工作，并在风险评估中评估舞弊风险。

4、开展公司反舞弊宣传活动，对公司员工进行反舞弊培训，建立舞弊的举报渠道。

5、审核及评估公司为满足企业内控基本规范进行的反舞弊控制机制的建立和实施。