中国宝安集团股份有限公司

内部控制制度

第一章 总则

第一条 为加强中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公

司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合《公司章程》制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事局及审计委员会、高级管理人员和全体

员工实施的、旨在实现以下控制目标的过程：

（一）合理保证公司经营管理合法合规；

（二）合理保证公司资产安全；

（三）合理保证公司财务报告及相关信息真实完整；

（四）提高公司经营效率和效果；

（五）促进公司实现发展战略。

第三条 公司建立与实施内部控制，遵循以下原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第四条 公司建立与实施的内部控制，包含以下要素：

（一）内部环境：公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估：公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司应当根据战略目标，识别影响目标实现的内外部风险因素，按照风险承受能力和风险偏好选择相应的风险应对策略。

（三）控制活动：公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通：公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信

息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第二章 内部环境

第五条 公司应当完善内部控制制度，确保董事局及其专门委员会和股东会等机构

合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第六条 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限。

（一）股东会是公司的权力机构，行使法律法规及公司章程赋予的职权；

（二）董事局依据《公司章程》和股东会授权，依法行使公司经营决策权；

（三）董事局设置审计委员会，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数，召集人为独立董事中的会计专业人士。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司不设监事会或者监事；其职责及议事程序依照法律法规、证券监管规则及《公司章程》执行。

第七条 公司董事局负责内部控制的建立健全和有效实施，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。审计委员会对董事局建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

第八条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务

相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管

理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息

披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第十条 公司建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的

财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

第十一条 公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。

公司编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计部门设置、人员配备和工作的独立性。

内部审计部门应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，并按规定报告内部控制缺陷；发现重大问题或线索的，应当立即直接向审计委员会报告，并通报董事局秘书。发现重大缺陷或者重大风险的，应当及时向董事局或者审计委员会报告。

第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。

（四）对知悉国家秘密的员工实施离岗离职及脱密期管理；对知悉商业秘密的员

工约定保密义务，并对符合法定范围的员工明确离岗的限制性规定。

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十五条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚

实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

董事、高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十六条 公司应当加强法制教育，增强董事、高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

第三章 风险评估

第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第十九条 公司识别内部风险所关注的因素如下：

（一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第二十条 公司识别外部风险所关注的因素如下：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司通过专业人员组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展风险分析工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益后确定风险应对策略。

公司通过合理分析、准确掌握董事、高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险

应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相

关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章 控制活动

第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发

现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。

第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉

及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位

办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

第二十八条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计

基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取

财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第三十条 预算控制是指公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理

中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十一条 运营分析控制是指公司建立运营情况分析制度，管理层应当综合运用

生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第三十二条 绩效考评控制是指公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十三条 公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第三十五条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、提供

担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关监管要求建立相应控制政策和程序。

第一节 对子公司的管理控制

第三十六条 公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事（如需要）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控

股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事局审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事局秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量

报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第三十七条 公司的控股子公司控股下属公司的，公司应督促控股子公司参照本制度要求，逐层建立并完善对其下属子公司的管理控制制度。公司对分公司以及对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度比照第三十六条要求作出安排。

第二节 关联交易的内部控制

第三十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第三十九条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，明确划分公司股东会、董事局对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第四十条 公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，及时确定、更新并向交易所报送公司关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四十一条 公司审议应当披露的关联交易事项时，应当经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议，相关责任人应当及时通过董事局秘书向独立董事提供充分材料；独立董事依法可以聘请中介机构提供专业意见，作为其判断的依据。

第四十二条 公司在召开董事局会议审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表

决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事表决，其表决权不计入表决权总数；会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事不足3人的，应当提交股东会审议。关联担保、关联财务资助还应符合相应特别表决要求。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事局及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东不得代理其他股东行使表决权。

第四十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否

存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的权属不清、交易价格不明确、交易对方履约能力不明的关联交易事项进行审议并作出决定。

公司应要求交易对方配合履行相应的审议程序和信息披露义务。

第四十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第四十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人或者潜在

关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时提请公司董事局采取相应措施。

第四十六条 公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年检查公司大额资金

往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。如在检查中发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当督促董事局采取相应措施并及时向交易所报告。

第四十七条 公司发生因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源

而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事局应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节 对外担保的内部控制

第四十八条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四十九条 公司应当按照有关法律法规和深圳证券交易所相关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事局关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事局或者股东会审议通过，公司不得提供担保。须提交股东会审议的担保，应先经董事局审议通过。董事局审议担保须同时经全体董事过半数及出席会议董事三分之二以上同意；关联担保以非关联

董事为表决基准，并提交股东会。最近十二个月担保累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。

在确定审批权限时，公司应执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第五十条 董事局在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和

资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事局在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事局或股东会进行决策的依据。

第五十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定

期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事局或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事局及其审计委员会报告。

第五十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保

人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事局应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第五十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。达到披露标准的担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未还款，或者出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，应及时披露；相关内部报告及风险处置不得等待该期限届满。

第五十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的

对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第五十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应先履行其自身合法决策程序并及时报送公司，公司应及时披露。该担保达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司股东会审议标准的，还应先履行公司相应董事局及股东会审议程序后实施。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

第四节 募集资金使用的内部控制

第五十六条公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第五十七条 公司董事局负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金专户存

放、管理、使用、改变用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程

序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。

第五十八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事局批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第五十九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件

的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第六十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交

易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金不得用于持有财务性投资；财务性投资的认定依照现行证券监管规定执行。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第六十一条 公司董事局应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范

投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事局报告。董事局应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第六十三条 公司如确需改变募集资金用途，应当由董事局依法作出决议，保荐

机构发表明确意见，并提交股东会审议，并及时披露相关信息。募投项目实施主体在公司与全资子公司之间变更，或者仅变更实施地点的，不视为改变募集资金用途，但仍应经董事局审议、保荐人或者独立财务顾问发表明确意见并及时披露。

第六十四条 公司董事局应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进

行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第六十五条 公司董事局应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每

半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和现行证券监管规则及制度规定存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第五节 重大投资的内部控制

第六十六条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制

投资风险、注重投资效益。

第六十七条 公司应当根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事局对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

公司进行委托理财应当由公司董事局或股东会审议批准的，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第六十八条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事局报告。

第六十九条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍

生产品投资的，应当分析相关投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模及期限。

第七十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记

录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第七十一条 公司董事局指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常

情况时应要求其及时报告，以便董事局立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第七十二条 公司董事局应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如

出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事局应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制

第七十三条 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息

的范围和内容，指定董事局秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。公司应将董事局秘书履职嵌入日常经营管理流程，建立重大事件报告、传递、审核及披露程序，保障其及时、准确、全面获取信息。

第七十四条 公司明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品

种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事局和董事局秘书进行报告；当董事局秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第七十五条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第七十六条 公司按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第七十七条 公司董事局秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需

要履行信息披露义务的，董事局秘书应及时向董事局报告，提请董事局履行相应程序并对外披露。公司应建立公告审核、校验及信息披露错误追责机制，明确各环节直接负责人，对定期报告和临时报告关键信息进行复核。董事局秘书依法办理暂缓、豁免披露的登记、保管和报送；不得以内部批准或保密要求免除法定披露义务。

第七十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专

人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事局报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第七节 财务资助

第七十九条 公司及控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等财务资助，应当

经全体董事过半数及出席董事局会议董事三分之二以上同意，并及时披露。单笔金额超过最近一期经审计净资产10%、被资助对象最近一期财务报表资产负债率超过70%、最近

十二个月累计金额超过最近一期经审计净资产10%，或者监管规则及章程规定的其他情形，应在董事局审议通过后提交股东会。对合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供资助，该子公司其他股东不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可以依监管规则豁免前述审议及披露要求，但仍须履行公司内部资金审批。

公司董事局审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力

情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事局对被资助对象偿还债务能力的判断。

第八十条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第

三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露

该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

第八十一条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资

助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。公司不得向关联人提供财务资助；对不由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的关联参股公司，其他股东按出资比例提供同等条件资助的，可以依法提供，但须经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会。对其他控股、参股公司提供资助，其他股东原则上应按出资比例提供同等条件资助；未提供的，应说明原因及公司利益未受损害的理由。已披露财务资助发生逾期或其他严重影响还款能力情形的，应及时披露；逾期款项收回前不得向同一对象追加资助。

第五章 信息与沟通

第八十二条 公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

第八十三条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。

（一）内部信息：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊

物、办公网络等渠道。

（二）外部信息：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来

信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。

第八十四条 公司应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业

务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事局和高级管理人员。

第八十五条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存

与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第八十六条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊

工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（三）董事、高级管理人员滥用职权。

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第八十七条 公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确

举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

第六章 内部控制的监督检查和披露

第八十八条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司的业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门对董事局负责，向董事局审计委员会报告工作。

第八十九条 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第九十条 公司内部审计部门每季度应当向董事局或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题。

内部审计部门对审计过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审计过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事局或者审计委员会报告。董事局或审计委员会认为内部控制存在重大缺陷、重大风险，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出内部控制有效性存在重大缺陷的，董事局应及时向深圳证券交易所报告并披露缺陷或风险、可能后果及应对措施。

第九十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作授权内部审计部门负责。公司

根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事局对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局，并与年度报告同时审议。公司应分别制定财务报告及非财务报告内部控制缺陷认定标准，区分重大、重要及一般缺陷，并按标准评价、记录和整改。

第九十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第九十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准意见审计报告、保

留结论或者否定结论的审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事局应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事局、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第九十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第九十五条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制评价报告、内部控制审计报告与公司年度报告同时对外披露。

第九十六条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。内部审计档案保存期限不得少于十年；法律法规或档案分类规定要求更长期限的，从其规定。

第七章 附则

第九十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订

后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并对本制度进行修订。

第九十八条 本制度由公司董事局负责解释。

第九十九条 本制度自公司董事局批准之日起执行。

中国宝安集团股份有限公司

二〇二六年十月二十九日