中国宝安集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会规章、规范性文件，以及深圳证券交易所自律监管指引的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披

露的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

第三条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。

第四条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于

指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五条 信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时、公平。

第二章 信息披露事务的管理和责任

第六条 公司信息披露事务由董事局统一领导和管理：

1、董事局主席、总裁、董事局秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；2、董事局秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事局，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

3、董事局主席、总裁、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任；

4、证券事务代表接受董事局秘书的领导，协助其开展工作；

5、董事局秘书处为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事局秘书直接领导。

6、公司各部门和各子公司的信息披露负责人：公司各部门负责人和子公司

的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人（以下简称“信息披露负责人”），应当督促该单位严格执行本办法，确保应予披露的重大信息及时上报给董事局秘书处或者董事局秘书，并对提供和传递的信息、资料的真实性、准确性和完整性向董事局负责。

第七条 公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第八条 公司信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员；各部门、各控

股子公司的主要负责人；公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东；公司的

关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务；以及法律、法规、证券监管部门规定的其他承担信息披露义务的主体。

第九条 董事局秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人。

第十条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第十一条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的

资料和信息提供给董事局主席。董事局主席在接到报告后，应当立即向董事局报告，并敦促董事局秘书组织相关信息披露工作。

第三章 信息披露的范围第十二条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十四条 公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十六条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条 上述第十三条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报

告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事局报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 季度报告应当记载以下内容：

（一）主要会计数据和财务指标；（二）股东信息；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进

行业绩预告，符合相关规则规定的豁免披露条件的除外。

第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事局应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十九条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，由中国

证监会另行制定，公司将依照执行。

第三节 临时报告

第三十条 公司应披露的临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事局决议公告；

（二）召开股东会或变更股东会日期的通知；

（三）股东会决议公告；

（四）独立董事的声明、意见及报告；

（五）公司应披露的交易及关联交易；

（六）其他重大事件；

（七）证券管理部门认为需要披露的其他事项或情形。

第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、高级管理人员发生变动；董事局主席或者高级管理人员无法履行职责；

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事局会议决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十二) 新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十三) 董事局就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿；

(十七) 对外提供重大担保；

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(十九) 变更会计政策、会计估计；

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事局决定进行更正；

(二十一) 中国证监会规定的其他情形。

第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

(一)董事局就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十四条 公司控股子公司发生本办法第三十一条规定的重大事件，可能

对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 重大信息的内部报告

第三十八条 公司信息披露的义务人应按如下规定及时间向董事局主席和

董事局秘书提供有关信息：

1、董事局成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理

产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事局主席和董事局秘书。

2、高级管理人员：

（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影

响的事宜时，应在第一时间告知董事局主席和董事局秘书；

（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事局秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（3）要为董事局秘书提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件；

（4）遇有需要其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事局秘书完成任务。

3、各职能部门和各控股子公司主要负责人：

（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影

响的事宜时，应在第一时间告知董事局主席和董事局秘书；

（2）有义务向董事局秘书传阅公司所投资项目和控股子公司的董事会、股

东会有关决议、文件及相关资料；

（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事局秘书完成任务。

4、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人：

当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时告知董事局主席。

董事局主席在接到报告后，应当立即向董事局报告，并敦促董事局秘书组织相关信息披露工作。

第三十九条 （一）持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

第四十条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事局秘书咨询。

第五章 信息披露的程序

第四十一条 定期报告的编制、审议、披露程序：

(一)报告期结束后，总裁、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员应当及

时编制定期报告草案，提请董事局审议；

(二)董事局秘书处负责送达董事审阅；

(三)审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事局审议；

(四)董事局主席负责召集和主持董事局会议审议定期报告；

(五)董事局秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十二条 临时报告的披露程序

(一)提供信息的部门或单位负责人认真核对相关信息资料，并在第一时间通报给董事局主席和董事局秘书；

(二)董事局秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织起草披露文稿，报董事局主席审阅修订；

(三)修订后的文稿报董事局主席审定并签发；涉及依法应由董事局、股东会

或其他有权机构审议的事项，应当履行相应审议程序；

(四)董事局秘书立即上报深圳证券交易所，并依照适用的直通披露或者非直通披露程序及时披露；

(五) 股东会决议在决议形成后，董事局秘书尽快形成文稿，报经董事局主

席审阅并签发，并在会议召开后规定时间内报深圳证券交易所审核后披露；

(六)董事局决议在决议形成后，董事局秘书尽快形成文稿，报经董事局主席

审阅并签发，并在会议召开后规定时间内报深圳证券交易所，依照适用的直通披露或者非直通披露程序及时披露；

(七)独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定签发，董事局秘

书在规定时间内报深圳证券交易所，依照适用的直通披露或者非直通披露程序及时披露。

第四十三条 公司披露的文稿在报纸、网上登载后，董事局秘书应认真检查核对，发现已披露的信息（包括媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 信息披露的具体要求

第四十四条 公司信息披露及时性应做到以下方面：

1、在法定时间内编制和披露定期报告；

2、在预先约定的时间编制和披露定期报告；

3、按照国家有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临

时报告信息披露时限及时公告；

4、按照国家有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临

时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告；

5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。

第四十五条 公司信息披露真实准确性应做到以下方面：

1、公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；2、公告文稿简洁、清晰、明了；

3、公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

4、电子文件与文稿一致。

第四十六条 公司信息披露完整性应做到以下方面：

1、提供文件齐备；

2、公告格式符合要求；

3、公告内容完整，不存在重大错漏。

第四十七条 公司信息披露合规性应做到以下方面：

1、公告内容符合法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；

2、公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

第七章 信息披露的媒体

第四十八条 公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》《中国证券报》

和《上海证券报》。

第 四 十 九 条 公 司 信 息 披 露 指 定 登 载 网 站 为 ： 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

第五十条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等，事先应经董事局秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第五十一条 公司各部门和子公司在内部局域网上或内刊上刊登的有关内

容应经部门或子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信息时，董事局秘书有权制止。与日常经营相关的信息，须报公司品牌部和行政总监审批后，报董事局秘书审核同意，方可对外披露。

第八章 信息披露的保密第五十二条 公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的

信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

上市公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。

第五十三条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第五十四条 当董事局秘书或其他信息披露义务人得知，有关尚未披露的信

息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十五条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。

第五十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情

况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人

员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。以上机构或个人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或给市场带来较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第五十七条 其他未尽事宜按公司《内幕知情人登记管理制度》的有关规定执行。

第九章 档案管理

第五十八条 公司对外信息披露的相关文件、资料的档案管理工作由董事局

秘书负责，档案保存年限为十年。

第五十九条 公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事局秘书负责记录，并作为公司档案由董事局秘书负责保管。

第六十条 以公司或公司董事局名义对中国证监会、深圳证券交易所、深圳

证监局等相关监管机构进行正式行文时，须经公司董事局主席审核批准。相关文件由董事局秘书存档保管。

第十章 附 则第六十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

第六十二条 本制度由公司董事局负责解释、制定并修改。

第六十三条 本制度经董事局审议通过后执行。

中国宝安集团股份有限公司

二〇二六年十月二十九日