深圳美丽生态股份有限公司董事会议事规则（2026年4月修订）

深圳美丽生态股份有限公司

董事会议事规则

（本制度于2026年4月27日经公司董事会第十二届九次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本董事会议事规则。

第二章董事

第二条凡有《公司法》《上市规则》等法律法规或《公司章程》规定的关

于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者高级管理人员兼任，但兼任总经理或者高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

新任董事应在股东会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，

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并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

本公司不设职工代表董事。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面报告。

董事辞任的，自公司收到通知之日生效。

除本制度第二条情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条董事提出辞任在其辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效。其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第三章董事会职权

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第九条公司董事会由五名董事组成（包括两名独立董事），设董事长一人，根据实际需要可设副董事长一人。

第十条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》，以及股东会授予的其他职权。

第十一条超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

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第十三条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考

核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章董事会会议制度

第十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司高级管理人员可列席董事会会议。

第十八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十九条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会

议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二十条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年

至少召开两次，于会议召开十日以前书面通知全体董事和公司高级管理人员。董事会临时会议的召开，应于会议召开两日前以书面通知方式通知全体董事和公司

5深圳美丽生态股份有限公司董事会议事规则（2026年4月修订）高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数

独立董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十二条董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、事

由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、

发出通知的日期等，以邮件等方式发出。

第二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明委托人和代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向、全权委托或授权不明

6深圳美丽生态股份有限公司董事会议事规则（2026年4月修订）确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内

作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第五章董事会决议的表决

第二十五条出席会议的每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以传真等方式通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十六条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨

论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

第二十七条列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发

表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

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第二十九条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。

第六章独立董事

第三十一条独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，并与公司以及

公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。独立董事应维护公司整体利益，对全体股东负责。

第三十二条独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七章董事会决议的实施

第三十四条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班

子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第三十五条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董

事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十六条对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第三十七条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会

决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第三十八条董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第八章董事会会议记录

第三十九条董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）等。

第四十条对公司董事会决议的事项作成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书或记录员应在会议记录上签名。

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第九章附则

第四十一条本规则未尽事宜或与法律法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十二条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

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