深圳美丽生态股份有限公司

《公司章程》修正案

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委

员会《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、

规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订完善，具体内容如下：

修订前修订后董事长或总经理为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

第八条董事长为公司法定代表人。

动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股股东以其认购的股份为限对公司承担责东以其认购的股份为限对公司承担责

第九条任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务任。

承担责任。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十五当具有同等权利。同次发行的同种类

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等条股票，每股的发行条件和价格应当相权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每同；任何单位或者个人所认购的股份，股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十六公司发行的股票，以人民币标明公司发行的面额股，以人民币标明面条面值。值。

公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

第十九的附属企业）不以赠与、垫资、担保、形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

条补偿或贷款等形式，对购买或者拟购份提供财务资助，公司实施员工持股计划的买公司股份的人提供任何资助。

除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依照法照法律、法规的规定，经股东大会分律、法规的规定，经股东会分别作出决议，别作出决议，可以采用下列方式增加可以采用下列方式增加资本：

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

第二十（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

条（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及定的其他方式。

中国证监会批准的其他方式。

发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，自司成立之日起一年内不得转让。公司公司股票在证券交易所上市交易之日起一年公开发行股份前已发行的股份，自公内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申

一年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

第二十应当向公司申报所持有的本公司的股超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

七条份及其变动情况，在任职期间每年转五；所持本公司股份自公司股票上市交易之让的股份不得超过其所持有本公司股日起一年内不得转让。上述人员离职后半年份总数的百分之二十五；所持本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司应当与证券登记机构签订股

份保管协议，定期查询主要股东资料第三十以及主要股东的持股变更（包括股权删除，相应条款序号依次顺延或变更条的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股

第三十获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

一条

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参加

加或者委派股东代理人参加股东大或者委派股东代理人参加股东会，并行使相会，并行使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程的规

程的规定转让、赠与或质押其所持有定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

司债券存根、股东大会会议记录、董事报告；

会会议决议、监事会会议决议、财务会......计报告；

......

第三十二条股东要求查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司董事会提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明材料：

（一）股东身份证明文件（自然人股东股东提出查阅前条所述有关信息提供身份证复印件，法人股东提供营业执照或者索取资料的，应当向公司提供证及法定代表人身份证明）；

第三十明其持有公司股份的种类以及持股数

三条（二）持股证明文件（证券登记结算机量的书面文件，公司经核实股东身份构出具的股权登记证明）；

后按照股东的要求予以提供。

（三）查阅、复制公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密）；

（四）公司董事会认为必要的其他证明文件。

第三十三条公司股东会、董事会决议

公司股东大会、董事会决议内容内容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请人民法院认定无效。

求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决

第三十股东大会、董事会的会议召集程方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

四条序、表决方式违反法律、行政法规或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作者本章程，或者决议内容违反本章程出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但的，股东有权自决议作出之日起六十是，股东会、董事会会议的召集程序或者表日内，请求人民法院撤销。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职第三十四条审计委员会成员以外的董

务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一律、行政法规或者本章程的规定，给公司造百八十日以上单独或合并持有公司百成损失的，连续一百八十日以上单独或合并分之一以上股份的股东有权书面请求持有公司百分之一以上股份的股东有权书面监事会向人民法院提起诉讼；监事会请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

执行公司职务时违反法律、行政法规委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

或者本章程的规定，给公司造成损失法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民的，前述股东可以书面请求董事会向人民法

第三十法院提起诉讼。院提起诉讼。

五条监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定的股

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请自收到请求之日起三十日内未提起诉求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难将会使公司利益受到难以弥补的损害以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，前款规定的股东有权为了公司的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司失的，本条第一款规定的股东可以依照前两造成损失的，本条第一款规定的股东款的规定向人民法院提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级管起诉讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

公司的控股股东、实际控制人员项承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用其关联关系损害公司利益。

（三）严格按照有关规定履行信息披露

违反规定的，给公司造成损失的，应当义务，积极主动配合公司做好信息披露工承担赔偿责任。

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大公司控股股东及实际控制人对公事件；

第三十司和公司社会公众股股东负有诚信义

（四）不得以任何方式占用公司资金；

九条务。控股股东应严格依法行使出资人

（五）不得强令、指使或者要求公司及的权利，控股股东不得利用利润分配、相关人员违法违规提供担保；

资产重组、对外投资、资金占用、借款

（六）不得利用公司未公开重大信息谋担保等方式损害公司和社会公众股股取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的东的合法权益，不得利用其控制地位未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线损害公司和社会公众股股东的利益。

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东会是公司的权力机

股东大会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

（一）决定公司的经营方针和投董事，决定有关董事的报酬事项；

资计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表

（三）审议批准公司的利润分配方案和

担任的董事、监事，决定有关董事、弥补亏损方案；

监事的报酬事项；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

（三）审议批准董事会的报告；

出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务

（六）对公司合并、分立、解散、清算

预算方案、决算方案；

或者变更公司形式作

（六）审议批准公司的利润分配出决议；

方案和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；

第四十（七）对公司增加或者减少注册

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计条资本作出决议；

业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

（九）审议批准第四十一条规定的担保议；

事项；

（九）对公司合并、分立、解

（十）审议公司在一年内购买、出售重

散、清算或者变更公司形式作出决大资产超过公司最议；

近一期经审计总资产百分之三十的事

（十）修改本章程；

项；

（十一）对公司聘用、解聘会计

（十一）审议批准变更募集资金用途事师事务所作出决议；

项；

（十二）审议批准第四十一条规

（十二）审议股权激励计划和员工持股定的担保事项；

计划；

（十三）审议公司在一年内购

（十三）审议法律、行政法规、部门规

买、出售重大资产超过公司最近一期章或本章程规定应当由股东会决定的其他事经审计总资产百分之三十的事项；

项。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

有下列情形之一的，公司在事实第四十二条有下列情形之一的，公司发生之日起两个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人规定人数或者本章程所定人数的三分数或者本章程所定人数的三分之二时；

之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

第四十

（二）公司未弥补的亏损达实收额三分之一时；

三条

股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百以上股份的股东请求时；

分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；............

第四十五条董事会应当在规定的期限独立董事有权向董事会提议召开内按时召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

第四十

据法律、行政法规和本章程的规定，董事要求召开临时股东会的提议，董事会应六条

在收到提议后十日内提出同意或不同当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意召开临时股东大会的书面反馈意收到提议后十日内提出同意或不同意召开临见。时股东会的书面反馈意见。

第五十二条公司召开股东会，董事

公司召开股东大会，董事会、监会、审计委员会以及单独或者合并持有公司事会以及单独或者合并持有公司百分百分之一以上股份的股东，有权向公司提出之三以上股份的股东，有权向公司提提案。

出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之三份的股东，可以在股东会召开十日前提出临

第五十

以上股份的股东，可以在股东大会召时提案并书面提交召集人。召集人应当在收三条

开十日前提出临时提案并书面提交召到提案后两日内发出股东会补充通知，公告集人。召集人应当在收到提案后两日临时提案的内容，并将临时提案提交股东会内发出股东大会补充通知，公告临时审议。但临时提案违反法律、行政法规或者提案的内容。本章程的规定，或者不属于股东会职权范围......的除外。

......

第六十股东出具的委托他人出席股东大第六十条股东出具的委托他人出席股

一条会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托人章。为法人股东的，应加盖法人单位印章委托书应当注明如果股东不作具

第六十体指示，股东代理人是否可以按自己删除，相应条款序号依次顺延或变更二条的意思表决。

股东大会召开时，本公司全体董第六十四条股东会要求董事、高级管

第六十事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事和高级管理人员应六条议，总经理和其他高级管理人员应当当列席会议并接受股东的质询。

列席会议。

董事、监事候选人名单以提案的第八十条董事候选人名单以提案的方方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，根据本表决时，实行累积投票制。即每一股章程的规定或者股东会的决议，可以实行累份拥有与应选董事或者监事人数相同积投票制。股东会选举两名以上独立董事的表决权，股东拥有的表决权可以集时，应当实行累积投票制。

中使用。累计投票制具体操作办法遵即每一股份拥有与应选董事人数相同的照国家证券监管部门的有关规定执表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

行。累积投票制具体操作办法遵照国家证券监管公司在股东大会召开前披露董部门的有关规定执行。

第八十事、监事候选人的详细资料，保证股公司在股东会召开前披露董事候选人的

二条东在投票时对候选人有足够的了解。详细资料，保证股东在投票时对候选人有足董事候选人由公司董事会、单独够的了解。

或者合计持有公司已发行股份的百分董事候选人由公司董事会、单独或者合之三以上的股东提名。股东提名的董计持有公司已发行股份的百分之一以上的股事候选人先由董事会进行资格审查，东提名。股东提名的董事候选人先由董事会通过后提交股东大会选举。进行资格审查，通过后提交股东会选举。

监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份的百分之三以上的股东提名。股东提名的监事候选人先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

公司董事为自然人，有下列情形第九十三条公司董事为自然人，有下之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行五条民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产、挪用财产或者破坏社会主义市场财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判经济秩序，被判处刑罚，执行期满未处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告利，执行期满未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董

业的董事或者厂长、经理，对该公事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产司、企业的破产负有个人责任的，自负有个人责任的，自该公司、企业破产清算该公司、企业破产清算完结之日起未完结之日起未逾三年；

逾三年；（四）担任因违法被吊销营（四）担任因违法被吊销营业执照、责

业执照、责令关闭的公司、企业的法令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有定代表人，并负有个人责任的，自该个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执公司、企业被吊销营业执照之日起未照、责令关闭之日起未逾三年；

逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务清偿被人民法院列为失信被执行人；

到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市措施，期限未满的；

场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规担任上市公司董事、高级管理人员等，期限章规定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事（八）法律、行政法规或部门规章规定的，该选举、委派或者聘任无效。董的其他内容。

事在任职期间出现本条情形的，公司违反本条规定选举、委派董事的，该选解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

董事应当遵守法律、行政法规和第九十五条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

者其他非法收入，不得侵占公司的财资金；

产；（二）不得将公司资产或者资金以其个

（二）不得挪用公司资金；人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其他以其个人名义或者其他个人名义开立非法收入；

账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并

第九十（四）不得违反本章程的规定，按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

七条未经股东大会或董事会同意，将公司通过，不得直接或间接与本公司订立合同或资金借贷给他人或者以公司财产为他者进行交易；

人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（五）不得违反本章程的规定或人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事

未经股东大会同意，与本公司订立合会或者股东会报告并经股东会决议通过，或同或者进行交易；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（六）未经股东大会同意，不得定，不能利用该商业机会的除外；

利用职务便利，为自己或他人谋取本（六）未向董事会或者股东会报告，并应属于公司的商业机会，自营或者为经股东会决议通过，自营或者为他人经营与他人经营与本公司同类的业务；本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣（七）不得接受他人与公司交易的佣金金归为己有；归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害（九）不得利用其关联关系损害公司利公司利益；益；

（十）法律、行政法规、部门规（十）法律、行政法规、部门规章及本章及本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，董事违反本条规定所得的收入，应当归应当归公司所有；给公司造成损失公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事辞职生效或者任期届

董事辞职生效或者任期届满，应满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公向董事会办妥所有移交手续，其对公

第一百司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并

司和股东承担的忠实义务，在任期结零一条不当然解除，在其结束任期后的十二个月内束后并不当然解除，在其结束任期后仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应的十二个月内仍然有效。

承担的责任，不因离任而免除或终止。

第一百零八条......上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生提供担保事项时，应由董事会审议批准。符合本章程第四十条规定的情形......

第一百的，还应当在董事会审议通过后提交股东会上述指标计算中涉及数据为负值一十条审议。公司董事、高级管理人员及相关责任的，取其绝对值计算。

人员未按审批权限、审议程序擅自签署担保

合同或怠于履行职责的，公司应视情节轻重给予责任人内部通报批评、经济处罚、调离

岗位、解除职务等处分；造成公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

代表十分之一以上表决权的股第一百一十三条代表十分之一以上表

第一百东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

一十五可以提议召开董事会临时会议。董事员会、过半数独立董事，可以提议召开董事条长应当自接到提议后十日内，召集和会临时会议。董事长应当自接到提议后十日主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百董事与董事会会议决议事项所涉第一百一十七条董事与董事会会议决一十九及的企业有关联关系的不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

条议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过半数关系的董事不得对该项决议行使表决权，也的无关联关系董事出席即可举行，董不得代理其他董事行使表决权。该董事会会事会会议所作决议须经无关联关系董议由过半数的无关联关系董事出席即可举事过半数通过。出席董事会的无关联行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事人数不足三人的，应将该事项提事过半数通过。出席董事会的无关联董事人交股东大会审议。数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增，相应条款序号依次顺延或变更

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十四条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百二十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十条审计委员会由三名不在

公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增，相应条款序号依次顺延或变更业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

董事会审计委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百三十三条公司董事会设置战略

发展与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条战略发展与投资委员

会的职责权限为：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上（一）至（四）项的具体实施情况进行检查并提出管理建议书；

（六）董事会授权的其它事项。

第一百三十五条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

......第一百五十二条公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

余税后利润，按照股东持有的股份比利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

第一百例分配，但本章程规定不按持股比例章程规定不按持股比例分配的除外。

五十三分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润条股东大会违反前款规定，在公司的，股东应当将违反规定分配的利润退还公弥补亏损和提取法定公积金之前向股司；给公司造成损失的，股东及负有责任的东分配利润的，股东必须将违反规定董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

分配的利润退还公司。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，内部审计机构向董事会负责，其应当保持独立性不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百公司实行内部审计制度，配备专

内部审计机构对公司业务活动、风险管

五十七职审计人员，对公司财务收支和经济理、内部控制、财务信息等事项进行监督检条活动进行内部审计监督。

查。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

公司聘用会计师事务所必须由股第一百五十九条公司聘用、解聘会计

第一百

东大会决定，董事会不得在股东大会师事务所必须由股东会决定，董事会不得在六十条决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百公司召开监事会的会议通知，以

六十八传真、专人送出或邮件、电子邮件或删除，相应条款序号依次顺延或变更条其他送出方式进行。

公司需要减少注册资本时，必须第一百七十五条公司需要减少注册资

第一百编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

七十七公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日

条议之日起十日内通知债权人，并于三起十日内通知债权人，并于三十日内在中国十日内在中国证监会指定的信息披露证监会指定的信息披露报刊上或者国家企业报刊上公告。债权人自接到通知书之信用信息公示系统公告。债权人自接到通知日起三十日内，未接到通知书的自公书之日起三十日内，未接到通知书的自公告告之日起四十五日内，有权要求公司之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东所持法定的最低限额。有的股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解

公司因下列原因解散：

散：

（一）本章程规定的营业期限届

（一）本章程规定的营业期限届满或者满或者本章程规定的其他解散事由出本章程规定的其他解散事由出现；

现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

第一百解散；

或者被撤销；

七十九（四）依法被吊销营业执照、责

（五）公司经营管理发生严重困难，继条令关闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决难，继续存续会使股东利益受到重大权百分之十以上的股东，可以请求人民法院损失，通过其他途径不能解决的，持解散公司。

有公司全部股东表决权百分之十以上

公司出现前款规定的解散事由，应当在的股东，可以请求人民法院解散公十日内将解散事由通过国家企业信用信息公司。

示系统予以公示。

公司因本章程第一百七十九条第第一百七十九条公司因本章程第一百

（一）项、第（二）项、第（四）七十七条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

第一百在解散事由出现之日起十五日内成立清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

八十一清算组，开始清算。清算组由董事或事由出现之日起十五日内组成清算组进行清条者股东大会确定的人员组成。逾期不算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成立清算组进行清算的，债权人可以成。清算义务人未及时履行清算义务，给公申请人民法院指定有关人员组成清算司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责组进行清算。任。

此外，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，“股东大会”均修改为“股东会”，因新增、删减或排列条款导致的序号变动，修订后的条款序号将按实际情况顺延或递减。除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2025年4月28日