美丽生态:北京观韬律师事务所关于美丽生态2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京观韬律师事务所

关于

深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划

第一个限售期解除限售条件成就的

法律意见书

观意字（2025）第BJ001203号观韬律师事务所

GuantaoLawFirm

北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层邮编：100032

电话：861066578066传真：861066578016

E-mail：guantao@guantao.com

http：//www.guantao.com北京观韬律师事务所法律意见书

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................6

一、本次解除限售的批准和授权........................................6

二、本次解除限售的具体情况.........................................7

三、结论意见................................................9

2北京观韬律师事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

美丽生态/公司/上市公司指深圳美丽生态股份有限公司

本次股权激励计划/本次激励计指深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划划深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划本次解除限售指

第一个限售期解除限售条件成就《深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《美丽生态2023年限制性股票激励计划实施考核管理办《考核管理办法》指法》

《公司章程》指《深圳美丽生态股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《北京观韬律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司本法律意见书指2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》本所指北京观韬律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

3北京观韬律师事务所法律意见书

北京观韬律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书

观意字（2025）第BJ001203号

致：深圳美丽生态股份有限公司

北京观韬律师事务所接受美丽生态的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划本次解除限售事项出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引

4北京观韬律师事务所法律意见书

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

六、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

5北京观韬律师事务所法律意见书

第二节正文

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划本次解除限售事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次解除限售的批准和授权

1、2023年9月8日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2023年9月9日至2023年9月18日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名

单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月26日，公司于巨潮资讯网披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年9月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

6北京观韬律师事务所法律意见书5、2023年11月21日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2023年11月23日上市。

6、2025年5月21日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为部分激励对象符合本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同意为符合解禁条件的22名激励对象解除限售的限制性股票。

综上，本所律师认为，本次解除限售已按照《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）第一个限售期届满

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期为自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限制性股票授予日起

24个月内的最后一个交易日止。公司限制性股票的授予登记完成日（上市日）为

2023年11月23日，根据《激励计划（草案）》规定，2023年限制性股票激励计划

第一个限售期已经届满。

（二）解除限售条件成就

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

是否达到解除限售

第一个限售期解除限售条件条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定形，满足解除限售

意见或者无法表示意见的审计报告；条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

7北京观韬律师事务所法律意见书

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任意情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

本次拟解除限售的

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

22名激励对象未发

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

生前述情形。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求1、2024年度美丽

本激励计划的限制性股票业绩考核分业务板块进行，第一个限深科的净利润为售期的考核年度为2024年。40.97万元，扣除非经常性损益的净

1、美丽生态科技（深圳）有限责任公司（以下简称“美丽深利润为40.97万科”）任职的激励对象（共6名）授予的限制性股票的业绩考核目标元。业绩考核不满为：2024年度美丽科技的净利润不低于5000万元。

足解除限售条件。

2、其他人员（共24名）授予的限制性股票的业绩考核目标

2、2024年度公司

为：2024年度公司合并报表净利润不低于0万元。

合并报表净利润为

注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。1762.14万元，扣若各解除限售期内，公司当期相应业务板块的业绩水平未达到除非经常性损益的业绩考核目标条件的，则该板块的激励对象对应考核当年可解除限净利润为2790.89售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民万元，业绩考核满银行同期存款利息之和回购注销。足解除限售条件。

（四）个人业绩考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：

考评考评考评考评得

个人绩效考核结果得分得分2024年度，本次拟得分 C 分 D

A B 解除限售的 22 名激励对象个人业绩

个人层面可解除限售比例100%60%0%

考核均为 A/B，满各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，足解除限售条件。

激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除

限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票

由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期部分激励对象解除限售条件已经成就，本次拟解除限售条件的激励对象人数为22人，可解除限售的限制性股票数量为2498万股。

（三）本次限制性股票解除限售情况