美丽生态:国盛证券有限责任公司关于深圳美丽生态股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股申请上市流通的核查意见

国盛证券有限责任公司

关于深圳美丽生态股份有限公司股权分置改革

有限售条件流通股申请上市流通的核查意见

深圳美丽生态股份有限公司(曾用名“北京深华新股份有限公司”，以下简称“美丽生态”、“公司”、“上市公司”)股权分置改革方案已于2013年7月19日实施完毕。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”或“保荐机构”)作为美丽生态股权分

置改革的保荐机构，对美丽生态本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、美丽生态股权分置改革方案的相关情况

（一）股权分置改革基本情况

1、股权分置改革方案

深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）向上市公司赠与现金

441052344.00元以及宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青

草地园林市政建设发展有限公司100%股权（股权评估值为27572.58万元）和

海南苗木资产，用于代全体非流通股股东支付股改对价。公司以441052344元获赠资金形成的资本公积金定向转增441052344股；其中，向五岳乾坤转增176160000股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增61510806股（折算每10股获得约7.783852股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增203381538股（折算流通股股东每10股获得30股）。上述转增完成后，公司总股本变为588069788股。

2、股权分置改革实施情况

2013年5月3日上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分

置改革方案，2013年7月19日股权分置改革方案实施完毕。

1（二）追加对价安排

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、本次申请解除限售股东在股权分置改革中所做出的承诺及履行情况

（一）本次申请解除限售股份来源

本次申请解除限售股东福建锦升投资有限公司（以下简称“福建锦升”）在

股改实施日未登记持有公司股份，其持有的股权分置改革有限售条件流通股来源如下：

公司实施股权分置改革前，五岳乾坤持有公司股票200000股，股权分置改革方案中五岳乾坤获得转增176160000股。转增完成后，公司原控股股东五岳乾坤合计持有公司股票176360000股，股份性质均为有限售条件流通股。

2018年11月26日至27日，广东省深圳市中级人民法院在司法拍卖平台上

公开拍卖五岳乾坤所持有的公司38000000股有限售条件流通股，买受方保达投资管理（平潭）有限公司（以下简称“保达投资”）竞拍成功并于2018年12月26日办理完股票过户手续。2025年9月4日，因保达投资与福建锦升之间的股权转让纠纷，经福建省福州市中级人民法院执行司法扣划，保达投资持有的公司17639395股限售流通股被司法划转至福建锦升名下。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》相关规定，股东福建锦升将继续遵守原股东五岳乾坤作出的相关承诺。

（二）本次申请解除股份限售股东在股权分置改革中所做出的承诺及履行情况承诺及追限售股份承诺及追加承诺内容加承诺的股东名称履行情况

公司原股东五岳乾坤在股权分置改革时作出的承诺：

该承诺已

福建锦升1.1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺履行完毕义务。

21.2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信

息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操

纵市场或者其他证券欺诈行为。

1.4、自承诺人持有的公司非流通股份自获得上市流通

权之日起，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行股份锁定。

2、承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，所持上

市公司股份锁定36个月。

截至本核查意见出具之日，未发现本次申请解除限售股东福建锦升存在非经营性占用美丽生态资金的情形，未发现美丽生态对其存在违规担保等侵占公司利益的行为。

（三）其他事项2015年10月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买江苏八达园林有限责任公司100%股权，公司向王仁年等47位特定对象发行117543352股股份购买相关资产。

本次重大资产重组交易中公司原控股股东五岳乾坤作出关于提供信息真实、准确、完整的承诺：“如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。”因上市公司2015年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁年等相关方于2016年10月12日被中国证监会立案调查，并于2019年8月2

3日收到《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69号）。美丽生态2015年重大资产重

组事项存在误导性陈述和重大遗漏，已触发原控股股东五岳乾坤关于提供信息真实、准确、完整的承诺，五岳乾坤持有的美丽生态股份应当锁定并按照承诺用于投资者赔偿。

2025年7月原控股股东五岳乾坤所持部分限售股份的受让人李彬彬、曹丽

婷与公司签订了《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，约定李彬彬、曹丽婷先行全额赔付公司损失17542348.15元；同时，协议约定美丽生态无代其向其他限售主体追偿的义务；美丽生态在收到其他限售主体支付的赔偿款后或根据仲裁结果

无息退还两名股东。2025年9月30日，深圳国际仲裁院对美丽生态向王仁年等交易对手方提起投资者赔偿追偿案件做出终局裁决，驳回美丽生态的全部仲裁请求，详见公司的相关公告（公告编号：2025-074）。美丽生态已根据仲裁结果履行《证券虚假陈述损害赔偿协议书》的相关约定。2025年11月，福建锦升与公司签订《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，并已按协议约定支付投资者赔偿款。

公司重大资产重组独立财务顾问诚通证券股份有限公司于2025年8月出具了《关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之原控股股东承诺事项履行情况的核查意见》，独立财务顾问认为美丽生态原控股股东五岳乾坤在公司2015年重大资产重组中所作相关承诺已履

行完成；李彬彬、曹丽婷所持股份对应的承诺已经履行完成。

公司重大资产重组独立财务顾问诚通证券股份有限公司于2025年12月出具了《关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之原控股股东承诺事项履行情况的核查意见》，独立财务顾问认为美丽生态原控股股东五岳乾坤在公司2015年重大资产重组中所作相关承诺已履行完成；福建锦升所持股份对应的承诺已履行完成。

三、美丽生态股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间股本情况及本次限售股解禁情况

（一）股权分置改革实施后至今公司股本的变化情况美丽生态自股权分置改革实施后至本核查意见出具之日总股本由

4588069788股增加到1149652292股。

1、2013年，上市公司股权分置改革实施完成后总股本为588069788股。

2、2015年，上市公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，总股本变更

为819854713股。

3、2022年，上市公司通过非公开发行股份238837579股，总股本由

819854713股增至1058692292股。

4、2023年，上市公司实施限制性股票激励计划，向激励对象定向发行股份

9096万股，总股本由1058692292股增加至1149652292股。

（二）本次限售股东持股变化情况及历次解限售情况

本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：