诚通证券股份有限公司

关于深圳美丽生态股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通的核查意见

诚通证券股份有限公司（原新时代证券股份有限公司，以下简称“诚通证券”）作为深圳美丽生态股份有限公司（前称北京深华新股份有限公司，以下简称“美丽生态”、“深华新”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2015年重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，对上市公司2015年重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通进行核查，核查具体情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同）：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股份变化情况

（一）本次解除限售股份的基本情况2015年10月9日，深华新收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买江苏八达园林有限责任公司100%股权，公司向王仁年等47位特定对象发行117543352股股份购买相关资产。该股份于2015年10月21日办理了股权登记事宜，并于2015年11月6日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。本次发行结束后，公司总股本由588069788股增加至705613140股。

本次发行的发行对象及限售股份情况如下：

发行股份数序号股东名称锁定期

（股）

1879848612个月

1王仁年

891538836个月

1发行股份数

序号股东名称锁定期

（股）

2博正资本投资有限公司1511082812个月

重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业

31228323636个月（有限合伙）重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合

4505780336个月

伙）

5常州世通投资管理有限公司491283212个月

6苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）377770612个月

7杭州富庆创业投资企业（有限合伙）279550312个月

8广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）264439512个月

9上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）188885312个月

10天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）151108212个月韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合

1172109836个月

伙）

12李文龙755541312个月

13余艳平566656012个月

14王建明566127112个月

15潘永兴377770612个月

16吴克忠359826536个月

17王云杰188069312个月

18刘健144508636个月

19夏海平134335212个月

57572212个月

20王云姗

57572336个月

21王文明105549112个月

22王明荣74843912个月

23郭宏平67167612个月

24蒋春华67167612个月

25张小江46057812个月

26蒋卫冠38381512个月

27曹伟光38381512个月

28钱云亚38381512个月

29汤春荣32624212个月

30陈亚琴23028912个月

31黄玲霞19190712个月

2发行股份数

序号股东名称锁定期

（股）

32尹兰军19190712个月

33周余19190712个月

15352612个月

34陈亚平

3838136个月

35孙宏章15352612个月

36胡六一11514412个月

37朱燕7676312个月

38李康生7676312个月

39许大雄7676312个月

40王建荣7676312个月

41周春华7676312个月

3838112个月

42闵伟平

3838236个月

43李彪7225436个月

44张望龙4624236个月

45吴印3838112个月

46陈元华3838112个月

47沈壹峰3838112个月

合计117543352-

（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况

公司2015年重大资产重组中发行股份募集配套资金，向8名特定投资者发行股份114241573股，该股份于2016年1月4日在深交所上市，公司总股本由705613140股增加至819854713股。

2022年，公司向1名特定投资者即公司原控股股东佳源创盛控股集团有限

公司非公开发行238837579股，该股份于2022年6月28日在深交所上市，公司总股本由819854713股增加至1058692292股。

2023年，公司实施限制性股票激励计划，向激励对象发行90960000股，

该股份于2023年11月23日在深交所上市，公司总股本由1058692292股增加至1149652292股。

二、本次申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺3本次申请解除限售股份的股东为太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）。太平洋证券申请解除限售的股份为常州世通投资管理有限公司（以下简称“常州世通”）原持有公司限售股份4912832股。

由于太平洋证券与常州世通因实现担保物权纠纷一案，常州世通原持有公司限售股份4912832股于2019年7月、8月在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖，二次拍卖均流拍，最终该股份被司法执行划转至太平洋证券名下，股票性质为“首发后限售股”。故本次申请解除限售股的股东主体由常州世通转变为太平洋证券。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第6.4.10条规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。太平洋证券作为相关股份受让方，应当遵守原股东作出的相关承诺。

常州世通在公司2015年重大资产重组时作出与本次解除限售股份相关的

承诺如下：

承诺方承诺名称承诺内容承诺履行情况本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十承诺已履行完毕本次申请解关于股份锁二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深（详情见1、关除股份限售

定的承诺函华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应于股份锁定承诺的股东遵守上述承诺。的履行情况）1、本人/本单位保证及时向深华新提供本次重组相关信息，

并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给深华新或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。承诺已履行完毕关于提供信3、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、（详情见2、关本次申请解

息真实、准误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中于提供信息真除股份限售

确、完整的国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位实、准确、完整的股东

承诺函不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知承诺的履行情的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交况）

深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

4承诺方承诺名称承诺内容承诺履行情况关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。

1、八达园林依法设立且合法存续，不存在根据法律、法

规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。

关于标的股2、本人/本单位所持有的八达园林股权权属清晰、完整，权权属的承并已履行了全额出资义务；本人/本单位为该等股权的最终承诺已履行完毕

诺函和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人/本单位所持有的该等股

权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

本人/本单位在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人/本单位不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。（自然人出具）本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，本企业主要管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

关于无违法讼或仲裁的情形；截至本说明出具之日，本企业已妥善处承诺已履行完毕违规的说明理与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明

出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（博正资本出具）本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。（其他企业出具）关于不存在对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本企业依据《关于承诺本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机加强与上市构、本企业董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不公司重大资存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调产重组相关查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证承诺已履行完毕股票异常交监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本易监管的暂企业保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记行规定》第载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具）十三条不得作为北京深华新股份有限公司重大资产购买事项（以下简参与任何上称“本次重大资产重组”）的交易对方，本人承诺本人及本

5承诺方承诺名称承诺内容承诺履行情况

市公司重大人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内资产重组情幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内形的说明不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）对于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买

江苏八达园林有限责任公司100%事宜，本企业、本企业交易对方及的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次其控股股重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息

东、实际控进行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内容真实、准制人关于不确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（企存在利用本业出具）承诺已履行完毕

次重组内幕对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本人/本信息进行内单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在泄幕交易的承露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重

诺组信息进行内幕交易的情形。本人/本单位保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）关于与上市公司不存在关联关系的

作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深说明/关于与承诺已履行完毕华新不存在关联关系。

上市公司关联关系的说明

1、关于股份锁定承诺的履行情况

本次申请解除限售的股份锁定期为12个月，即自股份上市之日2015年11月6日起至2016年11月15日止，因此，本次申请解除限售的股东关于股份锁定的承诺已履行完毕。

2、关于提供信息真实、准确、完整承诺的履行情况

因公司2015年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁年等相关方于2016年10月12日被中国证监会立案调查，并于2019年8月2日收到《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69号）。公司2015年重大资产重组事项存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，已触发本次申请解除限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺，其持有的美丽生态股份应当锁定并按照承诺用于投资者赔偿。

股东李彬彬、曹丽婷已按其于2025年7月与公司签订的《证券虚假陈述损

6害赔偿协议书》先行全额赔付公司损失17542348.15元；同时，协议约定美丽

生态无代其向其他限售主体追偿的义务；美丽生态在收到其他限售主体支付的赔

偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。2025年9月30日，深圳国际仲裁院对美丽生态向王仁年等交易对手方提起投资者赔偿追偿一案做出终局裁决，驳回美丽生态的全部仲裁请求，详见公司的相关公告（公告编号：2025-074）。美丽生态已根据仲裁结果履行《证券虚假陈述损害赔偿协议书》相关约定。2026年

4月23日，太平洋证券与公司签订《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，并已按协

议约定支付投资者赔偿款。

综上，本次申请解除股份限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺已履行完毕。

（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年6月12日。

2、本次解除限售股份总数为4912832股，占公司总股本的0.4273%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

4、本次限售股份可上市流通情况如下：

本次解除限持有限售股本次解除限售股份数占冻结序号股东名称份总数售股份数公司总股本股数

（股）（股）的比例

1太平洋证券股份有限公司2462670649128320.4273%0

注：本次申请解除限售的股份部分处于冻结状态，该部分股东解除锁定之后仍然处于冻结状态。

四、本次解除限售前后的股本结构本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动数股份类型比例比例

股份数（股）（股）股份数（股）

（%）（%）

一、有限售条

28151015724.49-491283227659732524.06

件的流通股

二、无限售条86814213575.51+491283287305496775.94

7件的流通股

三、股份总数1149652292100.00-1149652292100.00

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，太平洋证券所持本次解除限售股份对应的承诺已履行完成；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；本次限售股份解除限售

的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；上市公司对本次限售股

上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；诚通证券对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）8（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）诚通证券股份有限公司年月日

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