美丽生态:申港证券关于美丽生态2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

申港证券股份有限公司

关于

深圳美丽生态股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年五月目录

目录....................................................1

第一章释义.................................................2

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................5

第四章本次激励计划履行的审批程序......................................6

第五章本次限制性股票解除限售情况......................................8

第六章独立财务顾问的核查意见.......................................12

1第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

美丽生态、公司、上指深圳美丽生态股份有限公司市公司限制性股票激励计深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票指

划、本激励计划激励计划

申港证券、本独立财指申港证券股份有限公司顾问《申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解本独立财顾问报告指除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票指

一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的上市公司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子激励对象指公司）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员有效期从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除指限售或回购注销完毕之日止

上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授授予日指予日必须为交易日上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格指

的、激励对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债限售期指务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件薪酬委员会指上市公司董事会薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

2《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《深圳美丽生态股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上

如有差异，是由于四舍五入所造成。

3第二章声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美丽生态提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关的限制性股票解除限售条件成就、限制性股票回购注销事项对美丽生态股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美丽生态的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、审议有关2023年限制性股票激励计划相关的历次董事会及股东大会决议、最近一年公司财务报告及审计报告、激励对

象绩效考核文件等，并对上市公司财务负责人、董事会秘书及财务经理进行访谈，对上市公司年审会计师进行访谈，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

四、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

5第四章本次激励计划履行的审批程序

一、公司于2023年9月8日召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

二、2023年9月9日至2023年9月18日，公司对本激励计划拟授予激励

对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，2023年9月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》：在公示期内，公司未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

三、2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月26日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2023年9月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

五、2023年11月21日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2023年11月23日上市。

6六、2025年5月21日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于继续实施2023年限制性股票激励计划的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个限售期部分人员解除限售条件成就的议案》，律师和财务顾问对限制性股票激励相关事项发表了意见。

7第五章本次限制性股票解除限售情况

一、本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限

制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止，本次激励计划授予的限制性

股票第一个限售期已满，解除限售的比例为50%，解除限售条件已成就，具体如

下：

序解除限售条件是否成就限制性股票第一个解除限售期解除限售条件号说明

1、根据中勤万信会计师

事务所（特殊普通合伙）

出具的勤信审字【2025】

第1658号《审计报告》，公司未发生以下任一情形：上市公司2024年度财务

1会计报告被出具标准无、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

保留意见的审计报告；

见或无法表示意见的审计报告；

22、根据中勤万信会计师、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

事务所（特殊普通合伙）1定意见或者无法表示意见的审计报告；

出具的勤信审字【2025】

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、第1657号《内部控制审公开承诺进行利润分配的情形；

计报告》，上市公司2024

4、法律法规规定不得实行股权激励的；年度内部控制被出具无

5、中国证监会认定的其他情形。保留意见；

3、上市公司最近36个月

内未出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

激励对象未发生以下任意情形：

11、公司总经理周成斌在、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

最近12个月内收到中国

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

证监会的行政处罚，不符人选；

2合解除限售条件；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派2、本次拟解除限售的22

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

名激励对象未发生前述

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

情形的；

85、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

1、根据中勤万信会计师

事务所（特殊普通合伙）

出具的勤信审字【2025】

第2784号《审计报告》，美丽深科2024年度的净

利润为40.97万元，扣除非经常性损益的净利润

为40.97万元。美丽深科任职的激励对象在公司层面的业绩考核不满足公司层面业绩考核要求解除限售条件；

本激励计划的限制性股票业绩考核分业务板块进行，第一个2、2024年度公司合并报限售期的考核年度为2024年。表归属于上市公司股东

1“的净利润为1762.14万、美丽生态科技（深圳）有限责任公司（以下简称美丽深”元，归属于上市公司股东科）任职的激励对象（共6名）授予的限制性股票的业绩考的扣除非经常性损益的

核目标为：2024年度美丽深科的净利润不低于5000万元。

净利润为2790.89万元，

32、其他激励对象（共24名）授予的限制性股票的业绩考核其他激励对象在公司层

目标为：2024年度公司合并报表净利润不低于0万元。

面的业绩考核满足解除

注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为限售条件。

准。

注：根据中勤万信会计师

若各解除限售期内，公司当期相应业务板块的业绩水平未达事务所（特殊普通合伙）到业绩考核目标条件的，则该板块的激励对象对应考核当年出具的勤信审字【2025】可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价第1658号《审计报告》格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。显示，上市公司合并报表

2024年度营业收入为

84217.86万元，营业成

本74373.86万元，营业毛利9844.00万元，净利润4472.95万元，净利润由负转正主要来自于信用减值损失转回和资产

减值损失转回，金额分别为9132.11万元、

1266.55万元。

个人业绩考核要求1、公司原董事张龙2024

4激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织

年度个人业绩考核未达实施，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个标，不满足解除限售条人层面可解除限售的比例，具体如下：件；

9考评得考评得考评得考评得2、美丽深科任职的6名

个人绩效考核结果

分 A 分 B 分 C 分 D 激励对象因公司业绩考核不满足解除限售条件；

个人层面可解除限

100%60%0%3、公司总经理在最近12

售比例个月内收到中国证监会

各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之的行政处罚，不符合解除下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当限售条件；

期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比4、除去上述未达成解除例。限售条件的情形，2024激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股年度，本次解除限售的票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行22名激励对象个人业绩同期存款利息之和。考核均为 A/B，满足解除限售条件。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定。

二、限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排

本次符合解除限售条件的激励对象共计22人，可解除限售的限制性股票数量共计2498万股，占公司总股本的比例为2.1728%，具体如下：

获授的限制性已解除限售的本次可解除限剩余未解除限

序号激励对象职务股票数量（万数量（万股）售限制性股票售限制性股票

股）数量（万股）数量（万股）

1高仁金副总经理6000300300

2郭为星副总经理6000300300

3张琳副总经理5000250250

4江成汉副总经理10005050

5林孔凤财务负责人6000300300

副总经理兼