诚通证券股份有限公司

关于深圳美丽生态股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通的核查意见

诚通证券股份有限公司（原新时代证券股份有限公司，以下简称“诚通证券”）作为深圳美丽生态股份有限公司（前称北京深华新股份有限公司，以下简称“美丽生态”、“深华新”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2015年重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，对上市公司2015年重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通进行核查，核查具体情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同）：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股份变化情况

（一）本次解除限售股份的基本情况2015 年 10 月 9 日，深华新收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229 号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买江苏八达园林有限责任公司 100%股权，公司向王仁年等 47 位特定对象发行 117543352 股股份购买相关资产。该股份于 2015 年 10 月 21 日办理了股权登记事宜，并于 2015 年 11 月 6 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。本次发行结束后，公司总股本由 588069788 股增加至 705613140股。

本次发行的发行对象及限售股份情况如下：

发行股份数

序号 股东名称 锁定期

（股）

18798486 12 个月

1 王仁年

8915388 36 个月

发行股份数

序号 股东名称 锁定期

（股）

2 博正资本投资有限公司 15110828 12 个月

重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业

3 12283236 36 个月（有限合伙）重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合

4 5057803 36 个月

伙）

5 常州世通投资管理有限公司 4912832 12 个月

6 苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙） 3777706 12 个月

7 杭州富庆创业投资企业（有限合伙） 2795503 12 个月

8 广州海汇财富创业投资企业（有限合伙） 2644395 12 个月

9 上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙） 1888853 12 个月

10 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1511082 12 个月韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合

11 721098 36 个月

伙）

12 李文龙 7555413 12 个月

13 余艳平 5666560 12 个月

14 王建明 5661271 12 个月

15 潘永兴 3777706 12 个月

16 吴克忠 3598265 36 个月

17 王云杰 1880693 12 个月

18 刘健 1445086 36 个月

19 夏海平 1343352 12 个月

575722 12 个月

20 王云姗

575723 36 个月

21 王文明 1055491 12 个月

22 王明荣 748439 12 个月

23 郭宏平 671676 12 个月

24 蒋春华 671676 12 个月

25 张小江 460578 12 个月

26 蒋卫冠 383815 12 个月

27 曹伟光 383815 12 个月

28 钱云亚 383815 12 个月

29 汤春荣 326242 12 个月

30 陈亚琴 230289 12 个月

31 黄玲霞 191907 12 个月

发行股份数

序号 股东名称 锁定期

（股）

32 尹兰军 191907 12 个月

33 周余 191907 12 个月

153526 12 个月

34 陈亚平

38381 36 个月

35 孙宏章 153526 12 个月

36 胡六一 115144 12 个月

37 朱燕 76763 12 个月

38 李康生 76763 12 个月

39 许大雄 76763 12 个月

40 王建荣 76763 12 个月

41 周春华 76763 12 个月

38381 12 个月

42 闵伟平

38382 36 个月

43 李彪 72254 36 个月

44 张望龙 46242 36 个月

45 吴印 38381 12 个月

46 陈元华 38381 12 个月

47 沈壹峰 38381 12 个月

合计 117543352 -

（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况

公司 2015 年重大资产重组中发行股份募集配套资金，向 8 名特定投资者发行股份 114241573 股，该股份于 2016 年 1 月 4 日在深交所上市，公司总股本由 705613140 股增加至 819854713 股。

2022 年，公司向 1 名特定投资者即公司原控股股东佳源创盛控股集团有限

公司非公开发行 238837579 股，该股份于 2022 年 6 月 28 日在深交所上市，公司总股本由 819854713 股增加至 1058692292 股。

2023 年，公司实施限制性股票激励计划，向激励对象发行 90960000 股，

该股份于 2023 年 11 月 23 日在深交所上市，公司总股本由 1058692292 股增加至 1149652292 股。

二、本次申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

本次申请解除限售股份的股东为博正资本投资有限公司、重庆贝信电子信息

创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）、

王建明、夏海平、王云姗、王文明、张小江、蒋卫冠、曹伟光、汤春荣、陈亚琴、

黄玲霞、陈亚平、李康生、王建荣、周春华、闵伟平、陈元华、沈壹峰，共 20 名股东。

上述 20 名股东在公司 2015 年重大资产重组时作出与本次解除限售股份相

关的承诺如下：

承诺方 承诺名称 承诺内容 承诺履行情况

1、王云姗、陈亚平、闵伟平

本人本次认购的深华新股票部分自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；部分自新增股份上市之日起十二

个月内不得转让。具体情形如下：

序号 股东姓名 认购股份数（股） 锁定期

575722 12 个月

1 王云姗

575723 36 个月

153526 12 个月

2 陈亚平

38381 36 个月

38381 12 个月

3 闵伟平

38382 36 个月

本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、承诺已履行完毕

本次申请解 配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。

关于股份锁 （详情见 1、关除股份限售 2、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）

定的承诺函 于股份锁定承诺

的股东 本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三的履行情况）

十六个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。

3、王建明等其他 14 名自然人

本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二

个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。

4、博正资本投资有限公司、上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十

二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。

本次申请解 关于提供信 1、本人/本单位保证及时向深华新提供本次重组相关信息， 承诺已履行完毕承诺方 承诺名称 承诺内容 承诺履行情况除股份限售 息真实、准 并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假 （详情见 2、关的股东 确、完整的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 于提供信息真承诺函 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 实、准确、完整

2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈 承诺的履行情述或者重大遗漏，给深华新或者投资者造成损失的，本人 况）/本单位将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。

1、八达园林依法设立且合法存续，不存在根据法律、法

规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。

关于标的股 2、本人/本单位所持有的八达园林股权权属清晰、完整，权权属的承 并已履行了全额出资义务；本人/本单位为该等股权的最终 承诺已履行完毕

诺函 和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人/本单位所持有的该等股

权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

本人/本单位在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人/本单位不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。（自然人出具）关于无违法

本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到过行 承诺已履行完毕违规的说明

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，本企业主要管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁的情形；截至本说明出具之日，本企业已妥善处理与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明

出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

承诺方 承诺名称 承诺内容 承诺履行情况

措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（博正资本出具）本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。（其他企业出具）对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本企业关于不存在 承诺本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机依据《关于 构、本企业董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不加强与上市 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

公司重大资 查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证

产重组相关 监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本股票异常交 企业保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记易监管的暂 载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具） 承诺已履行完毕行规定》第 作为北京深华新股份有限公司重大资产购买事项（以下简十三条不得 称“本次重大资产重组”）的交易对方，本人承诺本人及本参与任何上 人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内

市公司重大 幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内

资产重组情 不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑

形的说明 事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）对于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买

江苏八达园林有限责任公司 100%事宜，本企业、本企业交易对方及 的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次

其控股股 重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息

东、实际控 进行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内容真实、准制人关于不 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（企存在利用本 业出具） 承诺已履行完毕

次重组内幕 对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本人/本信息进行内 单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在泄

幕交易的承 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重

诺 组信息进行内幕交易的情形。本人/本单位保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）关于与上市公司不存在关联关系的

作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深说明/关于与 承诺已履行完毕华新不存在关联关系。

上市公司关联关系的说明

1、关于股份锁定承诺的履行情况

本次申请解除限售的股份锁定期最长为 36 个月，即自股份上市之日 2015年 11 月 6 日起至 2018 年 11 月 5 日止，因此，本次申请解除限售的股东关于股份锁定的承诺已履行完毕。

2、关于提供信息真实、准确、完整承诺的履行情况

因公司 2015 年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁年等相关方于 2016 年 10 月 12 日被中国证监会立案调查，并于 2019 年 8 月 2 日收到《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69 号）。公司 2015 年重大资产重组事项存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，已触发本次申请解除限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺，其持有的美丽生态股份应当锁定并按照承诺用于投资者赔偿。

股东李彬彬、曹丽婷已按其于 2025 年 7 月与公司签订的《证券虚假陈述损害赔偿协议书》先行全额赔付公司损失 17542348.15 元；同时，协议约定美丽生态无代其向其他限售主体追偿的义务；美丽生态在收到其他限售主体支付的赔

偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。2025 年 9 月 30 日，深圳国际仲裁院对美丽生态向王仁年等交易对手方提起投资者赔偿追偿一案做出终局裁决，驳回美丽生态的全部仲裁请求，详见公司的相关公告（公告编号：2025-074）。美丽生态已根据仲裁结果履行《证券虚假陈述损害赔偿协议书》相关约定。本次申请解除股份限售的 20 名股东分别与公司签订《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，并已按协议约定支付投资者赔偿款。

综上，本次申请解除股份限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺已履行完毕。

（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 9 月 18 日。

2、本次解除限售股份总数为 33821410 股，占公司总股本的 2.9419%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为 20 名。

4、本次限售股份可上市流通情况如下：

持有限售股 本次解除限 本次解除限售

序号 股东名称 份总数 售股份数 股份数占公司 冻结股数

（股） （股） 总股本的比例博正资本投资有限公

1 15110828 15110828 1.3144% 0

司重庆贝信电子信息创

2 业投资基金合伙企业 5057803 5057803 0.4399% 0（有限合伙）

3 上海雅银股权投资合 1888853 1888853 0.1643% 0

伙企业（有限合伙）

4 王建明 5661271 5661271 0.4924% 0

5 夏海平 1343352 1343352 0.1168% 0

6 王云姗 1151445 1151445 0.1002% 0

7 王文明 1055491 1055491 0.0918% 0

8 张小江 460578 460578 0.0401% 110000

9 蒋卫冠 383815 383815 0.0334% 383815

10 曹伟光 383815 383815 0.0334% 0

11 汤春荣 326242 326242 0.0284% 0

12 陈亚琴 230289 230289 0.0200% 0

13 黄玲霞 191907 191907 0.0167% 0

14 陈亚平 191907 191907 0.0167% 0

15 李康生 76763 76763 0.0067% 0

16 王建荣 76763 76763 0.0067% 0

17 周春华 76763 76763 0.0067% 0

18 闵伟平 76763 76763 0.0067% 0

19 陈元华 38381 38381 0.0033% 0

20 沈壹峰 38381 38381 0.0033% 0

合计 33821410 33821410 2.9419% -

四、本次解除限售前后的股本结构

本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后本次变动数

股份类型 比例 比例

股份数（股） （股） 股份数（股）

（%） （%）

一、有限售条 232030602 20.18 -33821410 198209192 17.24件的流通股

二、无限售条 917621690 79.82 +33821410 951443100 82.76件的流通股

三、股份总数 1149652292 100.00 - 1149652292 100.00

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，博正资本投资有限公司、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海雅银股权投

资合伙企业（有限合伙）、王建明、夏海平、王云姗、王文明、张小江、蒋卫冠、

曹伟光、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、陈亚平、李康生、王建荣、周春华、闵伟平、

陈元华、沈壹峰共 20 名股东所持本次解除限售股份对应的承诺已履行完成；本

次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

行政法规的规定；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、

行政法规的规定；上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；诚通证券对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）诚通证券股份有限公司

年 月 日