深圳市物业发展(集团)股份有限公司

证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2025-65号

关于修订《公司章程》等公司治理制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第十一届董事会第1次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会审计、风险与合规管理委员会工作条例>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法

规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计、风险与合规管理委员会工作条例》进行了修订。上述制度的具体修订内容详见附件各项制度修订对照表及同日刊登于巨潮资讯网的制度全文。

《公司章程》《股东会议事规则》与《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会

2025年11月8日

—1—附件1公司章程修订对照表序号章节条款原表述修订后表述

1全文监事删除“监事”

2全文监事会审计、风险与合规管理委员会

3全文总经理经理

4全文副总经理副经理

5第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规

公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简(以下简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《企称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《企业业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章和国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章规范性文件，制订本章程。

和规范性文件，制订本章程。

6第九条新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意—2—相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

7第十条第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责承担责任。任。

8第十一条第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

9第十二条第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理、经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监以及董事会认定董事会秘书、财务负责人、财务总监以及董事会认定为高级管理为高级管理人员的其他人士。人员的其他人士。

10第十八条第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

11第二十条第十九条公司发起人为深圳市投资管理公司(现为深第二十条公司发起人为深圳市投资管理公司(现为深圳市

圳市投资控股有限公司)，出资方式为净资产折股，认购的投资控股有限公司)，出资方式为净资产折股，认购的股份数为股份数为18601万股，出资时间为1991年10月31日。18601万股，出资时间为1991年10月31日。

12第二十二条第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不

业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其者拟购买公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股—3—东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

13第二十三条第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

14第二十七条第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

情形收购本公司股份的，可以依照本章程第一百二十九条的公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

......

15第二十八条第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

16第二十九条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

17第三十条第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转—4—法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的从其规定。股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

18删除第三十一条公司股东为依法持有公司股份的自然人、删除

法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

19第三十二条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

20第三十四条第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益利益分配；分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

—5—(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或(四)除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合

者合计持有公司3%以上股份的股东，有向股东会行使提案计持有公司1%以上股份的股东，有向股东会行使提案权的权利；

权的权利；(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押

(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或其所持有的股份；

质押其所持有的股份；(六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事

(六)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，的规定；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定；本条规定；股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条和国证券法》等法律、行政法规的规定；

规定；股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司和国证券法》等法律、行政法规的规定；剩余财产的分配；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要公司剩余财产的分配；求公司收购其股份；

(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

东，要求公司收购其股份；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

21第三十五条第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

予以提供。

—6—22第三十六条第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实疵，对决议未产生实质影响的除外。质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东

股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23第三十八条第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计、风险与合规管理委员会成员以外的董事、法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务1%以上股份的股东有权书面请求审计、风险与合规管理委员会向

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失人民法院提起诉讼；审计、风险与合规管理委员会成员执行公司的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

—7—起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计、风险与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难直接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第院提起诉讼。一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

24第四十条第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

......

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

......

25第二节第二节控股股东和实际控制人

26删除第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

27第四十一条新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，—8—维护上市公司利益。

28第四十二条第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系应当承担赔偿责任。损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权更或者豁免；

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股事件；

东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理供担保；

人员承担连带责任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

—9—损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

29第四十三条新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

30第四十四条新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

31第四十六条第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

列职权：权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定(二)审议批准董事会的报告；

有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的年度财务预算方案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)对公司证券发行、重大资产重组、公司债券发行等事项

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

(八)对公司证券发行、重大资产重组、公司债券发行等决议；

事项作出决议；(八)修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事规则）；

作出决议；(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作(十)修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事出决议；会议事规则及监事会议事规则）；(十)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

—10—(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会决定的其他事项。

(十六)审议本公司正常经营期间发生单笔金额30万元股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债

以上已计提减值准备资产的财务核销事项；券、公司债券作出决议。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

32第四十七条第四十五条股东会审议决定的交易事项：第四十七条股东会审议决定的交易事项：

......

（三）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东会（三）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东会审议：

审议：1、公司主业范围内的投资项目，投资额占本公司最近一期

1、公司主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍经审计净资产20%以上的。

卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有...项目的正常开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产50%以上的。

...

33第四十八条第四十六条公司对外担保属于下列情形，须经股东会第四十八条公司对外担保属于下列情形，须经股东会审

审议通过：议通过：

(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%；

10%；(二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过

—11—(二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何(三)本公司及本公司控股子公司对外担保的担保总额，超过担保；本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(三)本公司及本公司控股子公司对外担保的担保总额，(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担过70%；

保；(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债期经审计总资产30%的担保；

率超过70%；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近(七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得

一期经审计总资产的30%；对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提供的按

(六)对关联方提供的担保；揭担保除外，股东会授权董事会在符合法律、法规和本章程的条

(七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项；

不得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户(八)其他法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

提供的按揭担保除外，股东会授权董事会在符合法律、法规公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会和本章程的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项；议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(八)其他法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

34第五十一条第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

起2个月以内召开临时股东会：个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或少于本章程(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或少于本章程所定所定人数的三分之二时；人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求

—12—请求时；时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计、风险与合规管理委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情(六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意时；

形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按提出书面要求日计算；公司股前述第(三)项持股股数按提出书面要求日计算；公司股东会

东会决议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合计持有决议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%，持股份不得低于公司有表决权股份总数的10%，持股数量不足10%时，数量不足10%时，本次临时股东会所做出的决议无效。本次临时股东会所做出的决议无效。

35第五十二条第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章本章程；程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

36第五十三条第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日东会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，东会的，将说明理由并公告。将说明理由并公告。

37第五十四条第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十四条审计、风险与合规管理委员会向董事会提议召

—13—会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审应征得监事会的同意。计、风险与合规管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计、风险与合规管理委员会可以自行召集和主持。

38第五十五条第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份计、风险与合规管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计、风险与合规管理委员会提出请求。

式向监事会提出请求。审计、风险与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。审计、风险与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会知的，视为审计、风险与合规管理委员会不召集和主持股东会，—14—不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。行召集和主持。

39第六十条第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单第六十条公司召开股东会，董事会、审计、风险与合规管

独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规不属于股东会职权范围的除外。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

......

40第六十八条第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议（如有）；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

41第六十九条第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理的事项、权限；(二)代理人的姓名或者名称；

(三)代理人所代表的委托人的股份数量；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

—15—(四)是否具有表决权；项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(五)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反(四)委托书签发日期和有效期限；

对或弃权票的指示；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法

(六)委托书签发日期和有效期限；人单位印章。

(七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

42删除第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

43第七十条第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

44第七十一条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)

代理人姓名(或单位名称)等事项。等事项。

45第七十三条第七十二条股东会召开时，除特殊情况外，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

级管理人员应当列席会议。

46第七十四条第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计、风险与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计、监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会风险与合规管理委员会召集人主持。审计、风险与合规管理委员—16—主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计、风险与的一名监事主持。合规管理委员会成员共同推举的一名审计、风险与合规管理委员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

47第七十五条第七十四条公司制定《股东会议事规则》，详细规定第七十五条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东

股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应授权内容应明确具体。《股东会议事规则》作为章程的附件，明确具体。《股东会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，由董事会拟定，股东会批准。股东会批准。

48第七十六条第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

49第七十九条第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经...理和其他高级管理人员姓名；

...

50第八十条第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议—17—其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。料一并保存，保存期限不少于十年。

51第八十三条第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

相关董事、监事的报酬事项和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

(四)公司年度预算方案、决算方案；通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

52第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董(一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会事会议事规则及监事会议事规则）；议事规则）；

(二)增加或者减少注册资本；(二)增加或者减少注册资本；

(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

(四)分拆所属子公司上市；(四)分拆所属子公司上市；

(五)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额(五)连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担

超过公司最近一期经审计总资产30%的；保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认会认可的其他证券品种；可的其他证券品种；

(七)以减少注册资本为目的回购股份；(七)以减少注册资本为目的回购股份；

(八)重大资产重组；(八)重大资产重组；

(九)股权激励计划；(九)股权激励计划；

—18—(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交

市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易场所交易或转让；或转让；

(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要需要以特别决议通过的其他事项；以特别决议通过的其他事项；

(十二)其他法律法规、规章制度相关规定、公司章程或(十二)其他法律法规、规章制度相关规定、公司章程或股东股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东

所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

53第八十七条第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

54第八十八条第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表股东会表决。决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投向某一位董股东拥有的表决权可以集中投向某一位董事或者监事候选事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或者监事候选投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。董事会应当向股东人，或投向两位或多位董事或者监事候选人，得票多者当选。公告候选董事的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体实施细则依照公司制订的《股东会议事规则》相关规定。

具体实施细则依照公司制订的《股东会议事规则》相关—19—规定。

55第九十三条第九十二条第九十三条......股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。录。

......

56第九十四条第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

57第一百零四第一百零四条第一百零四条

条......

（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶

属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；

（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

58第一百零五第一百零五条重大经营管理事项须经党委前置研究讨第一百零五条按照有关规定制定重大经营事项清单。重大条论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

59第一百零七第一百零七条第一百零七条

条......

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

—20—期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

60第一百零八第一百零八条第一百零八条

条......董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。二分之一。

股东代表董事，由该股份持有者提名；高级管理人员代股东代表董事，由该股份持有者提名；高级管理人员代表董表董事由董事会提名；职工代表董事由公司职工通过职工代事由董事会提名；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，公司董事会，公司暂设1名职工代表董事，后续可根据安排增加暂设1名职工代表董事，后续可根据安排增加或减少名额；独立或减少名额；独立董事候选人可由董事会、百分之一以上的董事候选人可由董事会、百分之一以上的股东单独或联合推荐，股东、监事会单独或联合推荐，依法设立的投资者保护机构依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，并提名独立董事的权利，并经股东会选举决定。

经股东会选举决定。

61第一百零九第一百零九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的第一百零九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，条规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：突，不得利用职权牟取不正当利益：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

占公司的财产；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

(二)不得挪用公司资金；账户存储；

—21—(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

个人名义开立账户存储；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担或者进行交易；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理保；人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；董事的近易，适用前款规定；

亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与(五)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交取属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：

易，适用前款规定；（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他事会或者股东会决议通过；

人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利除外：用该商业机会。

（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不经董事会或者股东会决议通过；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

能利用该商业机会。(八)不得擅自披露公司秘密；

(七)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义本公司同类的业务；务。

(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

(九)不得擅自披露公司秘密；成损失的，应当承担赔偿责任。

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

—22—董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

62第一百一十第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

条对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保者通常应有的合理注意。

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

(二)应公平对待所有股东；司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确(三)及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍露的信息真实、准确、完整；

监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计、风险与合规管理委员会提供有关情况

(六)应股东会要求，列席股东会会议并接受股东的质和资料，不得妨碍审计、风险与合规管理委员会行使职权；

询；(六)应股东会要求，列席股东会会议并接受股东的质询；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义勉义务。务。

63第一百一十第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董二条职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任日内披露有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章部门规章和本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会—23—时生效。

64第一百一十第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

三条事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视结束而定。事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

65第一百一十新增第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日四条解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

66第一百一十第一百一十六条本节有关董事义务的规定，适用于第一百一十七条本节有关董事忠实和勤勉义务的规定，

七条公司监事、总经理和其他高级管理人员。适用于公司高级管理人员。

67第一百一十第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上

八条上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行东的合法权益不受损害。职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

东、实际控制人等单位或个人的影响。

68第一百一十新增第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

九条担任独立董事：

—24—（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

—25—69第一百二十第一百一十七条公司设独立董事。第一百二十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

条独立董事除满足公司董事的基本资格外，还必须满足（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市下列条件：公司董事的资格；

(一)符合法律法规、规章制度规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和和规则；规则；

(三)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、管（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计

理、会计、财务或者经济等工作经验；或者经济等工作经验；

(四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

录。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

70第一百二十新增第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

一条体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

71第一百二十新增第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议四条机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百—26—二十二条、第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

72第一百二十第一百二十五条公司设董事会，对股东会负责。第一百二十九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，

九条设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条董事会由9名董事组成，设董事长

1人。

73删除第一百二十七条董事会设立审计、风险与合规管理删除委员会，并根据实际工作需要设立战略发展与投资决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。

第一百二十八条董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、风险与合规管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计、风险与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

过半数并担任召集人，审计、风险与合规管理委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。

董事会制订各专门委员会工作条例，规定各专门委员会组成、职责及运作，由董事会批准，由董事会负责解释和修订。

—27—74第一百三十第一百二十九条董事会行使下列职权：第一百三十条董事会行使下列职权：

条(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划、总体发展规划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；算方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

证券及上市方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分及上市方案；

立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十四条第(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（三）项、（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十五条第（三）项、的事项；（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠对外捐赠等事项；等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管

高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘提请，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；报酬和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务事务所；所；

—28—(十五)听取公司总经理的工作汇报、检查总经理的工作(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

并提出意见；(十六)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及

(十六)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法相关事项；

以及相关事项；(十七)审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；

(十七)审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结(十八)审议批准所属公司(上市公司除外)长效激励约束机果；制；

(十八)审议批准所属公司(上市公司除外)长效激励约束(十九)审议并提出实施管理层和核心骨干持股的所属企业机制；名单，拟订所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；

(十九)审议并提出实施管理层和核心骨干持股的所属(二十)审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审

企业名单，拟订所属企业管理层和核心骨干持股的总体方计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；

案；(二十一)按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交

(二十)审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控易事项；

制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；(二十二)决定公司重大会计政策和会计估计变更；

(二十一)按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公(二十三)法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职开交易事项；权。

(二十二)法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。

75第一百三十第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

四条企业或者个人有关联关系的不得对该项决议行使表决权，或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

76删除第一百三十四条董事会设董事长1人。董事长由董事删除

—29—会以全体董事的过半数选举产生。

77第四节新增第四节董事会专门委员会

78第一百四十新增第一百四十六条公司董事会设置审计、风险与合规管理委

六条员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

79第一百四十新增第一百四十七条审计、风险与合规管理委员会成员不少于

七条三人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

80第一百四十新增第一百四十八条审计、风险与合规管理委员会负责审核公

八条司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计、风险与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

81第一百四十新增第一百四十九条审计、风险与合规管理委员会每季度至少

九条召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计、风险与合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计、风险与合规管理委员会作出决议，应当经审计、风险—30—与合规管理委员会成员的过半数通过。

审计、风险与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计、风险与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计、风险与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计、风险与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。

82第一百五十新增第一百五十条公司董事会设立战略发展与投资决策委员

条会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。

董事会制订各专门委员会工作条例，规定各专门委员会组成、职责及运作，由董事会批准，由董事会负责解释和修订。

83第一百五十新增第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

一条的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

—31—84第一百五十新增第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

二条理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

85第七章第七章经理级其他高级管理人员第七章高级管理人员

86第一百五十第一百四十六条本公司设总经理1名，由董事会聘任第一百五十三条本公司设经理1名，由董事会决定聘任或三条或解聘。解聘。

本公司设副总经理2–4名，必要时可根据公司实际需本公司设副经理2–4名，必要时可根据公司实际需要增减，要增减，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

87第一百五十第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十九条经理工作细则包括下列内容：

九条(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及事会的报告制度；

—32—向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

88第一百六十第一百五十六条公司董事、高级管理人员应当对公司第一百六十三条公司董事、高级管理人员应当对公司证券

三条证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。发行文件和定期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信

报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确息，所披露的信息真实、准确、完整。

认意见。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

89第一百六十第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成

五条法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

90删除第八章监事会删除

第一百六十条至一百七十三条

91第一百六十第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

八条月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规门规章的规定进行编制。章的规定进行编制。

92第一百六十第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

九条立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

93第一百七十第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

—33—条利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以按照法律法规的规定使用资本公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有还可以从税后利润中提取任意公积金。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任外。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公公司持有的本公司股份不参与分配利润。

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

94第一百七十第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

一条扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍将不少于转增前公司注册资本的25%。不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

95第一百七十第一百八十条公司利润分配政策为：第一百七十三条公司利润分配政策为：

三条......

(三)利润分配应履行的审批程序(三)利润分配应履行的审批程序

—34—1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案

方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案需经分配方案需经全体董事2/3以上同意，同时经监事会审议全体董事2/3以上同意方能提交公司股东会审议。

通过后，方能提交公司股东会审议。......(四)利润分配政策的调整

(四)利润分配政策的调整1、公司根据公司状况、股东特别是中小股东和独立董事的

1、公司根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，

事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当以确定该时段的股东回报规划。

且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。2、公司董事会在制定和调整规划时，应结合公司具体经营

2、公司董事会在制定和调整规划时，应结合公司具体情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段

经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益可持续发展为出发点进行详细论证；充分听取股东特别是中小股兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证；充分听取东和独立董事的意见；经董事会审议通过并提交公司股东会审议

股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；经董事会审通过后方可实施。

议通过并提交公司股东会审议通过后方可实施。

96第一百七十第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

四条审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职和责任追究等。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

并报告工作。

97第一百七十新增第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

五条管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

98第一百七十新增第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

—35—务信息监督检查过程中，应当接受审计、风险与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计、风险与合规管理委员会直接报告。

99第一百七十新增第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

七条内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计、风险与合规管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

100第一百七十新增第一百七十八条审计、风险与合规管理委员会与会计师事

八条务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

101第一百七十新增第一百七十九条审计、风险与合规管理委员会参与对内部

九条审计负责人的考核。

102第一百八十第一百八十三条公司聘用取得符合《证券法》规定的第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

条会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

103第一百八十第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会

一条会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

104第一百八十第一百八十六条经公司聘用的会计师事务所享有下第一百八十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权

三条列权利：利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董

的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说事、高级管理人员提供有关的资料和说明；

明；(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的公司的资料和说明；

其子公司的资料和说明；(三)必要时列席股东会，在股东会上就涉及其作为公司聘用

(三)必要时列席股东会，在股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

—36—聘用的会计师事务所的事宜发言。

105第一百八十第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：

六条(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以公告方式进行；

(三)以传真方式送出；(二)以公告方式进行；

(四)以网络电子邮件方式送出；(三)以邮寄、传真或网络（包括电子邮件、公司信息化办

(五)本章程规定的其他形式。公系统方式）等方式送出；

(四)本章程规定的其他形式。

106第一百八十第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以书面第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送九条通知方式进行。出、邮寄、传真或网络（包括电子邮件、公司信息化办公系统方式）等方式进行。

107删除第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以书删除

面通知方式进行。

108第一百九十新增第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

四条百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

109第一百九十第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

五条协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊证监会规定的报刊和 www.cninfo.com.cn网站上公告。 和www.cninfo.com.cn网站上或者国家企业信用信息公示系统公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

—37—110第一百九十第二百条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。

七条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国在符合中国证监会规定的报刊和 www.cninfo.com.cn网 证监会规定的报刊和 www.cninfo.com.cn 网站上或者国家企业信站上公告。用信息公示系统公告。

111第一百九十第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及

九条产负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊和权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊和www.cninfo.com.cn 网站上公告。债权人自接到通知书 www.cninfo.com.cn 网站上或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

112第二百条新增第二百条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在符合中国证监会规定的报刊和www.cninfo.com.cn网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

113第二百零一新增第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

—38—条本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

114第二百零二新增第二百零二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

条有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

115第二百零四第二百零四条公司因下列原因解散：第二百零四条公司因下列原因解散：

条(一)本章程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

116第二百零五新增第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项、第

条（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

117第二百零六第二百零五条公司因本章程第二百零五条第(一)项、第二百零六条公司因本章程第二百零四条第(一)项、第

条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行组进行清算。

—39—清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另组进行清算。选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

118第二百零七第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：

条(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

119第二百零八第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百零八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

条债权人，并于60日内在符合中国证监会规定的报刊和人，并于60日内在符合中国证监会规定的报刊和www.cninfo.com.cn 网站上公告。债权人应当自接到通 www.cninfo.com.cn 网站上或者国家企业信用信息公示系统公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

120第二百零九第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

条债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公—40—财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

121第一百一十第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

一条算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

122第二百一十新增第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关

六条主管机关的审批意见修改本章程。

123第二百一十第二百一十六条释义第二百一十八条释义

八条(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控因为同受国家控股而具有关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

124第二百二十第二百一十八条本章程以中文书写，以在工商行政主第二百二十条本章程以中文书写，以在工商行政主管部门

条管部门最近一次备案的章程为准。最近一次核准登记后的章程为准。

125第二百二十第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

一条下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”都不含本“过”“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。

数。

126第二百二十第二百二十二条本章程自股东会审议通过之日起实第二百二十四条本章程自股东会审议通过之日起实施。

—41—四条施。2024年10月18日股东会审议通过的《公司章程》同2025年3月7日股东会审议通过的《公司章程》同时废止。

时废止。

—42—附件2股东会议事规则修订对照表序号章节条款原表述修订后表述

1全文股东大会、临时股东大会股东会、临时股东会

2第四条第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临个月内举行。

时股东大会应当在2个月内召开：(一)董事人数不足《公临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；会应当在2个月内召开：

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)程》所定人数的三分之二时；

董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请前述第(三)项持股股数按提出书面要求日计算；公司股东大会求时；

决议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司(四)董事会认为必要时；

股份不得低于公司有表决权股份总数的10%，持股数量不足(五)审计、风险与合规管理委员会提议召开时；

10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。(六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意时；

(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按提出书面要求日计算；公司

—43—股东会决议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%，持股数量不足10%时，本次临时股东会所做出的决议无效。

3第六条第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划；权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的年度财务预算方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对公司证券发行、重大资产重组、公司债券发

(八)对公司证券发行、重大资产重组、公司债券发行等事行等事项作出决议；

项作出决议；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作形式作出决议；

出决议；(八)修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事

(十)修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会规则、董事会议事规则）；

议事规则及监事会议事规则）；(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；(十)审议批准第八条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

近一期经审计总资产30%的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

—44—(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当(十四)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章由股东会决定的其他事项。程》规定应当由股东会决定的其他事项。

4第七条第七条股东会审议决定的交易事项：第七条股东会审议决定的交易事项：

......

（三）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东会审1、公司主业范围内的投资项目，投资额占本公司最

议：近一期经审计净资产20%以上的。

1、公司主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖...

等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目

的正常开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产

50%以上的。

5第八条第八条公司对外担保属于下列情形，须经股东会审议通第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：过：

(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%；(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

(二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超担保；

过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达

(三)本公司及本公司控股子公司对外担保的担保总额，超到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；担保；

(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率(三)本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达

超过70%；到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一担保；

期经审计总资产的30%；(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负

(六)对关联方提供的担保；债率超过70%；

(七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提供司最近一期经审计总资产30%的担保；

的按揭担保除外，股东会授权董事会在符合法律、法规和本章(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

—45—程的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项；(七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担

(八)其他法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。保，不得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席房客户提供的按揭担保除外，股东会授权董事会在符合法会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。律、法规和《公司章程》的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项。

(八)其他法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司审议前款第（五）项担保事项时，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6第十三条第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并第十三条审计、风险与合规管理委员会有权向董事

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规不同意召开临时股东会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后东会的书面反馈意见。

的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决当征得监事会的同意。议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日变更，应当征得审计、风险与合规管理委员会的同意。

内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计、风险与合规管理委员会可以自行召集和主持。

7第十四条第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临—46—会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应时股东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出变更，应当征得相关股东的同意。

反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5份的股东有权向审计、风险与合规管理委员会提议召开日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当临时股东会，应当以书面形式向审计、风险与合规管理委征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大员会提出请求。

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以审计、风险与合规管理委员会同意召开临时股东会上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中和主持。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计、风险与合规管理委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计、风险与合规管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

8第十五条第十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书第十五条审计、风险与合规管理委员会或股东决定

面通知董事会，同时向证券交易所备案。自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。易所备案。

召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自并披露。提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决该上市公司股份并披露。

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计、风险与合规管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交—47—有关证明材料。

9第十六条第十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会第十六条对于审计、风险与合规管理委员会或股东

和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

10第十七条第十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需第十七条审计、风险与合规管理委员会或股东自行

的费用由上市公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。

11第十九条第十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或第十九条公司召开股东会，董事会、审计、风险与

者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合规管理委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东的股东，有权向公司提出提案。

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临容。时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的东会通知中已列明的提案或增加新的提案。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属案，股东会不得进行表决并作出决议。于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

12第二十二条第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以—48—少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个下内容：

人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年

况；(二)是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；

人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

(三)持有本公司股票的情况；(四)是否受过中国证监会及否存在关联关系；

其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪(三)持有本公司股份数量；

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和查，尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期证券交易所惩戒；

货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信

失信被执行人名单；（六）其他法律法规、部门规章要求披信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行

露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事、监事外，人名单；

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（六）其他法律法规、部门规章要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

13第二十三条第二十三条股东会通知包括以下内容：第二十三条股东会通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

—49—股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

14第二十九条第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他有）；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

15第三十条第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是托书应当载明下列内容：

否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发和数量；

日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指为法人股东的，应加盖法人单位印章。示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

16第三十二条第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其—50—委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

17第三十三条第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名(或单位名称)等事项。人姓名(或单位名称)等事项。

18第三十五条第三十五条公司召开股东大会，除特殊情况外，全体董第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

19第三十六条第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主事主持。

席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事会成员共同审计、风险与合规管理委员会自行召集的股东会，推举的一名监事会成员主持。由审计、风险与合规管理委员会召集人主持。审计、风股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。险与合规管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继时，由半数以上审计、风险与合规管理委员会成员共同续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股推举的一名审计、风险与合规管理委员会成员主持。

东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

20第三十八条第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就第三十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股

股东的质询作出解释和说明。东的质询作出解释和说明。

21第四十条第四十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。第四十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

—51—会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员和高级管理人员姓名；姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

……

22第四十一条第四十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第四十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

23第四十四条第四十四条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据第四十四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以决权可以集中使用。集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位

每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票该票作废；作废；

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

—52—选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事能投向公司的非独立董事候选人；人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的人；

当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事次股东会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

24第四十九条第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

25第五十四条第五十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任

任董事、监事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会董事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议

决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束会结束之时。之时。

26第五十六条第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法—53—无效。规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或权益。

者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

27第六十条第六十条本规则作为《公司章程》的附件由公司董事会第六十条本规则作为《公司章程》的附件由公司董负责解释。自股东大会通过之日起施行。事会负责解释。本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

—54—附件3董事会议事规则修订对照表序号章节条款原表述修订后表述修订依据或理由

1第三条第三条董事会行使下列职权：第三条董事会行使下列职权：《上市公司章程指引》第

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；一百一十条

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划、总体发展规划(三)决定公司的经营计划和投资方案；

和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案，决定公

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算司的年度财务决算方案；

方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，决定《公项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，司章程》第二十四条第（三）项、（五）项、第决定《公司章程》第二十四条第（三）项、（五）（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事(九)决定公司内部管理机构的设置；

项；(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

—55—(九)决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事惩事项；根据经理的提请，决定聘任或者解聘公

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定项和奖惩事项；根据总经理的提请，决定聘任其报酬和奖惩事项；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管(十一)制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬和奖惩事项；(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十三)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司(十五)听取公司经理的工作汇报、检查经理审计的会计师事务所；的工作并提出意见；

(十五)听取公司经理的工作汇报、检查经(十六)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖理的工作并提出意见；的奖励办法以及相关事项；

(十六)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献(十七)审议批准公司高管人员考核办法及年奖的奖励办法以及相关事项；度考核结果；

(十七)审议批准公司高管人员考核办法(十八)审议批准所属公司(本公司除外)长效及年度考核结果；激励约束机制；

(十八)审议批准所属公司(本公司除外)(十九)审议并提出实施管理层和核心骨干持

长效激励约束机制；股的所属企业名单，拟订所属企业管理层和核心

(十九)审议并提出实施管理层和核心骨骨干持股的总体方案；

干持股的所属企业名单，拟订所属企业管理层(二十)审议公司年度内部控制自我评价报告和核心骨干持股的总体方案；及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的

(二十)审议公司年度内部控制自我评价建设和有效实施；

报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价(二十一)按照有关法律法规，决定权限范围体系的建设和有效实施；内的产权公开交易事项；

—56—(二十一)按照有关法律法规，决定权限范(二十二)决定公司重大会计政策和会计估围内的产权公开交易事项；计变更；

(二十二)董事会决定公司重大问题时，应(二十三)法律、行政法规、部门规章或股东

事先听取公司党委的意见；会授予的其他职权；超过股东会授权范围的事项，

(二十三)法律、行政法规、部门规章或股应当提交股东会审议。

东会授予的其他职权；超过股东会授权范围的董事会设立审计、风险与合规管理委员会，事项，应当提交股东会审议。并根据实际工作需要设立战略发展与投资决策委董事会设立审计与风险管理委员会，并根员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委据实际工作需要设立战略发展与投资决策委员会。

员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门各专门委员会成员全部由董事组成，其中审委员会。计、风险与合规管理委员会成员应当为不在公司各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计担任高级管理人员的董事。审计、风险与合规管与风险管理委员会成员应当为不在公司担任理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

高级管理人员的董事。审计与风险管理委员立董事应当过半数并担任召集人，审计、风险与会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董合规管理委员会的召集人为会计专业人士。各专事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理门委员会成员的产生和更换由董事会批准。

委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。

2第七条第七条董事会定期会议每年度至少召开第七条董事会定期会议每年度至少召开两《关于新<公司法>配套制两次。每次会议应当于会议召开十日前通知全次。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董度规则实施相关过渡期安体董事和监事。事。排》规定，上市公司应当在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职

—57—权，不设监事会或者监事。

3第八条第八条有下列情形之一的，应召开董事第八条有下列情形之一的，应召开董事会临《上市公司章程指引》第

会临时会议，每次会议应当于会议召开五日前时会议，每次会议应当于会议召开五日前通知全一百三十三条通知全体董事和监事。体董事。

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

时；(二)三分之一以上董事联名提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)审计、风险与合规管理委员会提议时；

(三)监事会提议时；(四)董事长认为必要时；

(四)董事长认为必要时；(五)过半数独立董事联名提议时；

(五)过半数独立董事联名提议时；(六)证券监管部门要求召开时。

(六)证券监管部门要求召开时。

4第十四条第十四条本公司监事、高级管理人员、第十四条本公司高级管理人员、证券事务代删除监事

证券事务代表可列席董事会会议，董事会秘书表可列席董事会会议，董事会秘书应参加董事应参加董事会会议。根据需要，董事会可安排会会议。根据需要，董事会可安排与会议议题有与会议议题有关的其他人员到会介绍情况。列关的其他人员到会介绍情况。列席董事会会议的席董事会会议的监事、高级管理人员及其他人高级管理人员及其他人员对董事会讨论的事项，员对董事会讨论的事项，可以充分发表意见，可以充分发表意见，供董事参考，但没有表决权。

供董事参考，但没有表决权。列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有列席董事会会议人员对尚未公开的信息保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他利益。

人谋取利益。

5第二十二条第二十二条董事会审议聘用或解聘会计第二十二条董事会审议聘用或解聘会计师《上市公司章程指引》第

师事务所事项，应事先取得董事会审计与风险事务所事项，应事先取得董事会审计、风险与合一百三十三条管理委员会全体成员过半数同意后，方可提交规管理委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。董事会审议。

—58—6第二十五条第二十五条董事会审议由本公司董事会第二十五条董事会审议由本公司董事会提《上市公司章程指引》第

提名或推荐的董事、独立董事候选人及聘任公名或推荐的董事、独立董事候选人及聘任公司高一百三十三条

司高级管理人员事项，应事先取得董事会提名级管理人员事项，应事先取得董事会提名委员会委员会的书面资格核实与审查意见（聘任公司的书面资格核实与审查意见（聘任公司财务负责财务负责人还需要经过公司审计与风险管理人还需要经过公司审计、风险与合规管理委员会委员会全体成员过半数同意后），方可提交董全体成员过半数同意后），方可提交董事会讨论。

事会讨论。

7第三十五条第三十五条出席或列席董事会会议的第三十五条出席或列席董事会会议的董事删除监事

董事、监事及有关人员均对董事会会议所议事及有关人员均对董事会会议所议事项和所作决议

项和所作决议负有保密的义务，在决议公开披负有保密的义务，在决议公开披露前，不得擅自露前，不得擅自泄露有关信息。泄露有关信息。

—59—附件4

董事会审计、风险与合规管理委员会工作条例修订对照表序号章节条款原表述修订后表述

1全文审计与风险管理委员会审计、风险与合规管理委员会

2第二条第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的第二条董事会审计、风险与合规管理委员会是董事会

专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职核查工作审查公司风险控制情况，并对风险控制制度的执权，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部行情况及对涉及公司经营风险领域提出意见与建议，对董事审计工作和内部控制审查公司风险控制及合规管理情况，会负责。对董事会负责。

3第九条第九条公司内部审计部门、财务管理部门、风险管理第九条公司内部审计部门作为审计、风险与合规管理

部门等部门为审计与风险管理委员会提供专业支持，负责提委员会的牵头支持部门，财务管理部门、风险管理部门等供公司相关资料、内部控制制度执行情况及风险管理的基础部门协同配合提供专业支持，负责日常工作联络和会议组资料。织等工作。

4删除第十条公司董事会办公室为审计与风险管理委员会提删除

供综合服务，负责协调审计与风险管理委员会日常工作的联络、会议组织等。

5第十一条第十二条审计与风险管理委员会的职责权限为：第十一条审计、风险与合规管理委员会的职责权限

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外为：

部审计机构；（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部外部审计机构；

—60—审计的协调；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外

（三）审核公司的财务信息及其披露；部审计的协调；

（四）监督及评估公司的风险管理及内部控制；（三）审核公司的财务信息及其披露；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其（四）监督及评估公司的风险管理、内部控制及合规他事项。管理工作；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

6第十三条新增第十三条审计、风险与合规管理委员会审核公司财务

会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为

及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计、风险与合规管理委员会不得审议通过。

委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

7第十四条新增第十四条审计、风险与合规管理委员会监督外部审计

机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政

策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，—61—监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

8第十五条新增第十五条审计、风险与合规管理委员会督促外部审计

机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及对外部审计机构履行监督职责情况报告。

9第十六条第十四条审计与风险管理委员会在指导和监督内部审第十六条审计、风险与合规管理委员会在指导和监督

计部门、风险管理部门工作时，应当履行下列主要职责：内部审计部门、风险管理部门工作时，应当履行下列主要

（一）指导和监督内部审计制度和风险控制制度的建立职责：

和实施；（一）指导和监督内部审计制度、风险控制制度及合

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提规管理制度的建立和实施；

交的工作计划和报告等；（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门

（三）督促公司内部审计计划的实施；提交的工作计划和报告等；

（四）指导内部审计部门的有效运作。每季度听取内部（三）督促公司内部审计计划的实施；

审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，评估内部审计（四）指导内部审计部门的有效运作。每季度听取内—62—工作的结果，督促重大问题的整改；部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，评估内部

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现审计工作的结果，督促重大问题的整改；

的重大问题等；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机现的重大问题等；

构等外部审计单位之间的关系。（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

10第十八条新增第十八条审计、风险与合规管理委员会行使《公司法》

规定的监事会职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计、风险

与合规管理委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

11第二十四条第二十一条委员会会议分为例会和临时会议。审计与第二十四条委员会会议分为例会和临时会议。审计、风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员风险与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及—63—提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委时会议。会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不托其他一名委员(独立董事)召集和主持。能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

12第二十六条第二十三条审计与风险管理委员会会议须有三分之二第二十六条审计、风险与合规管理委员会会议须有三

以上成员出席方可举行，委员会委员应亲自出席会议。委员分之二以上成员出席方可举行，委员会委员应亲自出席会因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代托书中应当载明授权范围。为出席，委托书中应当载明授权范围。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

13第二十七条新增第二十七条委员会作出决议，应当经委员会成员过半数通过。委员会决议的表决，应当一人一票。

—64—