中国南玻集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“南玻集团”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法

律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，勤勉履责，有效维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司健康可持续发展。现就公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度公司董事会工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规行使职权，依法合规运作，同时严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行了信息披露义务。2025年全年共召开了9次董事会，其中现场结合通讯方式会议2次，通讯方式会议7次，审议了议案31项，其中通过的议案31项。公司董事按照相关规定勤勉履行职责，为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。全体董事均无连续两次未亲自出席董事会会议的情形，未出现违反董事出席会议相关规定的情况。

（二）董事会年度重点工作

1、实施股份回购事项

经公司于2025年2月13日召开的第九届董事会临时会议及2025年3月4日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，公司使用自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易

方式对部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份进行回购。

截至2026年3月4日，公司本次回购股份实施期限已届满，回购方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司 A股股

1份 52838338 股，回购公司 B股股份 28223296股，合计占公司总股本的比例

为2.6398%。股票回购工作符合相关法律法规及公司既定回购方案的要求。

2、实施2024年度利润分配

经公司于2025年4月24日召开的第九届董事会第十五次会议及2025年6月24日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司以总股本3070692107股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.7元（含税）。该利润分配方案已于2025年7月实施完毕。

3、续聘2025年度审计机构

经公司于2025年8月17日召开的第九届董事会第十六次会议及2025年9月9日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，聘期一年。

4、公司对外投资事项

经公司于2025年9月25日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司拟在埃及投资新建光伏玻璃生产线项目，规划建设一条 1400T/D一窑五线光伏压延玻璃及配套四条钢化镀膜加工生产线，在项目取得政府相关审批后启动建设，预计建设周期为三年，项目规划总投资约人民币17.55亿元，具体投资金额和建设周期以实际投入及建设情况为准。

5、公司治理和制度建设完善情况为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司相关规定及实际情况，经公司分别于2025年11月10日召开的第九届董事会临时会议及2025年11月28日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》及其附件，取消了监事会及监事，监事会的职权改由董事会审计委员会行使，同时

设置职工董事，进一步完善公司治理。

同时，公司对《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》《会计师事务所选聘制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略委员2会议事规则》等21项制度进行了修改；并制定了《董事离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《市值管理制度》《重大信息内部报告制度》和《董事、高级管理人员薪酬制度》等5项制度，进一步提升公司规范运作水平和内部控制管理质量。

6、董事会结构调整及董事变更

公司于2025年11月28日对《公司章程》进行修订，设置了职工董事一名。

为保证公司董事会的规范运作，公司于2025年12月1日召开了2025年第一次职工代表大会，选举李江华先生为公司第九届董事会职工董事。

2025年8月，公司第九届董事会非独立董事姚壮和先生因个人原因辞去公

司第九届董事会董事职务。为保障公司董事会的规范运作，经公司分别于2025年11月28日召开的第九届董事会临时会议及2025年12月18日召开的2025

年第四次临时股东会审议通过，公司补选戴淑庚先生为公司第九届董事会非独立董事。

（三）董事会召集股东会及执行股东会决议情况

报告期内，公司召开了5次股东会，审议议案13项，通过议案13项。公司董事会严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会的各项决议，积极推进相关项目的建设，切实按照有关规定履行职责。

（四）董事履职及评价情况

1、董事履职工作情况

公司董事的任职条件均符合相关规定，其中独立董事均满足独立性要求，不存在影响其独立履职的情形。全体董事均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，自觉遵守董事行为规范，维护公司及全体股东的合法权益。各位董事在投票表决重要事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。报告期内，各董事出席董事会情况如下：

本报告期现场出席以通讯方委托出缺席董是否连续董事姓名职务应参加董董事会次式参加董席董事事会次两次未亲事会次数数事会次数会次数数自参加董

3事会会议

陈琳董事长92700否沈成方董事92700否朱乾宇独立董事90900否张敏独立董事92700否沈云樵独立董事91800否程靖刚董事92700否戴淑庚董事00000否李江华职工董事00000否程细宝董事90801否姚壮和原董事50500否（已离任）

2、董事绩效评价情况

公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司经营状况和绩效考核等情况，完成对相关董事的综合绩效评价。公司董事2025年度薪酬情况如下：

单位：万元姓名性别职务任职状态从公司获得的税前报酬总额陈琳女董事长现任0沈成方男董事现任0朱乾宇女独立董事现任30张敏男独立董事现任30沈云樵男独立董事现任30程靖刚男董事现任0

戴淑庚男董事现任1.17

李江华男职工董事现任186.57程细宝女董事现任0

姚壮和男董事离任19.08

3、董事履职评价情况

公司现任董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。现任董事2025年度履职自评结果全部为“称职”，三位独立董事互评结果全部为“称职”。

二、董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会，并制订了各委员会的议事规则。报告期内，各委员会根据

4有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决

策发挥了积极作用。

1、战略委员会

报告期内，战略委员会对公司股份回购、利润分配、计提资产减值准备及资产处置、开展资产池业务、2025年度担保计划和投资新建埃及光伏玻璃生产线等相关事项进行了审议。

2、审计委员会报告期内，根据证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会审计委员会议事规则》《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会积极关注公司内控制度的建设，定期审核公司内部审计报告、财务报告等；积极与年审会计师进行审计沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。同时，对公司会计政策变更和续聘2025年度审计机构的事项进行了审议。

3、提名委员会

报告期内，提名委员会对公司董事2024年度的工作情况进行了评估。同时对补选非独立董事的事项进行了审议，保证了公司董事会的正常运作。

4、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司章程》及相关规定，对董事、高级管理人员的薪酬等事项进行了审议。

三、独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规及《公司章程》规定，勤勉尽责、恪尽职守，关注公司运作，积极出席董事会、独立董事专门会议和股东会，认真审议各项议案，在涉及公司重大事项方面均提前了解并充分表达意见，对需要独立董事专门会议事前研究讨论事项均发表相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事履职情况详见《2025年度独立董事述职报告》。

四、投资者关系管理情况

公司董事会严格按照有关法律、法规、规章和深交所业务规则的规定履行

信息披露义务，切实保障投资者的知情权，为投资者的决策提供充分依据。2025

5年，公司通过指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）共计披露公告 58份。同时，公司采用多渠道、多角度、多层面沟通的策略，通过法定信息披露以及召开股东会、现场参观、参加各类策略会、回复深交所互动易平台提问、接受投资者

电话咨询等方式，有效增进投资者对公司的了解，构建公司与投资者之间的良性关系。具体详见《2025年度投资者保护工作报告》。

五、2025年经营工作回顾

2025年经营工作情况详见公司《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

六、2026年工作计划要点

2026年，公司依然面临诸多困难和挑战，在全球政治经济格局深度调整、不稳定及不确定因素显著增多的复杂形势下，公司将继续紧密围绕核心发展战略目标，坚持高质量发展，秉承“经营第一”的宗旨，竭尽全力实现各项生产经营和建设目标。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规及规章要求，恪尽职守，勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作作风参与公司重大事项的决策过程，维护全体股东的利益；深入推进公司发展战略，实现公司可持续健康发展；持续完善公司治理结构，强化内部控制制度及风险管理制度，严防、控制与规避各类风险，不断提升决策效率，提高公司治理与经营管理水平，以扎实的业绩回报公司广大投资者。

以上董事会工作报告需提交2025年年度股东会审议。

中国南玻集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

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