南玻A:内幕信息知情人登记管理制度

中国南玻集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

中国南玻集团股份有限公司

CSG HOLDING CO.LTD.内

幕信息知情人登记管理制度二零二五年十一月

-1-中国南玻集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则...............................................-3-

第二章内幕信息及内幕信息知情人.....................................-3-

第三章内幕信息知情人的保密责任.....................................-5-

第四章内幕信息知情人的登记备案.....................................-6-

第五章内幕信息知情人责任追究......................................-8-

第六章附则...............................................-8-

-2-中国南玻集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第三条本制度所称内幕信息，根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》

第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息，包括但不限于：

（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

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情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第四条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的

有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信

-4-中国南玻集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的保密责任

第五条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第六条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第七条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利

于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第八条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第九条公司的股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券市场价格产

生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

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第四章内幕信息知情人的登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息

知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条公司董事会应当按照本规则以及深圳证券交易所相关规则要求

及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十二条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人员档案》：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

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第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行

政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知

情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及-7-中国南玻集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章内幕信息知情人责任追究

第十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。

第十九条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。

第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。