南玻A:董事会议事规则修改对照表

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《董事会议事规则》修改对照表

序号类型原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款

删除，后续章节及条

1第二章整章删除，含第二条至第十七条-

款序号更新

2修改第十八条公司设董事会，对股东大会负责。第二条公司设董事会，对股东会负责。

第十九条董事会由九名董事组成，设董事长一人。

3修改董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人。

识、技能和素质。

第二十条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案以及在股东大会闭会期间对以下事

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

项行使职权：

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4修改（1）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%的购买或出售长

期资产、对外投资（含委托理财、新设控股子公司、合资设立合营或联营（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券公司、收购其他公司股权、认购产业基金份额等）、提供财务资助（含委及上市方案；托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签解散及变更公司形式的方案；

订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外），上述（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

第1页共10页序号类型原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款

金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算；产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（2）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于10%的对外担保

赠等事项：

以及本公司及控股子公司对外担保总额未超过最近经审计净资产50%的

（1）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%的购

对外担保（根据上市规则界定为关联交易的除外）；

买或出售长期资产、对外投资（含委托理财、新设控股子公司、

（3）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）；合资设立合营或联营公司、收购其他公司股权、认购产业基金

（4）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于2%、年度累计金份额等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的资产损益处置事项；签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠

（5）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70％的前提下，决定资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%的银行信贷事项（包括议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外），上申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等）。

述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算；

（6）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会（2）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于10%

审议通过的事项除外，董事会可在上述权限范围内将部分职权授予董事长的对外担保以及本公司及控股子公司对外担保总额未超过最或管理委员会行使。近经审计净资产50%的对外担保（根据上市规则界定为关联交

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；易的除外）；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的关联

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

（4）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于2%、公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；年度累计金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的资产

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，损益处置事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公（5）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70％的前司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；提下，决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%

（十）制订公司的基本管理制度；

第2页共10页序号类型原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款1、关于资产经营和监督管理的有关制度；的银行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和

2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充票据贴现等）。

社会保险制度；

（6）股东会以决议形式通过的其他授权事项。

3、关于财务会计制度；

上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须

4、其他应由董事会制订的重要规章制度。

（十一）制订《公司章程》的修改方案；由股东会审议通过的事项除外，董事会可在上述权限范围内将

（十二）管理公司信息披露事项；部分职权授予董事长或管理委员会行使。

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（八）决定公司内部管理机构的设置；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第二十一条除上述职权外，股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对第五条董事会应当根据《公司章程》的规定，确定对外投资、

5修改《公司章程》规定的部分事项行使职权。收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

第3页共10页序号类型原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准后方可实施。准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十二条董事会依据《上市公司治理准则》的规定，应当设立审计委第六条董事会应当设立审计委员会，行使《公司法》规定的员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门监事会的职权，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委委员会中独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员的召集人还应当为独立董事中的会计专业人士。会成员中过半数并担任召集人，审计委员会的召集人还应当为

（一）战略委员会的主要职责是：(1)对公司长期发展战略规划进行研究独立董事中的会计专业人士。

并提出建议；(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购（一）战略委员会的主要职责是：(1)对公司长期发展战略规

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及划进行研究并提出建议；(2)对《公司章程》规定须经董事会

发展战略等重大事项进行研究并提出建议；(3)对其他影响公司发展的重批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

大事项进行研究并提出建议；(4)对以上事项的实施进行检查；(5)董事会委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研

6修改

授权的其他事宜；究并提出建议；(3)对其他影响公司发展的重大事项进行研究

（二）审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估并提出建议；(4)对以上事项的实施进行检查；(5)董事会授权内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数的其他事宜；

同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务（二）审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）

（三）提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）

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事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他

级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项。

其他事项。（三）提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律法规条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；和公司章程规定的其他事项。

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第二十五条董事长由公司董事担任（独立董事除外）。

7修改第九条董事长由公司董事担任（独立董事除外）。

董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。

第二十九条董事长行使下列职权：第十三条董事长行使下列职权：

（一）在董事会授权范围内开展公司工作；（一）在董事会授权范围内开展公司工作；

（二）行使法定代表人的职权；（二）行使法定代表人的职权；

8修改（三）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（三）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）督促、检查董事会决议的执行；（四）督促、检查董事会决议的执行；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行

第5页共10页序号类型原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款

予董事长、总经理等行使。使的职权授予董事长、总经理等行使。

董事会对董事长的授权原则是：董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，

（三）符合公司及全体股东的最大利益。有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

删除，后续第三十一条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由

9条款序号董事长授权的其他董事）负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履-

更新行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十二条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开第十五条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于

10修改

10日前书面通知全体董事和监事。会议召开10日前书面通知全体董事。

第十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10天内

第三十三条有下列情形之一的，董事长应在10天内召集临时董事会议：

召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

11修改（一）董事长认为必要时；

（二）代表10%以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事或者监事会提议时。

（三）1/3以上董事或者审计委员会提议时。

第三十四条下列事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成第十七条下列事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，会议纪要：并形成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

12修改（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议

（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；案事项；

（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

事项；（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进

第6页共10页序号类型原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款

（七）其它无需形成董事会决议的事项；行磋商的事项；

董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事（七）其它无需形成董事会决议的事项；

会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得信息披露的要求。将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。

第十九条董事会会议通知包括以下内容：

第三十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（一）会议日期、地点和会议期限；

13修改（二）会议期限；

（二）事由及议题；

（三）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

第二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能

第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立能委托到会的其他独立董事代为出席。

董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期

14修改委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权的决策，由委托人独立承担法律责任。

范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。

第四十条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及第二十三条董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员以

15修改与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议的非董事人员有权就及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议的非董

相关议题发表意见，但没有投票表决权。事人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

16修改第四十二条董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第四十四条董事会决议由参加会议的董事以记名投票的方式进行表决，第二十七条董事会召开会议和表决采用记名投票的方式，每

17修改实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成和反对两种，一般不能弃权。名董事有一票表决权。表决分同意、反对、弃权。如果投反对

如果投反对或弃权票必须申明理由并记录在案。或弃权票必须申明理由并记录在案。

第7页共10页序号类型原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意，《公司章程》另有规定董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意。

的除外。董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。出书面决议。

公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。

董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方

第四十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用式或其他方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

传真、电话、电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

第四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通将该事项提交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提

18修改

有以下情形的董事，属关联董事：交股东会审议。

（一）董事个人与本公司的关联交易；有以下情形的董事，不得参与表决：

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与（一）董事个人与公司的关联交易；

本公司的关联交易；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该

（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的关联交易。

第五十条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃第三十二条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，

19修改本次董事权利。否则视同其放弃本次会议的董事表决权。

第五十一条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，第三十三条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做

由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。详细记录，由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。

20修改

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出董事会会议记录由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后

第8页共10页序号类型原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款据，保存期限不少于十年。明确董事责任的重要依据，保存期限不少于十年。

删除，后续

21条款序号第七章整章删除，含第五十五条至第五十六条-

更新

第五十七条董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议记录、决议、第三十七条董事会应当将历届股东会会议和董事会会议记

22修改

财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。录、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。

第五十八条董事会决策程序第三十八条董事会决策程序

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公

展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经议，通过后由总经理组织实施。营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。

（二）财务决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定财务决算、（二）财务决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟

利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；董事会通过后，提请股东定财务决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；

大会审议，股东大会批准后，由总经理组织实施。董事会通过后，提请股东会审议，股东会批准后，由总经理组

（三）银行信贷决策程序：织实施。

23修改

（1）公司每年年度的银行信贷额度由公司董事长或董事长授权公司财务（三）银行信贷决策程序：

管理部按有关规定程序在年度预算报告中上报公司董事会，董事会在权限（1）公司每年年度的银行信贷额度由公司董事长或董事长授范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议，超过董事会权限权公司财务管理部按有关规定程序在年度预算报告中上报公范围的还应报股东大会审议。一经董事会或股东大会审议批准后，在不超司董事会，董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的过年度信贷额度前提下，董事会授权董事长或公司财务管理部按有关规定具体情况予以审议，超过董事会权限范围的还应报股东会审程序实施。议。一经董事会或股东会审议批准后，在不超过年度信贷额度

（2）公司董事会闭会期间，在银行信贷单笔金额不超过最近一年度经审前提下，董事会授权董事长或公司财务管理部按有关规定程序

计的公司净资产10%，且资产负债率不超过65%的前提下，董事会在权限实施。

范围内授权董事长全权签署本公司向银行等金融机构信贷的有关文件。凡（2）公司董事会闭会期间，在银行信贷单笔金额不超过最近

第9页共10页序号类型原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款

信贷金额超出上限额，董事长签字无效，并需报董事会审议。一年度经审计的公司净资产10%，且资产负债率不超过65%的

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的前提下，董事会在权限范围内授权董事长全权签署本公司向银文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决行等金融机构信贷的有关文件。凡信贷金额超出上限额，董事议后再签署意见，以减少决策失误。长签字无效，并需报董事会审议。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的

重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第四十二条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会

24修改第六十二条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

审议通过。

第四十四条本规则自股东会通过之日起生效执行，修改时亦