南玻A:第九届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2026-007

中国南玻集团股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“南玻集团”）

第九届董事会第十七次会议于2026年4月24日在深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻集团新办公楼二楼一号会议室以现场和通讯相结合的会议形式召开。会议由董事长陈琳女士主持。会议通知已于2026年4月14日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以8票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备及资产处置的议案》；

董事会认为本次计提资产减值准备及资产处置事项遵循《企业会计准则》及

公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》的南玻集团《关于计提资产减值准备及资产处置的公告》。

董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本决议公告附件。

此议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

二、以8票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2025年度董事会工作报告》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2025 年度

1董事会工作报告》。

董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本决议公告附件。

此议案需提交2025年年度股东会审议。

三、以8票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2025年年度报告及摘要》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2025年年度报告》全文以及公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》的南玻集团《2025年年度报告摘要》。

董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本决议公告附件。

《2025年年度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2025年度利润分配的议案》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》的南玻集团《关于2025年度利润分配方案的公告》。

此议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

此议案需提交2025年年度股东会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2025年度内部控制评价报告》；

董事会承诺2025年度内部控制评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2025 年度内部控制评价报告》全文。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计机构已就上述事项出具了内部控制审计报告。

六、审议了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

根据《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬制度》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，并拟定了2026年度董事薪酬方案。

2因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将本议

案直接提交公司股东会审议。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》的南玻集团《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意将该议案直接提交董事会审议。

此议案需提交2025年年度股东会审议。

七、以8票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《关于确认高级管理人员

2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的确定严格按照公司

相关制度进行，符合有关法律法规和《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬制度》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营和个人岗位职责情况制定的，符合业绩联动要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本决议公告附件。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2025年度社会责任报告》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2025年度社会责任报告》全文。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2025年度投资者保护工作报告》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2025 年度投资者保护工作报告》全文。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；

3详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》全文。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》全文。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》全文。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2026年度担保计划的议案》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》的南玻集团《关于2026年度担保计划的公告》。

此议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

此议案需提交2025年年度股东会以特别决议方式审议。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过10亿元的中期票据和金额不超过10亿元的超短期融资券，公司根据实际资金需求和银行间市场资金状况，在注册有效期内可一次或多次发行。

发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果为准。

发行期限：注册发行中期票据的期限不超过5年，注册发行超短期融资券的期限不超过270天；具体发行期限由公司根据市场情况确定。

募集资金用途：募集资金将用于归还借款、补充公司运营资金、项目建设及

符合规定的其他用途，具体视发行时公司实际需要而定。

授权有效期：自股东会审议通过之日起24个月。若公司在授权有效期内取

4得监管部门的发行批准、许可或登记的，公司可在该等批准、许可或登记确认的

有效期内完成有关发行事宜。

为适时把握中期票据和超短期融资券的发行时机，提高融资效率，提请股东会授权公司管理层在上述发行方案内，全权决定与发行中期票据和超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，签署相关的文件和办理相关的手续，以及采取其他必要的相关行动等，并由公司财务部门负责具体组织实施。

此议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

此议案需提交2025年年度股东会审议。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司及子公司融资事项的议案》；

此议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司章程》

以及公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》的南玻集团《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。

此议案需提交2025年年度股东会以特别决议方式审议。

十七、以8票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》；

为落实最新监管要求，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全科学有效的激励约束机制，提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等监管规则的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事、高级管理人员薪酬制度》进行修改。前述制度的修改经董事会审议通过后尚需提交公司股东会审议。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《董事、高级管理人员薪酬制度》。

董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本决议公告附件。

5此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

此议案需提交2025年年度股东会审议。

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于终止部分投资项目的议案》。

公司部分投资项目因行业情况变化等原因，公司不再考虑继续投资建设，鉴于此，经研究决定，董事会同意终止以下投资项目，具体如下：

（一）肇庆南玻高档汽车玻璃生产线项目2019年12月12日，董事会通过了《关于投资设立肇庆南玻汽车玻璃有限公司的议案》，公司计划在广东省肇庆市高新技术开发区投资设立“肇庆南玻汽车玻璃有限公司”，建设高档汽车玻璃生产线，该项目规划总投资60983万元人民币。集团已经完成了“肇庆汽车玻璃有限公司”的注册，并实施完成厂房、办公楼、综合楼等工程，暂未启动项目中关于汽车玻璃生产设备的采购实施工作。

经公司综合考虑市场经济情况，以及公司坚持做好主业的战略方针，决定终止投资肇庆汽车玻璃项目，将现有厂房租给肇庆节能玻璃有限公司用于定制玻璃项目生产线。

（二）南玻集团广西北海光伏绿色能源产业园（一期）项目中 2.5GW 光伏

组件生产线以及一条 700t/d的一窑两线电子玻璃和光电玻璃生产线项目建设2021年9月9日，董事会审议通过了《关于投资建设南玻集团广西北海光伏绿色能源产业园（一期）项目的议案》，公司计划在广西壮族自治区龙港新区北海铁山东港产业园投资建设南玻集团广西北海光伏绿色能源产业园项目，项目分期建设，其中一期项目计划建设 2条 1200t/d一窑五线光伏压延玻璃生产线及配套光伏玻璃加工生产线、以及配套研发中心，2.5GW 光伏组件生产线，1 条

700t/d一窑两线电子玻璃和光电玻璃生产线、配套石英砂矿及硅砂提纯加工线。

预计一期项目总投资约50亿元人民币。

截至目前公司 2条 1200t/d一窑五线光伏压延玻璃生产线及配套光伏玻璃加

工生产线、配套石英砂矿及硅砂提纯加工线已投入运营，暂未启动配套研发中心、

2.5GW光伏组件生产线、1条 700t/d一窑两线电子玻璃和光电玻璃生产线。公司

综合考虑经济形势和行业趋势，决定终止 2.5GW 光伏组件生产线、1 条 700t/d一窑两线电子玻璃和光电玻璃生产线项目的建设。

6（三）合肥南玻节能玻璃智能制造产业基地项目2021年10月14日，董事会审议通过了《关于投资建设合肥南玻节能玻璃智能制造产业基地项目的议案》，公司计划在安徽省合肥市投资建设南玻节能玻璃智能制造产业基地，运用新一代的智能化制造技术与工艺，建设节能玻璃加工中心。项目分期建设，其中一期总投资约2.1亿元。截至目前已经在当地完成了公司注册，受制于相关的配套条件无法达到建设条件，项目迄今暂无实质进展。

公司综合考虑，由于配套条件达不到建设条件要求，决定终止本项目。

此议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

7附件：

程细宝关于南玻董事会第17次会议的反馈意见

一、对议题3《2025年年度报告及摘要》及议题1《关于计提资产减值准备及资产处置的议案》的反馈意见

1、公司近年来资产负债率连续攀升，2025年资产总额313.05亿元，同比增

加0.85亿元，负债总额177.5亿元，同比增加5.33亿元，净资产减少4.5亿元，货币资金31.41亿，同比减少2.8亿。负债增长未有效转化为资产规模的合理提升，资金使用效率需要优化。其中，负债中长期借款余额由2021年的14.69亿元增至2025年的68.82亿元，五年累计增加54.13亿元，债务压力显著加大，建议管理层严格控制负债规模，优化债务结构，提升资产流动性，有效防范与降低经营风险。

2、南玻集团近年营业收入、净利润持续下滑，2025年实现净利润1.05亿元，

较2024年同比下降近60%。在收入下行的同时，公司期间费用仍保持刚性，进一步压缩盈利空间。请管理层切实提升经营管理水平，强化费用管控，改善经营业绩，切实维护全体股东利益。

3、2021-2025年公司资产减值损失累计约23.21亿元，其中2025年发生减

值2.56亿元，减值规模偏大、对利润影响显著。要求管理层加强资产全生命周期管理，审慎开展投资决策，减少资产减值对股东利益的侵蚀。

二、对议题2《2025年董事会工作报告》的反馈意见

经营业绩持续大幅下滑，董事会对盈利恶化、费用管控失效监督不力，未有效纠偏。负债规模失控、债务风险攀升，董事会未履行审慎管控与风险防范义务。

资产减值频发、投资决策失误，董事会对资产管理与项目监督缺位。公司治理与履职不到位，对管理层监督约束不足，整改措施缺失。股东权益保护不力，未能有效防范经营风险、维护投资者利益。

三、对议题7《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》的反馈意见

2025年业绩大幅下滑，新薪酬制度尚未完善，业绩下滑约束机制缺失，绩

效薪酬未与利润降幅刚性挂钩，不宜先行确认薪酬。

8四、对议题17《关于修改董事、高级管理人员薪酬制度的议案》的反馈意

见