中国南玻集团股份有限公司重大信息内部报告制度

中国南玻集团股份有限公司

CSG HOLDING CO.，LTD.重

大信息内部报告制度二零二五年十一月中国南玻集团股份有限公司重大信息内部报告制度

目录

第一章总则...............................................-2-

第二章重大信息的范围..........................................-3-

第三章重大信息内部报告管理.......................................-8-

第四章责任及处罚............................................-9-

第五章附则...............................................-9-

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第一章总则

第一条为了加强中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信

息内部报告工作，确保及时、真实披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及其他有关法律、法规的规定，结合《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关管理制度及实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“重大信息”指对公司股票及其衍生品种交易价格可能

或已经产生较大影响的尚未公开的事项或信息，以及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息。

第三条本制度适用于公司各部门、公司分支机构、全资子公司、控股子公司。

本制度所称“报告义务人”包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门、下属公司、分公司的负责人、董事、监事和高级管理人员；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司的实际控制人；

（五）公司其他对公司重大信息可能知情的人士。

第四条公司董事会是公司重大信息的管理机构，董事会授权董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的工作。

董事会办公室为重大信息管理工作的具体执行部门，在董事会秘书领导下，负责具体执行相关对外披露工作。

第五条公司实行重大信息实时报告制度。当出现、发生或即将发生可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规-2-中国南玻集团股份有限公司重大信息内部报告制度

定负有报告义务的有关人员、部门和公司，应当在第一时间将相关信息逐级归集上报所在单位或部门的负责人、分管领导、董事会秘书、董事长，同时将有关材料报送公司董事会办公室备案，并保证上报的信息及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六条公司各部门负责人为该部门履行公司重大信息内部报告义务人，同时负责监督下级归口单位履行相应内部报告义务；各主要子公司应当确立相应

的部门和负责人，负责与上级主管部门的重大信息内部报告工作。

第二章重大信息的范围

第七条报告义务人对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息应第

一时间通知公司董事会秘书，并向董事会办公室报告备案。

公司重大信息包括但不限于公司、公司各主要子公司、分公司、联营公司、

参股子公司出现、发生或即将发生的以下情形容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。

（二）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

-3-中国南玻集团股份有限公司重大信息内部报告制度绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易。

除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用前述标准。

（三）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的事项：

1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近

一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2、涉及出售产品、商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

本条中日常交易，是指公司发生与日常经营相关的事项，包括：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及本条第二款第（二）项规定的交易的，适用本条第二款第（一）项规定。

（四）达到以下标准的关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。

关联交易包括前述第（一）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行

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的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用前述标准。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（五）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼。

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前述标准的，适用该条规定。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。

（六）重大变更事项：

1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

4、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

5、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司

的情况发生或者拟发生较大变化；

6、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9、获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响。

10、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

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11、变更募集资金投资项目；

12、会计政策、会计估计重大自主变更；

13、公司计提大额资产减值准备；

14、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

15、公司董事、高级管理人员和深交所规定的其他自然人、法人或其它组织

所持本公司股份发生变动或买卖本公司股份及其衍生品种；

16、公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》规定，将其所持有本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，本公司董事会依法收回其所得收益归公司所有（此项所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。）；

17、公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。

（七）社会责任事项：

1、发生重大环境、生产及产品安全事故；

2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；

3、不当使用科学技术或者违反科学伦理；

4、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

（八）其它重大事项：

1、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

2、利润分配和资本公积金转增股本；

3、股票交易异常波动和传闻澄清事项；

4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

6、董事会审议通过回购、股权激励计划等有关事项；

7、公司及其相关信息披露义务人发生承诺事项；

8、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

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公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响的事项；

11、监管部门或者公司认定的其他情形。

（九）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

7、主要或全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

（十）中国证券监督管理委员会、深交所或者公司认定的其他情形。

第八条报告义务人应及时向公司董事会秘书或董事会办公室告知已披露

的重大信息的进展情况，包括但不限于：

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（一）董事会或股东会就已报告的重大信息作出决议的，应当及时报告决议执行情况；

（二）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生

重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已报告的重大信息获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已报告的重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已报告的重大信息出现重大变化或可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的变化或者进展情况。

第三章重大信息内部报告管理

第九条重大信息内部报告形式，包括但不限于：

（一）书面形式；

（二）电子通讯形式；

（三）会议形式。

第十条报告义务人的职责，包括但不限于：

（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（四）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作；

（五）及时学习和了解法律、法规、规章制度对重大信息的有关规定。

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第十一条按照本制度规定，报告义务人报送重大信息的相关材料，包括但

不限于：

（一）重大信息内部报告，包括发生重大信息的原因、各方基本情况、重

大信息内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的意向书、协议、合同等（如有）；

（三）所涉及的有权机构的批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等（如有）；

（四）中介机构关于重大信息所出具的意见书（如需）；

（五）公司内部对重大信息审批的意见；

（六）其他对重大信息产生影响的相关材料。

第十二条公司董事、高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司重大信

息的其他人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露该信息，不得先于公司指定媒体披露向任何其他传媒公布该信息，不得造成内幕信息泄漏，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第四章责任及处罚

第十三条报告义务人违反本制度，对发生应报告事项未报告或报告内容不

准确、不真实、不及时、不完整的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等情况，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人处分，直至追究其法律责任。

第十四条责任部门或责任人违反本制度保密义务的，公司将根据相关制度

追究当事人的责任，并视情节给予处分，给公司造成损失的，应予以赔偿。

第五章附则

第十五条制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

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第十七条本制度由公司董事会制定、解释和修订。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

中国南玻集团股份有限公司

2025年11月