北京市金杜律师事务所

关于沙河实业股份有限公司

重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的

专项核查意见

致：沙河实业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易

所的相关规则（以下合称“相关规定”），北京市金杜律师事务所（以下称为“本所”）接受沙河实业股份有限公司（以下称为“沙河股份”“上市公司”“公司”）委托，担任上市公司重大资产购买暨关联交易（以下称为“本次交易”）有关事项的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下称为“本核查意见”）。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至报告期末已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的询问和讨论。

本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本核查意见的出具已得到公司如下保证：（1）其已经提供了本所为出具本核

查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；

（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具核查意见。

本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据沙河股份上市后披露的年度报告、上市公司出具的确认文件，并经本所律师登录深圳证券交易所（以下称为“深交所”）网站1检索“承诺事项及履行情况”

1 网址：https://www.szse.cn/index/

2等栏目以及登录中国证监会网站2、证券期货市场失信记录查询平台3查询，自沙河

股份于深交所上市至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件一。

根据上市公司及上市公司控股股东出具的确认文件并经本所律师查询上市公

司公开披露信息，截至本核查意见出具日，就沙河股份股东及其他相关承诺方在沙河股份上市后作出的主要公开承诺而言，因相关政策及法规变更等因素，控股股东深业沙河（集团）有限公司（以下称为“沙河集团”）无法履行沙河股份股权分

置改革时的股权激励承诺。除前述情形外，沙河股份股东及相关承诺方不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司最近三年年度报告、董事会及股东会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的专项说明、上市公司及其控股子公司的《企业信用报告》等文件以及上市公司出具的确认文件，并经本所律师检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保情形。

（二）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管

理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处

2 网址：https://www.csrc.gov.cn/

3 网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/

3分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据上市公司公开披露的文件及上市公司及其控股股东、现任董事、高级管

理人员出具的确认文件、相关公安机关就前述人员出具的无犯罪记录证明、中国

证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》及相关政府部门出具的无违法违规信用报告，并经本所律师检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、国家企业信用信息

公示系统4、信用中国网站5等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年不存在：（1）受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪

律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法

机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

本核查意见正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

4 网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html

5 网址：https://www.creditchina.gov.cn/4（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于沙河实业股份有限公司重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所（盖章）

经办律师：

曹余辉胡光建王立峰柳思佳

单位负责人：

王玲

年月日附件一：沙河股份及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况序作出承诺承诺方承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况号时间增持期间增持股票不在沙河集团增持公司股票期间及法定期限内不减持公司2017年1及增持完

1沙河集团履行完毕减持承诺股票。月成后6个月

2006年9月30日，国务院国资委下发的《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[2006]175号）第九条规定，实股权分置改实施股权激励计划，将其拥有的不超过公司总股本10%2006年2

2沙河集团三年施股权激励计划所需标的股票来

革承诺的股份，分三年出售给公司管理层。月源不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。由于承诺方沙河集团为国有独资企业，因此，上市公司的股权激励计划无法实施，该项承诺已无法履行。

自股权分置改革方案实施之日（2006年3月6日）起，股权分置在12个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满股权分置改2005年12改革方案

3沙河集团后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出履行完毕

革承诺月实施后3

售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，年

在24个月内不得超过10%。

除沙河集团外股权分置改自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或2005年12股权分置

4履行完毕

的其他非流通革承诺者转让。月改革方案6股股东（深圳实施后1市特发集团有年

限公司、中国电子科技集团

公司第三十三

研究所、深圳祥祺集团有限

公司、深圳市松竹实业有限

公司、深圳市金通海实业有限公司）

（1）在实施本次股权分置改革方案之后，将于2005年

度股东大会上提出资本公积转增股本议案，向全体股东每10股转增5股，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

（2）若在沙河股份实施股权分置改革方案时深圳市特发

集团有限公司（以下称为“特发集团”）持有的沙河股份股权分置

股权分置改10119187股国家股已过户至沙河集团名下，该等股份2005年12改革方案

5沙河集团履行完毕

革承诺应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权月实施后3

分置改革方案时该等股份仍未过户至沙河集团名下，沙年河集团将授权该等股份的名义股东特发集团支付该等股份应执行的对价。

（3）若在沙河股份实施股权分置改革方案时，深圳祥祺

集团有限公司（以下称为“祥祺集团”）持有的沙河股份的全部股份1503711股发起人境内法人股已过户至沙

7河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；

若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，该等股份的上市交易或转让必须经过沙河集团同意。

（4）若在沙河股份实施股权分置改革方案时，中国电子

科技集团公司第三十三研究所（以下称为“三十三所”）持有的沙河股份2145568股发起人境内法人股已过户

至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由三十三所支付。

（5）沙河集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

沙河股份非流通股股东（沙在沙河股份股权分置改革方案实施之前不进行对实施该

河集团、特发方案构成实质性障碍的行为。

集团、三十三至股权分

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非所、祥祺集团、股权分置改2005年12置改革方

6受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让履行完毕

深圳市松竹实革承诺月案实施完所持有的股份。

业有限公司、毕

不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而深圳市金通海遭受的损失。

实业有限公

司）避免同业竞在深圳市沙河房地产开发公司整体注入深圳市沙河实业2001年2

7沙河集团长期履行中争（集团）有限公司（以下简称“深华源”）以后，本公月

8司及受本公司控制的企业、经济实体（深华源除外）将

不再以房地产开发经营为主营业务和发展方向，任何此等业务和经营将通过深华源进行；本公司目前留存的零

星房地产经营业务将在有关房地产售出以后终止，本公司将确保该等零星业务不会对 ST 深华源构成实质性竞争；本公司及受本公司控制的企业、经济实体（深华源除外）并将不再从事与深华源主营业务构成实质性竞争的业务和经营。

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