沙河实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度1.目的

为进一步完善沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员的薪酬管理，促进公司可持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《沙河实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际，制定本制度。

2.适用范围

本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）在公司内部担任其他职务的非独立董事（包括董事长）

（二）外部非独立董事

（三）独立董事

（四）高级管理人员（《公司章程》规定的高级管理人员）

3.基本原则

公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

3.1.市场匹配原则：通过对标行业市场薪酬水平，科学厘定董事和高

级管理人员的薪酬水平，确保薪酬水平与企业效益相匹配，确保股东在利益分配中处于优先地位；

3.2.激励约束原则：按照责权利相统一的要求，将经营业绩考核结果

同董事和高级管理人员的激励约束紧密结合，实现业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降的机制。

4.管理机构及权责

4.1.公司董事会设置薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

4.2.董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并予

以披露；高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

4.3.公司党群和人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

5.工资总额决定机制

严格遵循《上市公司治理准则》及国有资产监督管理规定的要求，董事和高级管理人员的工资总额与公司经济效益、经营业绩考核

结果紧密挂钩，坚持效益导向与公平分配相结合的原则。在公司整体工资总额预算框架内，合理确定董事、高级管理人员的工资总额及增长幅度，公司依法依规规范内部分配秩序，实现薪酬与责任、风险、贡献相匹配，促进公司可持续高质量发展。

6.薪酬结构

6.1.董事薪酬

6.1.1.独立董事领取固定津贴，具体的津贴标准参考市场水平等因素

由董事会审议后提交股东会批准。除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

6.1.2.不在公司承担经营管理职能的非独立董事，公司不予发放薪酬。

6.2.在公司承担经营管理职能的非独立董事及高级管理人员的薪酬，

薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励，其他补贴津贴按国家、省市有关规定及公司薪酬相关制度执行。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

1）基本薪酬：即固定年薪，根据工作岗位及内容固定发放。2）绩效薪酬：即年度奖金，与公司经营业绩挂钩，结合绩效考核、公司经营情况和业绩完成情况，根据相关政策核定发放。其他薪酬福利按有关规定执行。

3）中长期激励：与公司中长期业绩和市值表现挂钩的薪酬部分，

视公司经营情况和相关政策组织实施。

7.绩效考核

董事、高级管理人员年度考核由薪酬与考核委员会组织实施，考核结果作为绩效薪酬、中长期激励收入的重要依据。主要考核指标包括公司业绩、分管工作完成情况、合规风控等。

8.薪酬支付与追索

8.1.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际经营业绩考核结果核发。

8.2.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

8.3.董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司依据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励（如有）进行全额或部分追回。

8.4.董事、高级管理人员违反国家法律法规和国资监管规定的，公司

依据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励（如有）进行全额或部分追回。

9.附则

9.1.本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及公司章程的规

定相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。9.2.本制度由董事会负责解释。

9.3.本制度自股东会审议通过之日起生效。