沙河股份:北京市金杜律师事务所关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见

北京市金杜律师事务所

关于沙河实业股份有限公司

重大资产购买暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见

致：沙河实业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易

所的相关规则（以下称为“相关规定”），北京市金杜律师事务所（以下称为“本所”）接受沙河实业股份有限公司（以下称为“沙河股份”“上市公司”“公司”）委托，担任上市公司重大资产购买暨关联交易（以下称为“本次交易”）有关事项的专项法律顾问。

根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，以下称为“国发〔2010〕10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号，以下称为“国办发〔2013〕17号文”）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下称为《监管政策》）的有关要求，本所对上市公司及其合并报表范围的子公司（以下称为“沙河股份及其子公司”）的房地产开发项目在2023年1月

1日至2025年9月30日期间（以下称为“核查期”）是否存在闲置土地、炒地、捂

1盘惜售、囤积房源及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见（以下称为“本核查意见”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至

核查期末已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的询问和讨论。

本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本核查意见的出具已得到公司如下保证：（1）其已经提供了本所为出具本核

查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；

（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具核查意见。

本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

2本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：

一、核查项目的范围根据沙河股份及其子公司提供的房地产开发经营项目资料及沙河股份《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》，核查期内，沙河股份及其子公司的房地产开发项目共计4个，其中竣工项目3个，未建项目1个（以下称为“纳入核查范围的房地产开发项目”），具体项目如下表所示：

序号城市项目公司项目名称项目地点开发状态长沙深业置业沙河城项目（二长沙市开福区北

1长沙市竣工有限公司期1、四期2）二环一段169号长沙市开福区体长沙深业福湘

2长沙市深业中心项目育馆路91号深竣工

置业有限公司业大厦新乡市深业地世纪新城（一新乡市文岩路

3新乡市竣工产有限公司期、二期、三期）296号荥阳市健康大道河南深业地产

4郑州市/与荥泽西二路交未建

有限公司叉口西南侧

二、核查方式及核查意见

（一）关于是否存在土地闲置情形

1.核查依据

（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下称为《城市房地产管理法》）

第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

1 具体为沙河城二期 II区

2 具体为沙河城四期 I区、III 区

3（2）《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。

已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一

或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

（3）《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或

者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨

决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众

信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；

（六）政府、政府有关部门的其他行为。

因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”（4）《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

4（5）《国务院关于促进节约集约用地的通知》第二条第（六）款规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”（6）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

2.核查方式

（1）取得沙河股份出具的核查期内不存在闲置土地等违法违规行为、不存

在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的声明承诺文件；

（2）查阅沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目的土地出让

合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证书、建筑工程施工许可证等房地产开

发、建设文件；

（3）取得沙河股份及其子公司的无违法违规证明文件；

（4）核查沙河股份及其子公司所在地及纳入核查范围的房地产开发项目所

在地省级、市级自然资源管理部门网站；以“公司名称+处罚”“公司名称+土地闲置”为关键词在百度等搜索平台进行检索。

3.核查情况截至核查期末，纳入核查范围的房地产开发项目中存在1个未建项目，为“荥阳市健康大道与荥泽西二路交叉口西南侧”地块项目，具体情况如下：

该项目地块位于荥阳市健康大道与荥泽西二路交叉口西南侧。沙河股份于

2019年12月2日与荥阳市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：410182-CR-2019-096）（以下称为《土地出让合同》），约定由沙河股份取得“荥政储（2019）36-1号”地块（以下称为“标的地块”），宗地面积25434.79㎡，用途为“城镇住宅用地”。《土地出让合同》约定沙河股份应在2020年9月2日前开工建设，并于2022年9月2日前竣工。2020年1月8日，河南深业地产有限公司与荥阳市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定5标的地块的受让人由沙河股份变更为河南深业地产有限公司。2022年12月26日，

荥阳市自然资源和规划局向河南深业地产有限公司发出《闲置土地调查通知书》（荣自然资2022第4038号），载明，标的地块存在未按约定时间动工建设情况，涉嫌构成闲置土地，荥阳市自然资源和规划局依法对标的地块进行调查。根据本所律师对河南深业地产有限公司相关人员的访谈、河南深业地产有限公司提供的

相关资料文件及荥阳市存量建设用地盘活攻坚行动领导小组出具的《情况说明》，标的地块尚未开工建设系受自然灾害、考古挖掘等不可抗力因素影响，同时项目所处区域周边规划道路尚未修建完成或其他基础设施配套尚不完善，因此致使标的地块开发延缓。

根据本所律师对河南深业地产有限公司相关人员的访谈并经查询相关自然资

源和规划主管部门网站，截至本核查意见出具之日，相关主管部门未就标的地块向沙河股份及河南深业地产有限公司出具《闲置土地认定书》。根据河南深业地产有限公司的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，河南深业地产有限公司在自然资源领域不存在违法违规记录。

除上述项目外，截至核查期末，纳入核查范围的房地产开发项目不存在其他未建项目。

4.结论意见经核查，除本核查意见已披露事项外，核查期内，沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，相关主体不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。

（二）关于是否存在炒地行为

1.核查依据

（1）《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进

6行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）第五条第（八）款规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕

17号）第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

2.核查方式

（1）取得沙河股份出具的核查期内不存在炒地等违法违规行为、不存在因

前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的声明承诺文件；

（2）查阅沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目的土地出让

合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证书、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案等相关文件；

（3）取得沙河股份及其子公司的无违法违规证明文件；

（4）核查沙河股份及其子公司所在地及纳入核查范围的房地产开发项目所

在地省级、市级自然资源管理部门网站；以“公司名称+处罚”“公司名称+炒地”为关键词在百度等搜索平台进行检索。

3.结论意见

7经核查，核查期内，沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目的

项目主体不存在因炒地的违法违规行为而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形。

（三）关于是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为

1.相关规定

（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）第三条第（七）款规定：“要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”（2）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第一条第（二）款规定：

“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）第五条第（九）款规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕

17号）第五条规定：“强化商品房预售许可管理”“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”“加强房地产企业信用管理”“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

2.核查方式

8（1）取得沙河股份出具的核查期内不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价

等违法违规行为、不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的声明承诺文件；

（2）查阅沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目的预售许可

证书、价格备案文件、售房成交情况清单等房地产开发项目销售材料；

（3）取得沙河股份及其子公司的无违法违规证明文件；

（4）核查沙河股份及其子公司所在地及纳入核查范围的房地产开发项目所

在地省级、市级住房和城乡建设部门、发改部门的网站；以“项目名称+处罚”“项目名称+捂盘/哄抬房价/囤积房源”“公司名称+处罚”“公司名称+捂盘/哄抬房价/囤积房源”为关键词在百度等搜索平台进行检索。