上市公司(含控股股东、实际控制人)及全体董事、高级管理人员

就本次重组交易作出的声明与承诺

1、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司向相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原上市公司件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本人向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信关于所提供资料息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本真实、准确、完材料和口头证言等）均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印整之承诺函件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供并督促上市公司上市公司全体披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完董事、高级管整性；

理人员4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、截至本承诺函出具日，本公司（含并表范围内子公司）及本公

司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权

上市公司部门调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案

调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

3、本公司（含并表范围内子公司）及本公司现任董事、高级管理

人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措

施或被证券交易所采取纪律处分和监管措施的情形，不存在其他重关于合规和诚信大失信行为；

情况的说明4、本公司上市后，本公司及公司董事、高管人员不存在不规范承诺、承诺未履行或未按照承诺要求履行完毕的情形；

5、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担

保等情形，本公司（含并表范围内子公司）及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷；

上市公司全体6、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、董事、高级管虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或理人员规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行

“大洗澡”的情形。

7、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司及现任董事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

上市公司及上市公司董事、高级管理人员及上述主体控制的企业不上市公司关于不存在不得存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的参与任何上市公情况；最近36个月内不存在因被中国证监会作出行政处罚或者被上市公司全体司重大资产重组司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组

董事、高级管情形的声明的情形。

理人员自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易

上市公司全体实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不关于减持计划的

董事、高级管存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。

承诺函

理人员如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

关于本次重组摊益，也不采用其他方式损害公司利益。

上市公司全体

薄即期回报采取2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

董事、高级管

填补措施的承诺3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消理人员函费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度时，

2承诺方承诺事项承诺的主要内容

应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证

券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的

监管规定，且本承诺内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿

意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司对本公司及本公司合并范围内的控股子公司（以下简称“本公司及控股子公司”）自2023年1月1日至2025年9月30日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土

地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为、是否上市公司

存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并在《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中进行了完整披露，承诺关于房地产业务

相关信息披露真实、准确、完整；

相关事项的承诺2、在报告期内并截至本承诺函出具日，本公司及控股子公司不存函

在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）上市公司全体调查情形。

董事、高级管3、如本公司及控股子公司因存在自查范围内未披露的闲置土地、理人员

炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司及现任董事、高级管理人员将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

2、上市公司控股股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复关于所提供资

印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文沙河集团、深料真实、准件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

业集团确、完整之承3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管诺函

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

3承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公

司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他

有权部门调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的

立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形；

2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监关于合规和诚管措施或被证券交易所采取纪律处分和监管措施的情形；

沙河集团

信情况的说明3、上市公司上市后，本公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未按照承诺要求履行完毕的情形；

4、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及对本

次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷；

5、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

6、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他

有权部门调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的

立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形；

2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或被证关于合规和诚券交易所采取纪律处分和监管措施的情形；

深业集团

信情况的说明3、上市公司上市后，本公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未按照承诺要求履行完毕的情形；

4、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及对本

次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷；

5、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

6、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存在不本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在得参与任何上因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

沙河集团、深市公司重大资况；最近36个月内不存在因被中国证监会作出行政处罚或者被司法业集团产重组情形的机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情声明形。

沙河集团、深关于减持计划自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易

4承诺方承诺事项承诺的主要内容

业集团的说明函实施完毕期间，本公司不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

关于重大资产本次交易将有利于优化上市公司资产质量、改善上市公司财务状

沙河集团、深

重组的原则性况、增强上市公司持续经营能力、提高上市公司抗风险能力，符合业集团

意见上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。

1、本公司将不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司接受中国

证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

关于本次交易布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措沙河集团、深摊薄即期回报施。若本公司违反前述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，业集团及公司采取的本公司依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

措施的承诺函3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之

间不存在显失公平的关联交易；

2、本公司及本公司控制的企业将严格依照法律、行政法规、证券监管规范性文件及上市公司关联交易内控制度（以下简称“相关规定和制度”），规范与上市公司及其控股子公司的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市关于减少和规公司及其控股子公司按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，沙河集团、深

范关联交易的履行合法程序，保证关联交易在价格等方面的公允性；

业集团

承诺函3、本公司保证将依照相关规定和制度以及上市公司章程行使股东权利，承担股东相应义务，不利用（间接）控股股东的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控股子公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司/上市公司股东的合法权益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；

4、本公司将切实履行上述承诺，如果本公司未能履行上述承诺，本

公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除上市公司及其控股子公司以外的实体，下同）与上市公司（及其控股子公司，下同）不存在实质性同业竞争，本公司及本公司控制的企业不存在侵占、夺取属于上市公司商业机会的情形。本次交易亦不会导致新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企

业将避免与上市公司发生实质性同业竞争行为。如本公司或本公司关于避免同业控制的企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业沙河集团

竞争的承诺函务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会优先提供给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公司与上市公司将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的其他方式，避免发生实质性同业竞争；

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证，不会利用上

市公司控股股东地位，损害上市公司的利益；

4、本公司保证切实履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司造成

5承诺方承诺事项承诺的主要内容损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。

2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

关于保持上市3、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，本公沙河集团、深

公司独立性的司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使业集团

承诺函（间接）股东权利、履行（间接）股东义务，不利用（间接）股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务

独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

4、本公司将切实履行上述承诺，如果本公司未能履行上述承诺，本

公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、上市公司对其及合并范围内的控股子公司（以下简称“上市公司及控股子公司”）自2023年1月1日至2025年9月30日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、

捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述

违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并在《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中进行了完整披露，本公司承诺相关关于房地产业

信息披露真实、准确、完整；

沙河集团务相关事项的2、在报告期内并截至本承诺函出具日，上市公司及控股子公司不存承诺函

在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形；

3、如上市公司及控股子公司因存在自查范围内未披露的因闲置土

地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

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