北京市金杜律师事务所
关于
沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之法律意见书
二〇二六年二月目录
引言....................................................3
释义....................................................5
正文....................................................7
第一部分本次交易的方案...........................................7
一、本次交易的整体方案...........................................7
二、本次交易的具体方案...........................................7
三、本次交易不构成重组上市.........................................9
四、本次交易构成关联交易..........................................9
第二部分本次交易各方的主体资格......................................10
一、上市公司...............................................10
二、交易对方...............................................16
第三部分本次交易的批准和授权.......................................17
一、本次交易已获得的批准和授权......................................17
二、本次交易尚需取得的批准和授权.....................................18
第四部分本次交易相关协议.........................................18
第五部分本次交易涉及的标的资产......................................18
一、标的公司基本情况与股权结构......................................18
二、标的公司成立以来的股份变动情况....................................20
三、标的公司主要资产...........................................27
四、标的公司主要业务与资质........................................33
五、标的公司融资及对外担保情况......................................34
六、标的公司税务.............................................34
七、标的公司安全生产及环境保护情况....................................36
八、重大诉讼、仲裁、行政处罚.......................................36
第六部分本次交易的债权债务处理......................................36
第七部分关联交易与同业竞争........................................37
一、关联交易...............................................37
二、同业竞争...............................................38
第八部分上市公司对本次交易的信息披露...................................39
第九部分本次交易的实质条件........................................40
第十部分上市公司就本次交易聘请的证券服务机构...............................42
第十一部分关于本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况......................42
一、内幕信息知情人登记制度的制定情况...................................43
二、内幕信息知情人登记制度的执行情况...................................43
三、本次交易相关方买卖股票的自查情况...................................43
第十二部分结论意见............................................43
附件一：自有物业.............................................46
附件二：知识产权清单...........................................50
2引言
致：沙河实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称为《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称为《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下称为《监管指引第9号》）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下称为“深交所”）的相
关规则（以下合称“相关规定”）和《沙河实业股份有限公司章程》，北京市金杜律师事务所（以下称为“本所”）接受沙河实业股份有限公司（以下称为“沙河股份”“上市公司”“公司”）委托，就上市公司重大资产购买暨关联交易（以下称为“本次交易”）的有关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至报告期末已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的询问和讨论。
本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
3本法律意见书的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公
司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）相关主
体提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在《重组报告书》等文件中按照深交所的要求引用本法律意见书
的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的全称或含义：
简称全称/含义
沙河股份/上市公司/沙河实业股份有限公司公司
晶华电子/标的公司深圳晶华显示电子股份有限公司
晶华有限深圳市晶华显示器材有限公司（标的公司前身）
深业鹏基（集团）有限公司，原“深圳市工业发展服务公司”，于1989年3月更名为“深圳市鹏基工业发展总公司”，于1999年9月更名为“深深业鹏基/交易对方圳鹏基实业有限公司”，于1999年12月更名为“深圳鹏基（集团）有限公司”，于2007年6月更名为“深业鹏基（集团）有限公司”沙河集团深业沙河(集团)有限公司，系沙河股份的控股股东深圳控股 深圳控股有限公司（00604.HK，系深业鹏基的控股股东）深业（集团）深业（集团）有限公司（系深圳控股的控股股东）
深业集团深业集团有限公司（系沙河集团及深业[集团]的控股股东）深圳市国资委深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳新兴深圳市新兴技术开发有限公司，原名称为“深圳新兴技术开发公司”美国安达 Intertech Group Inc.（美国安达国际技术公司）
香港桉浜 Anbang Limited（香港桉浜有限公司）
显邦集团 Ocular Group Holding Company（显邦集团控股公司）
深圳瑞晋深圳市瑞晋投资有限公司，原名称为“深圳市瑞晋资产管理有限公司”江西晶华江西晶华微电子有限公司武汉分公司江西晶华微电子有限公司武汉分公司
香港晶华晶华显示电子（香港）有限公司
报告期即2023年、2024年及2025年1-9月报告期末截至2025年9月30日
交易对方深业鹏基持有的晶华电子2520万股股份，占晶华电子股份总标的资产
数70%
基准日对标的资产进行评估、审计的基准日，即2025年9月30日本所/金杜北京市金杜律师事务所中金公司中国国际金融股份有限公司
容诚会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估金证（上海）资产评估有限公司
本次交易沙河股份以支付现金方式购买晶华电子70%股份容诚会计师于2026年1月27日出具的深圳晶华显示电子股份有限公司
《审计报告》
《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0033号）金证评估于2026年1月27日出具的金证评报字【2026】第0025号《沙《资产评估报告》河实业股份有限公司拟支付现金购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份有限公司部分股权所涉及的深圳晶华显示电子
5简称全称/含义股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《重组报告书》《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》沙河股份与深业鹏基于2026年2月6日签署的关于沙河股份购买深业
《股份转让协议》鹏基所持有的晶华电子2520万股股份（占晶华电子股份总数70%）的
《股份转让协议》沙河股份与深业鹏基于2026年2月6日签署的关于本次交易的《业绩《业绩补偿协议》补偿协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《证券法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的《监管指引第9号》监管要求》（2025年5月16日公布）
《股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别中国境内行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）中国香港中国香港特别行政区中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所
元除另有说明外，均指人民币元
6正文
第一部分本次交易的方案
根据公司第十一届董事会第十七次会议决议、《重组报告书》、交易各方
签订的《股份转让协议》《业绩补偿协议》等相关文件，本次交易的方案如下：
一、本次交易的整体方案
上市公司拟通过支付现金的方式，购买深业鹏基持有的晶华电子70.00%的股份。本次交易完成后，晶华电子将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为深业鹏基持有的晶华电子2520万股股份，占晶华电子股份总数70%。
（二）交易对方本次交易的交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基。
（三）标的资产的评估和作价情况
本次交易以金证评估出具的《资产评估报告》为定价依据。根据金证评估出具的《资产评估报告》，标的公司本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。
截至2025年9月30日，晶华电子合并口径归母净资产账面价值27819.54万元，评估值39107.50万元。标的公司70.00%股份对应评估值为27375.25万元，交易双方协商确定本次交易晶华电子70.00%股份交易作价27375.25万元。
（四）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。
（五）本次交易对价的具体支付安排
本次交易的交易对价由上市公司自《股份转让协议》生效之日起5个工作日内一次性支付。
（六）过渡期损益安排
7自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割审计基准日（含当日）的期间，如标的资产因盈利或亏损，或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加或减少（合并口径），均由交易对方享有或承担。
如果中国证监会、证券交易所等监管机构对期间损益归属安排提出其他意见的，交易双方将根据监管机构有关意见对期间损益归属安排进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东按持股比例享有。
（八）业绩承诺和补偿安排
1.业绩承诺补偿期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为2026年、2027年和2028年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。
2.业绩承诺金额
标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评
估出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《资产评估报告》，深业鹏基对标的公司在2026年、2027年和2028年的各年度承诺净利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3720.22万元、4031.36万元和4355.12万元。
3.实际净利润金额的确定
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度以及业绩承诺补偿期间内截至当年度末的累积实现净利润金额出具专项审核意见。标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应根据上述会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
4.业绩承诺的补偿方式
8补偿义务以现金方式履行。深业鹏基因标的公司未实现累积承诺净利润或
期末发生减值而向上市公司支付的现金补偿金额，以其在本次交易中取得的交易对价为限。
在业绩承诺补偿期间内，深业鹏基就业绩承诺的具体补偿金额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷业绩承诺补偿期间内各年的承诺净利润金额总和×本次交易对价－深业鹏基累积已补偿金额（注：业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。）
5.减值测试及补偿
在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司应聘请交易双方认可的合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现期末减值额大于深业鹏基业绩承诺补偿期间内累积补偿金额的情况，则深业鹏基将向上市公司另行补偿，具体补偿安排如下：
深业鹏基就标的资产需另行补偿的金额＝标的资产期末减值额－深业鹏基在业绩承诺补偿期间内累积补偿金额。
三、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基，为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
9上市公司第十一届董事会第十七次会议审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
综上，本所认为，本次交易的方案不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易、不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二部分本次交易各方的主体资格
一、上市公司
（一）基本情况
根据上市公司登记档案、《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询1（查询时间：2026年2月5日），截至2026年2月5日，上市公司基本情况如下：
统一社会信用代码914403006188016784名称沙河实业股份有限公司注册地址深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼
类型股份有限公司（上市）法定代表人杨岭成立时间1987年7月27日经营期限1987年7月27日至无固定期限
注册资本24204.6224万元
一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；国内商业，物资供销业（不含专营、经营范围专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另报）；自有物业租赁。
许可经营项目：无。
（二）控股股东、实际控制人
根据上市公司现行有效的《公司章程》及截至2025年12月31日的股东名册，截至2025年12月31日，沙河集团直接持有公司82336070股普通股股份，
1 网址：https://www.gsxt.gov.cn/
10占公司股份总数的34.02%，为公司控股股东。公司的实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委通过深业集团及深圳市投资控股有限公司合计持有沙河集团
100%股权。
（三）设立以及首次公开发行股份并上市以来的历次股份变动
根据上市公司的登记档案、公告文件等资料，上市公司设立以及首次公开发行股份并上市以来的股份变动情况如下：
1.1987年8月，华源磁电有限公司（沙河股份前身）设立
1987年4月28日，深圳华明电子实业公司、电子工业部第三十三研究所与
香港资源电子科技有限公司签订《关于合资经营“华源磁电有限公司”合同》。
1987年7月17日，深圳市人民政府核发《关于合资经营“华源磁电有限公司”合同书的批复》（深府外复[1987]176号），同意深圳华明电子实业公司（甲方）、电子工业部第三十三研究所（乙方）与香港资源电子科技有限公司（丙方）于1987年4月28日在深圳市签订的合资经营“华源磁电有限公司”合同书。
合资公司合资期限为十五年，投资总额为350万美元，注册资本为210万美元，其中，甲方占比29%、乙方占比20%、丙方占比51%。同日，深圳市人民政府核发《中外合资经营企业批准证书》（外经贸字（1987）88号），批准设立。
1987年8月1日，深圳市工商行政管理局核准华源磁电有限公司设立登记。
华源磁电有限公司设立时，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例
1深圳华明电子实业公60.929%
司
2电子工业部第三十三4220%
研究所
3香港资源电子科技有107.151%
限公司
合计210100%
2.1991年12月，变更设立为股份有限公司
1991年10月9日，深圳华源磁电有限公司董事会做出决议，同意将原公司
名称“深圳华源磁电有限公司”更名为“深圳华源实业股份有限公司”。
111991年11月30日，深圳市人民政府出具《关于深圳华源磁电有限公司改组为股份有限公司的批复》（深府办复[1991]968号），同意深圳华源磁电有限公司改组为深圳华源实业股份有限公司，并原则同意公司章程。
1991年12月20日，深圳市工商行政管理局核准深圳华源实业股份有限公司设立。
3.1992年6月，首次公开发行股票并上市1991年12月10日，中国人民银行深圳经济特区分行出具《关于华源实业股份有限公司公开发行股票的批复》（深人银复字(1991)第109号），同意公司发行人民币普通股的总股本为26562000股，每股面值1元，其中，原有资产折股15562000股，新增发行1100万股（向社会公众发行1000万股，向公司内部职工发行100万股）。同意新增发行的人民币股票由深圳经济特区发展财务公司包销。
1992年4月17日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资报字[1992]第17号），验证截至1992年4月13日，深圳华源实业股份有限公司实收股本为26562000元人民币，计26562000股。
1992年4月21日，深圳华源实业股份有限公司第一届股东大会审议通过了
《深圳华源实业股份有限公司章程》。1992年5月22日，深圳市人民政府体制改革办公室批准了《深圳华源实业股份有限公司章程》。
1992年6月2日，深圳华源实业股份有限公司股票在深交所挂牌交易。
1992年10月15日，深圳市人民政府出具《关于确认深圳华源实业股份有限公司资本的批复》（深府办复[1992]1361号），同意深圳华源实业股份有限公司注册资本变更为人民币26562000元。
1992年11月5日，深圳华源实业股份有限公司相关注册资本变更事宜完成工商登记。
本次发行完成后，深圳华源实业股份有限公司股本结构如下：
序号股东名称所持股份数量（股）占比
1香港资源电子科技有限公809540030.48%
司
2深圳经济特区发展公司539690020.32%
3机电工业部第三十三研究20697007.79%
12序号股东名称所持股份数量（股）占比
所
4社会公众股1000000037.65%
5公司内部职工股10000003.76%
合计26562000100%
4.1993年9月，分红派股及配售新股
1993年3月30日，深圳华源实业股份有限公司经中国人民银行深圳经济特
区分行深人银复字(1993)第152号文批准，向股东派送1992年度红股计7968600股，并同时配售新股计13281000股，送配股份总计为21249600股。
1993年9月16日，深圳华源实业股份有限公司董事会做出《增加注册资本的决议》，决定将公司注册资本由人民币26562000.00元，增加至人民币47，
811600.00元。
1993年9月6日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（蛇中验资报字[1993]第113号），验证截至1993年8月26日，公司派送红股计7968600股、配售新股计13281000股，共计21249600股，实收股本计折合人民币
21249600.00元。至此，公司累计发行普通股股份47811600股，实收股本折
合人民币47811600.00元。
1993年10月11日，相关注册资本变更事宜完成工商登记。
5.1994年7月，分红派股
1994年4月23日，深圳市公证处出具《公证书》（[94]深证经字第296号），
证明深圳华源实业股份有限公司第三次股东大会于1994年4月23日在深圳图书馆举行。会议依法审议通过了《1993年度税后利润分配及分红派息的议案》。
1994年5月10日，深圳市证券管理办公室出具《关于深圳华源实业股份有限公司1993年度分红派息的批复》（深证办复[1994]114号），同意公司1993年度分红派息方案，即每10股送5股派1元现金。按年末总股本47811600股计算，共送23905800股，派4781160元现金，送股后总股本为71717400股。
1994年7月28日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（蛇中验资报字[1994]第57号），验证截至1994年6月2日，公司派送红股计23905800股，实收股本计折合人民币23905800.00元。至此，公司累计发行普通股股份
71717400股，实收股本折合人民币71717400.00元。
131994年8月3日，深圳华源实业股份有限公司董事会做出《增加注册资本的决议》，决定将公司注册资本由人民币47811600.00元，增加至人民币
71717400.00元。
1994年8月16日，相关注册资本变更事宜完成工商登记。
6.1995年9月，资本公积转增股本及分红派股
1995年8月25日，深圳华源实业股份有限公司名称变更为华源实业（集团）股份有限公司。
1995年7月6日，深圳市证券管理办公室出具《关于深圳华源实业股份有限公司1994年度分红派息方案的批复》（深证办复[1995]53号），同意公司向股东派送1994年度红股8240582.66股，并运用资本公积金转增股本
9688767.34股，每股面值人民币1.00元。送红股和公积金转增股本后，公司总
股本为89646750股。
1995年8月26日，华源实业（集团）股份有限公司董事会作出《增加投资总额和注册资本的决议》，同意将公司投资总额和注册资本由原人民币7171.74万元增加到人民币8964.675万元。
1995年9月20日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（蛇中验资报字[1995]第43号），验证截至1995年8月11日，公司派送红股计
8240582.66股、运用资本公积金转增股本9688767.34股，实收股本计折合人
民币17929350.00元。至此，公司累计发行普通股股份89646750股，实收股本折合人民币89646750.00元。
1997年12月23日，深圳市招商局出具《关于合资企业“华源实业（集团）股份有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》（深招商复[1997]B1241号），同意将公司投资总额和注册资本由原人民币7171.74万元增加到人民币
8964.675万元。
1998年4月16日，相关注册资本变更事宜完成工商登记。
7.2008年4月，股权分置改革、资本公积转增股本
2002年5月20日，华源实业（集团）股份有限公司名称变更为沙河实业股份有限公司。
142006年1月23日，上市公司股东大会议审议通过了《沙河实业股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.7股对价股份。根据上市公司第五届董事会第二十三次会议决议及2005年度股东大会决议，股权分置改革方案实施后，公司以总股本89646750股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增5股。转增前公司总股本为89646750股，转增后公司的总股本为134470125股。
2006年11月9日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2006]105号），验证截至2006年11月8日，上市公司累计注册资本人民币134470125元，股本134470125元。
2008年3月12日，上市公司第六届董事会第十二次会议作出决议，同意公
司增加注册资本至134470125元人民币。
2008年4月1日，中国证券登记有限责任公司出具《上市公司股份结构表》，
确认上市公司股份总数为134470125股。
2008年5月4日，相关注册资本变更事宜完成工商登记。
8.2008年10月，资本公积转增股本及分派红股
根据上市公司第六届董事会第十三次会议决议、2007年股东大会决议及相
关公告文件，公司以总股本134470125股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，以未分配利润每10股送2股，派0.25元人民币现金。转增及送股前总股本为134470125股，转增及送股后总股本增至201705187股。
2008年8月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2006]152号），验证截至2008年7月17日，上市公司累计注册资本人民币201705187元，股本201705187元。
2008年10月10日，中国证券登记有限责任公司出具《上市公司股份结构表》，确认上市公司股份总数为201705187股。
2008年11月4日，相关注册资本变更事宜完成工商登记。
9.2022年11月，分派红股
根据上市公司第十届董事会第十二次会议决议、2021年度股东大会决议及
相关公告文件，公司以总股本201705187股为基数，向全体股东每10股送红
15股2股，派0.50元人民币现金。分红前公司总股本为201705187股，分红后总
股本增至242046224股。
2022年11月8日，上述股本变更事宜在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。
2022年11月15日，上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过将注册
资本修改为人民币242046224元的《公司章程》。
2023年3月1日，上市公司注册资本变更事宜完成工商登记。
基于上述，本所认为，上市公司为合法设立并有效存续的深交所上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
二、交易对方
根据深业鹏基的登记档案、《公司章程》《营业执照》等文件并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（查询时间：2026年2月5日），截至2026年2月5日，深业鹏基的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300190338159U
名称深业鹏基（集团）有限公司深圳市福田区园岭街道上林社区八卦路与八卦四路注册地址交界处中发大厦501类型有限责法定代表人陈勇成立时间198经营期限1982年8月3日至2032年8月3日注册资本103205万元
一般经营项目：房地产经营、物业管理及租赁经营。
高新技术开发咨询，商务中心经营业务。从事金属材料（不含贵金属）、建筑材料、电器机械及器材、
普通机械、电子产品及通信设备、仪器仪表、化工经营范围产品（不含危险化工产品）、针、纺织品、工艺美
术品、木质品、汽车零配件的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；科技工业园开发经营
16（具体项目另行申报）。显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能硬件销售；软件开发；智能基础制造装备制造；
智能基础制造装备销售。
许可经营项目：无。
出资人情况深圳控股持有100%股权
本所认为，交易对方合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
第三部分本次交易的批准和授权
一、本次交易已获得的批准和授权
（一）上市公司的批准与授权
2026年2月6日，上市公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过
《关于本次交易方案的议案》《关于<沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关交易协议的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，且独立董事就相关事项发表了独立意见。
（二）交易对方的批准与授权
根据交易对方的《公司章程》、决策文件等资料，本次交易的交易对方就参与本次交易已完成必要的内部审批程序，具体如下：
深圳控股是中国香港上市的公司（股票代码 HK0604），持有交易对方深业鹏基100%股权，是晶华电子的间接股东。根据深圳控股披露的《有关出售晶华电子70%股权》公告，深圳控股董事会同意本次交易。同日，深圳控股作为深业鹏基的唯一股东，作出同意本次交易的股东决定。
（三）国有资产监督管理部门
根据深业集团董事会决议、国有资产评估项目备案表等资料，截至本法律意见书出具日，深业集团已审议批准本次交易，且已完成本次交易所涉标的资产评估报告的评估备案。
17二、本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚待取得以下批准和授权：
（一）上市公司股东会审议通过本次交易；
（二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
综上，本所认为，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。
第四部分本次交易相关协议
2026年2月6日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股份转让协议》。
《股份转让协议》对本次交易的标的资产、标的资产的定价、交易对价支付及
安排、协议的生效、标的资产的交割的实施、过渡期安排、期间损益归属、陈
述与保证、违约责任等事项进行了约定。
2026年2月6日，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》，就交易
对方的业绩承诺及补偿义务等相关事宜进行了约定。
本所认为，本次交易的相关协议不违反法律、行政法规的强制性规定，自相关生效条件全部满足后生效。
第五部分本次交易涉及的标的资产
根据各方签署的《股份转让协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的晶华电子70%股份。晶华电子的相关情况如下：
一、标的公司基本情况与股权结构
（一）基本情况
根据晶华电子的登记档案、《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询（查询时间：2026年2月5日），截至2026年2月5日，标的公司基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300618810726Y名称深圳晶华显示电子股份有限公司注册地址深圳市龙岗区横岗街道六和路3号
类型其他股份有限公司（非上市）
18法定代表人李迪
成立时间1987年1月2日经营期限1987年1月2日至无固定期限注册资本3600万元
一般经营项目：显示屏、显示模块及相关配件、触
摸屏、触摸屏模块及相关配件、人机交互类产品及
相关配件、电子智能控制器及相关的配件、仪器仪
表、通讯产品和其他电子专用设备、测量仪器、工
装模具、电子产品的加工装配、技术咨询、技术服务和技术转让（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
物业管理。物联网设备制造；物联网设备销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；通信设备制造；通信设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；人工智能硬件销售；软经营范围件开发；自有房地产经营活动。智能仪器仪表制造；
智能车载设备制造；其他电子器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；虚拟现实设备制造；
计算机软硬件及外围设备制造；试验机制造；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；电子专用材料研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；家
用电器研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备销售；
试验机销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。
许可经营项目：显示器、显示模块及相关配件、仪
器仪表、通讯产品的生产。
（二）股权结构
根据标的公司的登记档案、《公司章程》、股东名册，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询（查询时间：2026年2月5日），截至2026年
2月5日，标的公司股东及股权结构如下：
序号股东持股数量（万股）持股比例
191深业鹏基252070%
2深圳瑞晋108030%
合计3600100%
（三）权利受限情况
根据交易对方的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询时间：2026年2月5日）、企查查2（查询时间：2026年2月5日）、天
眼查3（查询时间：2026年2月5日）等网站，截至2026年2月5日，交易对方持有的标的公司股份不存在质押、冻结、查封等权利受限情况。
综上，本所认为，截至2026年2月5日，标的公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司；交易对方深业鹏基持有标的公司的股份权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封等权利受限情况。
二、标的公司成立以来的股份变动情况
（一）标的公司设立及股份变动情况
1.1987年1月，晶华有限成立1986年9月9日，深圳新兴与香港桉浜签署《合资兴办深圳市晶华显示器材有限公司合同》，同意共同兴办深圳市晶华显示器材有限公司。深圳新兴与香港桉浜签署《深圳市晶华显示器材有限公司章程》，决定合资设立深圳市晶华显示器材有限公司。
1986年10月23日，深圳市人民政府核发《关于合资经营“深圳市晶华显示器材有限公司”合同书的批复》（深府（1986）609号），原则同意深圳新兴与香港桉浜签署的《合资兴办深圳市晶华显示器材有限公司合同》。1986年10月
24日，深圳市人民政府核发《中外合资经营企业批准证书》（外经贸字（1986）
0072号），批准公司设立。
1987年1月2日，晶华有限取得《中华人民共和国营业执照》（工商企粤深字191167号），注册资本为200万美元。
晶华有限设立时，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例
1深圳新兴10251%
2香港桉浜9849%
2 网址：https://www.qcc.com/
3 网址：https://pro.tianyancha.com/home
20合计200100%
2.第一次股权变更
1987年6月12日，晶华有限第三次董事会同意香港桉浜向深圳新兴转让晶
华有限17%股权。
1987年7月7日，深圳市人民政府核发《关于同意深圳市晶华显示器材有限公司股权转让的批复》〔深府外复（1987）160号〕文件，批准香港桉浜向深圳新兴转让所持有的晶华有限17%股权，股权转让完成后，香港桉浜持股比例
32%，深圳新兴持股比例68%。
上述事项完成后，标的公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例
1深圳新兴13668%
2香港桉浜6432%
合计200100%1989年4月11日，深圳市经济特区会计师事务所出具《验资报告书》（深特会字[1989]0577号），验证晶华有限实收资本为人民币4971866.03元，其中深圳新兴实缴出资人民币3298890元，香港桉浜实缴出资人民币1672976.03元。
3.第二次股权变更及第一次增加注册资本
1987年9月9日，香港桉浜出具《股权转让通知》，决定将其所持晶华有
限全部股权转让予美国安达。1988年8月21日，美国安达出具《股权接受书》，同意接受香港桉浜所持晶华有限32%股权。
1989年11月6日，晶华有限第四次董事会同意香港桉浜将所持晶华有限
32%股权转让予美国安达；同意深圳新兴将所持晶华有限68%股权转让予深业鹏基。基于晶华有限的实际投资情况，将晶华有限的股东持股比例调整为：深业鹏基持股70%、美国安达持股30%。
1989年11月30日，美国安达与深业鹏基签署《股权转让协议书》，约定
美国安达向深业鹏基转让所持晶华有限2%股权。
1990年1月3日，深圳新兴与深业鹏基签署《股权转让合同》，约定深圳
新兴向深业鹏基转让所持晶华有限68%股权，由于深圳新兴对晶华有限的投资款实际由深业鹏基出资，因此本次股权转让深业鹏基无须支付股权转让价款。
1991年4月15日，该《股权转让合同》经深圳市公证处公证。
211991年6月20日，深圳市人民政府核发《关于深圳晶华显示器材有限公司股权转让等问题的批复》〔深府外复（1991）617号〕，批准晶华有限的股东和持股比例变更为：深业鹏基持股70%，美国安达持股30%。
1996年8月9日，美国安达与深业鹏基签署《中外合资经营企业合同书》
及《深圳晶华显示器材有限公司章程》，约定将晶华有限的注册资本增加至256万美元，其中，深业鹏基出资179.2万美元，占比70%；美国安达出资76.8万美元，占比30%。
1996年5月22日，晶华有限取得的《营业执照》载明晶华有限注册资本为
256万美元。
1997年11月18日，深圳市工商行政管理局核准上述变更。
2000年1月11日，深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》载明晶华有限注册资本为256万美元，其中，深业鹏基出资179.2万美元，占比70%；美国安达出资76.8万美元，占比30%。
上述事项完成后，标的公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例
1深业鹏基179.270%
2美国安达76.830%
合计256100%1992年2月21日，深圳市金鹏会计师事务所出具《企业法人验资报告》（[92]
验字第117号）。经验证截至1992年5月21日，晶华有限实收资本1853007.58美元，其中，深业鹏基实缴出资140万美元，美国安达实缴出资453007.58美元。
1994年10月10日，深圳市金鹏会计师事务所出具《验资报告》（[94]验字
第158号）。验证截至1994年10月10日，晶华有限实收资本为742万元人民
币（折合200万美元，其中，深业鹏基实缴出资140万美元，美国安达实缴出资60万美元。
1995年12月6日，深圳市执信会计师事务所出具《深圳晶华显示器材有限公司验资报告书》（深执信验字[1995]068号），验证截至1995年11月30日，晶华有限实收资本为1500万元人民币，其中，深业鹏基实缴出资10570309.45元人民币，美国安达实缴出资4429690.55元人民币。
221999年9月28日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（深华资验字[1999]第284号），验证截至1999年9月23日，晶华有限实收资本为256万美元。
4.第三次股权转让2003年8月16日，晶华有限董事会做出《关于外方股权转让的决议》，同意美国安达将其持有的晶华有限30%的股权转让给显邦集团。
2003年12月30日，美国安达与显邦集团签署《股权转让合同》，约定美
国安达将其持有的晶华有限30%的股权以84万美元的价格转让给显邦集团。
2004年5月26日，深圳市公证处出具《公证书》（[2004]深证内伍字第2741号），对《股权转让合同》予以公证。
2004年7月23日，深业鹏基与显邦集团签署《深圳晶华显示器材有限公司合资经营合同书修订案》，确认原《中外合资经营企业合同书》外方股东由美国安达变更为显邦集团。2004年7月23日，深业鹏基与显邦集团签署《深圳晶华显示器材有限公司章程修订案》，确认晶华有限的外方股东由美国安达变更为显邦集团。
2004年8月26日，深圳市福田区经济贸易局核发《关于同意合资企业“深圳晶华显示器材有限公司”股权转让的批复》，同意美国安达将持有的晶华有限
30%股权转让予显邦集团。
2004年8月27日，深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》载明晶华有限注册资本为256万美元，其中，深业鹏基出资179.2万美元，占比70%；显邦集团出资76.8万美元，占比30%。
2004年9月27日，晶华有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，标的公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例
1深业鹏基179.270%
2显邦集团76.830%
合计256100%
5.第四次股权转让
232012年10月15日，晶华有限董事会做出《关于股权转让的董事会决议》，
同意显邦集团将其持有的晶华有限30%股权以人民币12708200元的价格转让给深圳瑞晋。
2012年12月5日，显邦集团、深圳瑞晋签署《股权转让协议》，约定显邦
集团将其持有的晶华有限30%的股权以人民币12708200元的价格转让给深圳瑞晋。2012年12月5日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20121205057号），对该股权转让事项予以见证。
2012年12月14日，深圳市福田区经济促进局核发《关于同意合资企业“深圳晶华显示器材有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》，同意显邦集团将所持晶华有限30%股权转让予深圳瑞晋，转让价格1270.82万元人民币，晶华有限性质变更为内资企业。
2012年12月27日，晶华有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
2012年11月29日，深业鹏基与深圳瑞晋签署《深圳晶华显示器材有限公司章程》，约定晶华有限注册资本为1215万元人民币，深业鹏基出资850.5万元人民币，占比70%；深圳瑞晋出资364.5万元人民币，占比30%。
上述事项完成后，标的公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元人民币）持股比例
1深业鹏基850.570%
2深圳瑞晋364.530%
合计1215100%
6.第二次增资
2013年4月8日，晶华有限股东会决议同意以利润转增注册资本，晶华有
限注册资本由1215万元人民币增加至2901.9751万元人民币，各股东按股权比例增资，其中，深业鹏基增资1180.8826万元人民币，深圳瑞晋增资506.0925万元人民币。
2013年4月8日，深业鹏基与深圳瑞晋签署《深圳晶华显示器材有限公司（章程修正案）》，约定公司注册资本由1215万元人民币增加至2901.9751万元人民币。深业鹏基出资2031.3826万元人民币，占比70%；深圳瑞晋出资
870.5925万元人民币，占比30%。
242013年5月22日，深圳张道光会计师事务所出具《验资报告》（深道光验字[2013]034号），验证截至2013年4月8日，晶华有限止实缴注册资本为
2901.9751万元人民币。
2013年5月23日，晶华有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，标的公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元人民持股比例币）
1深业鹏基2031.382670%
2深圳瑞晋870.592530%
合计2901.9751100%
7.整体变更设立股份有限公司2019年10月16日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第053号），对晶华有限净资产予以评估，评估结论如下：采用资产基础法评估的深圳晶华净资产于评估基准日2019年5月31日的市场价值为26043.84万元。2019年11月22日，相关评估结果在深业集团完成备案，备案编号：深深业评备[2019]003号。
2019年11月18日，深业集团出具《关于深圳晶华显示器材有限公司整体变更设立为股份有限公司的批复》（深业发〔2019〕237号），同意晶华有限整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司注册资本为人民币3600万元，变更前后公司股东及持股比例不变。
2019年11月29日，晶华有限全体股东做出《股东会决议》，决议内容如
下：*同意公司名称由“深圳晶华显示器材有限公司”变更为“深圳晶华显示电子股份有限公司”；*同意公司变更公司类型，由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司；*根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深
圳分所出具的天健深审(2019)1088号《审计报告》，公司截至2019年5月31日经审计的净资产账面价值为人民币175453088.97元；根据深圳市鹏信资产评
估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2019]第053号《资产评估报告》，公司截至2019年5月31日经评估的净资产账面价值为人民币26043.84万元。
全体股东同意以审计净资产账面价值作为折股依据，按折合股本总额不高于净资产值的原则，将有限公司的净资产账面价值折合为股份公司的股本总额3600
25万元（股份总数为3600万股，每股面值为人民币1元），由公司股东按各自在
公司的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额，超出股本金额139453088.97元计入股份公司的资本公积。
同日，深业鹏基、深圳瑞晋签署《发起人协议》，约定：*深业鹏基、深圳瑞晋作为发起人共同设立晶华电子；*各发起人同意，以审计净资产账面价值作为折股依据，按折合股本总额不高于净资产值的原则，将有限公司的净资产账面价值折合为股份公司的股本总额3600万元（股份总数为3600万股，每股面值为人民币1元），由有限公司股东按各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额，超出股本金额139453088.97元计入股份公司的资本公积。
2020年5月19日，晶华电子召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，
做出如下决议：*审议通过《关于审议<公司筹办情况报告>的议案》；*审议
通过《关于审议公司章程的议案》；*审议通过《关于选举公司第一届董事会成员的议案》；*审议通过《关于选举公司第一届监事会成员的议案》；*审
议通过《关于审核公司设立费用的议案》；*审议通过《关于聘用承办公司审计业务的会计师事务所的议案》；*审议通过《关于审议公司董事、监事津贴的议案》；*审议通过《关于授权董事会办理公司设立相关事宜的议案》；*
审议通过《关于审议<股东大会议事规则>的议案》；*审议通过《关于审议<董事会议事规则>的议案》；*审议通过《关于审议<监事会议事规则>的议案》；
*审议通过《关于审议<独立董事工作制度>的议案》；?审议通过《关于审议<关联交易决策制度>的议案》；?审议通过《关于审议<对外投资管理办法>的议案》；?审议通过《关于审议<对外担保管理制度>的议案》。
2020年5月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕
3-31号《验资报告》，验证截至2020年5月19日止，晶华电子已收到全体出
资者所拥有的截至2019年5月31日止晶华有限经审计的净资产175453088.97元。根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本人民币36000000.00元，资本公积139453088.97元。
2020年5月21日，晶华电子取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
上述事项完成后，标的公司股权结构如下：
26序号股东名称持股（万股）持股比例
1深业鹏基252070%
2深圳瑞晋108030%
合计3600100%
（二）标的公司股本变更、增资获得国有资产监管机构批准情况
晶华有限历史涉及国有产权变动的股权变更及增资，存在未于股权变更或增资前获得有权的国有资产监督管理部门批准的情形。标的公司已经依法向有权的国有资产监督管理部门申请补充批准。2023年6月5日，深业集团出具《关于审查晶华电子历史沿革涉及国有资产事项的批复》，认为“晶华电子历史沿革涉及国有资产变更的股权转让、增资行为，未发现国有资产流失或损害国有资产权益问题，未发现权属纠纷事项，相关股权变更行为有效。”《企业国有资产交易监督管理办法》第六条规定：国家出资企业负责其各
级子企业国有资产交易的管理；第三十五条规定：国家出资企业决定其子企业的增资行为。深业集团系深圳国资委100%持股的国家出资企业，依法有权审批晶华电子涉及国有资产变更的股权转让、增资行为。
三、标的公司主要资产
（一）自有物业根据《审计报告》《资产评估报告》、不动产查册资料（查册日期：2026年1月5日、2026年1月9日）、权属证明文件以及标的公司的书面说明，截至报告期末，晶华电子拥有的21处自有房产已取得不动产权证书，详见附件一。
本所律师认为，截至报告期末，标的公司合法拥有上述不动产权，不存在对标的公司持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。
（二）租赁物业
根据标的公司的书面说明、租赁协议、房屋产权证书等资料，标的公司及其控股子公司主要的承租物业共5处，物业用途为厂房、员工宿舍、办公场所，具体情况如下：
租赁序承租出租方座落面积租赁期限号方
（㎡）深圳市鹏深圳市龙岗区横岗晶华
1基物业经街道六和路3号厂28081.62020.11.01-2028.02.28
电子
营有限公房3栋、员工宿舍3
27租赁
序承租出租方座落面积租赁期限号方
（㎡）司栋等建筑江西省兴国县经济兴国兴园江西开发区智能家电产
2工业发展15795.782022.06.08-2027.06.07晶华业园12栋1-3层（一有限公司期厂房）江西省兴国县经济兴国兴园江西开发区智能家电产
3工业发展12119.812023.09.01-2028.08.31晶华业园12栋4-5层（二有限公司期厂房）武汉东新武汉市东湖新技术授渔亭孵江西开发区金融港四路
43092024.07.01-2027.05.07
化器有限晶华中原电子民品园10
公司号楼505、509室武汉东新武汉市东湖新技术授渔亭孵江西开发区金融港四路
52952024.06.15-2027.05.07
化器有限晶华民品园10号楼510公司室经核查，标的公司及其控股子公司以上承租物业未办理租赁备案。本所认为，上述情形不会对本次交易构成重大不利影响，具体分析如下：
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一
款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”根据上述规定，标的公司及其控股子公司租赁物业未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在受到相关处罚的风险。
鉴于：(1)《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”未备案不影响标的公司及其控股子公司所签署的租赁合同效力，标的公司及其控股子公司有权继续占有、使用相关租赁物业；（2）根据本所律师检索国家企业信用信息
公示系统、企查查、相关自然资源主管部门及住建部门网站，标的公司及其控
28股子公司在报告期内不存在因违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情况。
基于上述，本所认为，标的公司及其控股子公司租赁物业备案瑕疵问题不会对本次交易造成重大不利影响。
（三）知识产权
1.注册商标
根据标的公司的书面说明，标的公司提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网4查询（查询时间：2025年12月15日），截至报告期末，标的公司拥有1项注册商标，具体情况如下：
序他项权利人商标样式注册号注册类别有效期至号权利
1晶华电子334722第9类2028.12.29无
2.专利
根据标的公司的书面说明，标的公司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》、国家知识产权局出具的专利登记证明，并经本所律师登录国家知识产权局网站5查询（查询时间：2025年12月17日），截至报告期末，标的公司及其控股子公司持有专利49项，详见本法律意见书附件二。
3.软件著作权
根据标的公司的书面说明，标的公司提供的《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站6查询（查询时间：2025年12月17日），截至报告期末，标的公司已取得计算机软件著作权共28项，详见本法律意见书附件二。
4.域名
根据标的公司域名注册证书以及标的公司的书面说明，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统7的查询（查询时间：2025
4 网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html
5 网址：https://ggfw.cnipa.gov.cn/home
6 网址：http://www.ccopyright.com.cn
7 网址：https://beian.miit.gov.cn
29年12月17日、2026年1月22日），截至报告期末，标的公司持有1项域名证书，且已办理备案，具体情况如下：
序域名注册人域名注册日期届满日期网站备案号号
粤 ICP备
1 晶华电子 china-lcd.com 1998.08.18 2035.08.17
17013881号
经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期末，标的公司已经就上述注册商标权、专利权、软件著作权、域名取得完备的权属证书，标的公司合法拥有上述注册商标权、专利权、软件著作权、域名，上述注册商标权、专利权、软件著作权、域名不存在对标的公司持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷或潜在纠纷。
（四）对外投资及分支机构
根据标的公司提供的控股子公司、分公司相关《营业执照》《章程》及登
记档案、境外子公司的注册登记证明文件、境外投资备案登记（ODI）文件及标的公司的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询（查询时间：2026年2月5日），截至2026年2月5日，标的公司共设有1家中国境内全资子公司、1家分支机构、1家中国香港全资子公司和1家越南全资子公司，具体情况如下：
1.江西晶华
公司名称江西晶华微电子有限公司
统一社会信用代码 91360732MABQKN5D01
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐长远江西省赣州市兴国县经济开发区南区2019年标准厂房12住所栋（智能家电产业园）注册资本2000万元
一般项目：电子元器件制造，其他电子器件制造，电子专用设备制造，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，电子测量仪器制造，电工仪器仪表制造，显示器件制造，通信设备制造，物联网设备制造，智能仪器仪表制造，智经营范围
能车载设备制造，虚拟现实设备制造，计算机软硬件及外围设备制造，试验机制造，软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能基础软件开发，物联网技术研发，电子专用材料研发，机械设备研发，家用电器研发，厨具卫具及
30日用杂品研发，智能控制系统集成，人工智能通用应用系统，物联网技术服务，物联网应用服务，人工智能公共服务平台技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，电子产品销售，物联网设备销售，通信设备销售，通讯设备销售，人工智能硬件销售，智能车载设备销售，电工仪器仪表销售，电子测量仪器销售，显示器件销售，试验机销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，国内贸易代理，货物进出口，进出口代理。
成立日期2022年6月20日营业期限2022年6月20日至无固定期限
股东信息晶华电子持有100%股权
2.武汉分公司
公司名称江西晶华微电子有限公司武汉分公司
统一社会信用代码 91420100MADLDGXH3T
公司类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人徐长远湖北省武汉市东湖新技术开发区金融港四路10号武汉中住所
原电子民品园一期园区10号楼5楼510室-1
注册资本-
一般项目：显示器件制造；电子元器件制造；通信设备制造；电子专用设备制造；物联网设备制造；电子测量仪器制造；电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能车载
设备制造；其他电子器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；虚拟现实设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；试验机制造；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；软件开发；
物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
经营范围电子专用材料研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；显示器件销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；电工仪器仪表销售；人工智能硬件销售；通讯设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；通信设备销售；试验机销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理。
成立日期2024年6月4日
31营业期限2024年6月4日至无固定期限
3.香港晶华
名称晶华显示电子（香港）有限公司
商业登记证号 78113641-000-05-25-A注册日期2025年5月8日股本总额10000美元股份总数10000股登记董事徐长远
Room 701 Unit 127 7/FTower B New Mandarin Plaza 14
登记地址 Science Museum Road Tsim Sha Tsui Kowloon Hong
Kong
物联网领域智能显示控制器、液晶显示器、仪器仪表和通
经营范围讯设备等产品的国际贸易以及人工智能软硬件开发、技术咨询服务注册国家或地区中国香港
出资人情况晶华电子持有100%股权
2025年3月21日，晶华电子就投资设立香港晶华事宜取得深圳市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔2025〕223号）；
境外投资备案及登2025年3月27日，晶华电子就投资设立香港晶华事宜取得记深圳市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403202500250号）；
2025年6月10日，晶华电子就投资设立香港晶华事宜完成外汇业务登记。
4.晶华显示电子（越南）有限公司
2024年12月24日，深业集团第八届董事会第一百七十七次会议审议同意
晶华电子投资225万美元（约人民币1600万元）设立晶华越南公司，建设越南生产基地。
2025年3月17日，深圳市国资委出具《关于深圳晶华显示电子股份有限公司越南项目有关事宜的复函》，原则同意晶华电子在越南设立公司事宜依法依规推进。
2025年8月15日，深圳市商务局就晶华电子投资设立越南子公司事宜核发
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202500793号），载明晶华电子在
32越南设立的子公司名称为晶华显示电子（越南）有限公司，投资总额为人民币
1600万元（折合224万美元）。
2025年9月8日，深圳市发展和改革委员会核发《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔2025〕707号），对晶华电子通过香港晶华在越南新设晶华显示电子（越南）有限公司项目予以备案。
2025年12月24日，晶华显示电子（越南）有限公司完成设立登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司的中国境内控股子公司、分公司依法设立，合法存续。标的公司设立的境外控股子公司已履行境外投资备案登记的必备程序。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据标的公司的书面说明及《审计报告》，经查询标的公司主要财产权属证明文件、不动产登记部门的不动产登记信息查询结果告知单、国家知识产权
局出具的专利登记证明、《计算机软件登记概况查询结果》，截至报告期末，标的公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
四、标的公司主要业务与资质
根据《重组报告书》以及标的公司的书面说明，标的公司的主营业务为物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销售。
根据标的公司提供的相关资质文件，截至报告期末，标的公司及其控股子公司就主营业务具备的资格或取得的中国境内证书情况如下：
登序持证主记证照名称颁发单位编号有效期号体日期中华人民共202
晶华电 AEOCN44031
1认证企业证书和国深圳海1.01/
子 6732G
关.15深圳市生态202
晶华电9144030061882025.07.21-2030.0
2排污许可证环境局龙岗5.07
子 10726Y001Q 7.20
管理局.21深圳市市场202
晶华电 JY3440307071 2023.07.10-2028.0
3食品经营许可证监督管理局3.07
子14377.09
龙岗监管局.10
33登
序持证主记证照名称颁发单位编号有效期号体日期深圳市工业
和信息化局、
202
高新技术企业证 晶华电 深圳市财政 GR202444200
44.12三年
书子局、国家税务640.26总局深圳市税务局
91360732MA 202
固定污染源排污江西晶2023.01.07-2028.0
5 - BQKN5D0100 3.01
登记回执华1.06
1X .07
第二类、第三类
202
易制毒化学品购 晶华电 深圳市公安 G44251139087 2025.09.29-2025.1
65.09买备案证明（丙子局龙岗分局8132.28.29酮（试剂））深安全生产标准化晶华电深圳市应急202
7 AQBJXⅢ202 2024.10-2027.10
证书子管理局4.10
400074
202
海关进出口货物晶华电
8 福中海关 440316732G 0.7. 至 2099.12.31
收发货人备案子
10
进出口货物收发 江西晶 3607960A3F
9赣州海关-至2099.12.31
货人备案华
除上述资质证书以外，2025年10月29日，江西晶华获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202536000423），有效期三年。
五、标的公司融资及对外担保情况
根据征信报告（报告日期：2025年12月22日）及标的公司的书面说明，截至征信报告的报告日，标的公司及其控股子公司不存在正在履行的金融机构授信合同、借款合同，不存在对外提供担保的情况。
六、标的公司税务
（一）主要税种、税率
根据标的公司纳税申报表等相关资料及《审计报告》，报告期内，标的公司及其中国境内控股子公司执行的主要税种、税率如下：
34税种税率
增值税5%、6%、9%、13%
房产税1.2%、12%
城市维护建设税5%、7%
教育费附加3%
地方教育附加2%
企业所得税15%经核查，本所律师认为，报告期内，标的公司及其控股子公司执行的上述税种、税率符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据标的公司及其控股子公司纳税申报表等相关资料及《审计报告》，报告期内，标的公司及其控股子公司享受的主要税收优惠政策如下：
1.根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。晶华电子于2021年12月23日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局及国家税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为
GR202144203206的高新技术企业证书，自 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日按15%的优惠税率计缴企业所得税；于2024年12月26日取得由深圳市工业
和信息化局、深圳市财政局及国家税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为
GR202444200640的高新技术企业证书，自 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日按15%的优惠税率计缴企业所得税。
2.根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），江西晶华2023-2030年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，按15%的优惠税率计缴企业所得税。
（三）税务合规
根据晶华电子《无违法违规证明公共信用信息报告》《税务违法记录证明》
和江西晶华《经营主体公共信用报告（证明版-试行）》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、重大税收违法失信案件信息公布栏8查询（查询时间：8 网址：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html
352026年2月5日），报告期内，标的公司及其子公司不存在受到税务部门重大
行政处罚的情形。
七、标的公司安全生产及环境保护情况
根据标的公司及其子公司《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》及书面说明，并经本所律师登录信用中国9、国家企业信用信息公示系统查询（查询时间：2026年2月5日），报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反国家有关安全生产或环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
八、重大诉讼、仲裁、行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据标的公司的书面说明，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台10、全国法院被执行人信息查询平台11、中国裁判文书网12查询（查询时间：2026年1月8日至2026年2月5日），截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的影响标的公司持续经营的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据标的公司及其子公司《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》
及标的公司的书面说明，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台13查询（查询时间：2026年1月8日至2026年2月5日），报告期内，标的公司及其控股子公司不存在根据相关行政主管部门自由裁量标准认定为严重情节的重大行政处罚。
第六部分本次交易的债权债务处理
根据《重组报告书》、本次重大资产重组各方签订的交易协议并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
9 网址：https://www.creditchina.gov.cn/
10 网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/
11 网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/
12 网址：https://wenshu.court.gov.cn/
13 网址：http://credit.customs.gov.cn/
36务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次
交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员转移或安置问题。
第七部分关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
根据本法律意见书正文“第一部分本次交易的方案”及“第三部分本次交易的批准和授权”，本次交易涉及沙河股份与同一控制下关联方深业鹏基之间的交易，构成关联交易。除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
为持续规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东沙河集团、间接控股股东深业集团已出具承诺：
“
1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在
显失公平的关联交易；
2.本公司及本公司控制的企业将严格依照法律、行政法规、证券监管规范性
文件及上市公司关联交易内控制度（以下简称“相关规定和制度”），规范与上市公司及其控股子公司的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其控股子公司按照公平、公正、
公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易在价格等方面的公允性；
3.本公司保证将依照相关规定和制度以及上市公司章程行使股东权利，承担
股东相应义务，不利用控股股东的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控股子公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司/上市公司股东的合法权益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
4.本公司将切实履行上述承诺，如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依
法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
37”
本次重组的交易对方深业鹏基已出具承诺：
“
1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在
显失公平的关联交易；
2.本公司及本公司控制的企业将严格依照法律、行政法规、证券监管规范性
文件及上市公司关联交易内控制度（以下简称“相关规定和制度”），规范与上市公司及其控股子公司的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其控股子公司按照公平、公正、
公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易在价格等方面的公允性；
3.本公司将切实履行上述承诺，如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依
法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
”
基于上述，本所认为，本次交易不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。上市公司控股股东沙河集团及间接控股股东深业集团、交易对方深业鹏基已作出相关承诺，承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定，承诺内容合法、有效。
二、同业竞争
根据《重组报告书》，本次交易前后，上市公司控股股东均为沙河集团。
本次交易完成后，上市公司与控股股东沙河集团、间接控股股东深业集团及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情形。
为避免与上市公司存在同业竞争，上市公司控股股东沙河集团于2026年2月6日出具承诺：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除上市公司及其控股子公司以外的实体，下同）与上市公司（及其控股子公司，下同）不存在实质性同业竞争，本公司及本公司控制的企业不存在侵占、夺取属于上
38市公司商业机会的情形。本次交易亦不会导致新增对上市公司构成重大不
利影响的同业竞争；
2.在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将避免
与上市公司发生实质性同业竞争行为。如本公司或本公司控制的企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会优先提供给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公司与上市公司将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的其他方式，避免发生实质性同业竞争；
3.在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证，不会利用上市公司控
股股东地位，损害上市公司的利益；
4.本公司保证切实履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
”此前，沙河集团于2001年2月6日亦出具承诺：
“在沙河房地产14整体注入深华源15以后，本公司及受本公司控制的企业、经济实体（深华源除外）将不再以房地产开发经营为主营业务和发展方向，任何此等业务和经营将通过深华源进行；本公司目前留存的零星房地产经营业务将
在有关房地产售出以后终止，本公司将确保该等零星业务不会对 ST深华源构成实质性竞争；本公司及受本公司控制的企业、经济实体（深华源除外）并将不再从事与深华源主营业务构成实质性竞争的业务和经营。
”
本所认为，上市公司控股股东沙河集团已作出相关承诺，承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定，承诺内容合法、有效。
第八部分上市公司对本次交易的信息披露
根据上市公司发布的与本次交易相关的公告，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已履行现阶段必要的信息披露义务和报告义务；上市公司
14全称为深圳市沙河房地产开发公司。
15 ST深华源为沙河股份原 A股简称。
39尚需根据本次交易进展情况，按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定持续履行信息披露义务。
第九部分本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成如下意见：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项根据《重组报告书》、标的公司《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》以及标的公司的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站（查询时间：2026年2月5日），标的公司主要从事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销售，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策；本次交易不存在违反环境保护的法律和行政法规规定的情形；本次交易系以现金方式购买股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形；本次交易不属于需向国务院反垄断机
构进行申报的经营者集中情形；本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规定的情况。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
根据《重组报告书》《股份转让协议》等资料，本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响。
本次交易完成后，上市公司社会公众股东的持股比例不低于25%，上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变化，不会导致上市公司不符合《股票上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
根据《股份转让协议》、沙河股份第十一届董事会第十七次会议决议，以及由金证评估出具并经国资监管有权单位备案的《资产评估报告》等资料，本次交易标的资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资产
40评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
根据《重组报告书》，本次交易的标的资产为交易对方持有的晶华电子70%的股份。根据标的公司登记档案、上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》、交易对方承诺函等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国等公开网站（查询时间：2026年2月5日），本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、留置、担保、冻结、司法查封等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
根据沙河股份第十一届董事会第十七次会议决议、《重组报告书》《审计报告》等资料以及上市公司的书面说明，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司具备较好的持续经营能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，交易完成后上市公司将拓展智能显示控制器、液晶显示器件领域业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
根据《重组报告书》，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司控股股东出具的承诺函，本次交易前，上市公司已经
41按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及实际控制人。
本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及实际控制人。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
根据上市公司《公司章程》等制度文件以及上市公司股东会、董事会的决议文件，本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项。
综上，本所认为，经本次交易方案顺利实施且相关各方切实履行相关承诺，本次交易符合上述《重组管理办法》规定的实质性条件。
第十部分上市公司就本次交易聘请的证券服务机构
经本所律师核查，上市公司就本次交易聘请的证券服务机构如下：
机构类型机构名称统一社会信用代码
独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司 91110000625909986U
法律顾问 北京市金杜律师事务所 31110000E00017891P
审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）911101020854927874
评估机构 金证（上海）资产评估有限公司 91320105674935865E
根据上述机构提供的营业执照和业务资格文件，并经查询中国证监会网站合法机构目录页面（www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证
监会网站备案结果公示页面（www.csrc.gov.cn/csrc/c100102/common_list.shtml）、
中国证券业协会网站（www.sac.net.cn/）、中国注册会计师协会行业管理信息系
统网站（cmis.cicpa.org.cn/#/login），本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
一、关于本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况
42二、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据《沙河实业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，沙河股份已按照相关法律法规的要求制定了内幕信息及知情人管理制度，对内幕信息的定义及范围、内幕信息知情人的定义及范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理及责任追究等事项进行了规定。
三、内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据沙河股份提供的内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、保密协议及说明，沙河股份已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及制作了重大事项进程备忘录，及时向深交所提交内幕信息知情人名单；沙河股份与参与本次交易的各证券服务机构分别签订《保密协议》，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，要求相关人员严格履行保密义务。
四、本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据沙河股份的书面说明，沙河股份已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所提交内幕信息知情人名单。
根据沙河股份的书面说明，沙河股份将在本次交易《重组报告书》经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
基于上述，截至本法律意见书出具日，沙河股份已根据相关法律法规的规定制定和执行内幕信息知情人登记管理制度。
第十一部分结论意见
综上所述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，在本法律意见书“第三部分本次交易的批准和授权”之“二、本次交易尚需取得的批准和授权”所列示的内容全部获得批准和授
43权后，经相关各方切实履行相关承诺，本次交易的实施预计不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）44（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所（盖章）
经办律师：
__________________________________曹余辉胡光建
__________________________________王立峰柳思佳
单位负责人：
王玲年月日
45附件一：自有物业
他序项
权利人座落地址不动产权证号证载用途证载建筑面积（㎡）使用期限号权利
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
1路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5040163694号
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
2路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5050163637号
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
3路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5060163644号
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
4路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5070163623号
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
5路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5080163940号
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
6路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5090163947号
7深圳晶华显示电子福田区八卦一粤（2020）深圳住宅用地/31.481991.04.28-2041.04.28无他
序项
权利人座落地址不动产权证号证载用途证载建筑面积（㎡）使用期限号权利股份有限公司路鹏盛村8栋市不动产权第单身宿舍
5100163841号
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
8路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5110163961号
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
9路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5120163975号
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
10路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5130163964号
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
11路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5140163954号
福田区八卦一粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
12路鹏盛村8栋市不动产权第31.481991.04.28-2041.04.28无
股份有限公司单身宿舍
5150163877号
八卦岭工业区粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
13单身宿舍46栋市不动产权第55.991983.10.12-2033.10.12无
股份有限公司单身宿舍
4010163823号
14深圳晶华显示电子八卦岭工业区粤（2020）深圳住宅用地/35.121983.10.12-2033.10.12无
47他
序项
权利人座落地址不动产权证号证载用途证载建筑面积（㎡）使用期限号权利股份有限公司单身宿舍46栋市不动产权第单身宿舍
4020163791号
八卦岭工业区粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
15单身宿舍46栋市不动产权第33.551983.10.12-2033.10.12无
股份有限公司单身宿舍
4030163935号
八卦岭工业区粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
16单身宿舍46栋市不动产权第35.221983.10.12-2033.10.12无
股份有限公司单身宿舍
4040163929号
八卦岭工业区粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
17单身宿舍46栋市不动产权第35.221983.10.12-2033.10.12无
股份有限公司单身宿舍
4050163925号
八卦岭工业区粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
18单身宿舍46栋市不动产权第33.551983.10.12-2033.10.12无
股份有限公司单身宿舍
4060163921号
八卦岭工业区粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
19单身宿舍46栋市不动产权第33.551983.10.12-2033.10.12无
股份有限公司单身宿舍
4070163884号
八卦岭工业区粤（2020）深圳
深圳晶华显示电子住宅用地/
20单身宿舍46栋市不动产权第35.221983.10.12-2033.10.12无
股份有限公司单身宿舍
4080163832号
21深圳晶华显示电子八卦岭工业区粤（2020）深圳工业仓储/1248.001983.10.12-2033.10.11无
48他
序项
权利人座落地址不动产权证号证载用途证载建筑面积（㎡）使用期限号权利股份有限公司厂房第511栋07市不动产权第厂房层0154050号
49附件二：知识产权清单
1.标的公司的专利
序号专利名称专利权人专利类型专利号申请日授权公告日一种消除液晶气泡的液晶显深圳晶华显示电
1 发明专利 ZL200910143676.5 2009.06.01 2011.09.07
示屏子股份有限公司
一种用于检测 PIN脚碳浆的 深圳晶华显示电
2 发明专利 ZL201310587788.6 2013.11.21 2015.09.30
智能检测系统子股份有限公司一种柔性电子纸显示装置的深圳晶华显示电
3 发明专利 ZL201310587799.4 2013.11.21 2016.06.29
制造方法子股份有限公司一种带有对位切割标记的深圳晶华显示电
4 发明专利 ZL201410452676.4 2014.09.05 2017.01.25
LCD显示面板及切割方法 子股份有限公司一种防水电子纸及其制作方深圳晶华显示电
5 发明专利 ZL201410552022.9 2014.10.17 2017.05.03
法子股份有限公司显示面板的防错压接生产方深圳晶华显示电
6 发明专利 ZL201510485938.1 2015.08.10 2018.05.15
法、结构以及显示面板子股份有限公司
PIN脚点碳浆方法和点碳浆 深圳晶华显示电
7 发明专利 ZL201510421415.0 2015.07.17 2017.06.30
系统子股份有限公司场序负模式广视角液晶显示深圳晶华显示电
8 发明专利 ZL201510979995.5 2015.12.24 2017.12.26
屏子股份有限公司一种具有液晶显示功能的反深圳晶华显示电
9 实用新型 ZL201620967915.4 2016.08.29 2017.03.22
光镜面以及车载后视镜子股份有限公司一种基于电流异常信号的深圳晶华显示电
10 实用新型 ZL201620967937.0 2016.08.29 2017.02.22
LCD质检装置 子股份有限公司
50序号专利名称专利权人专利类型专利号申请日授权公告日
一种用于珍珠棉包装托盘生深圳晶华显示电
11 实用新型 ZL201620971569.7 2016.08.29 2017.04.12
产的模具装置子股份有限公司一种具有双层玻璃结构的电深圳晶华显示电
12 实用新型 ZL201620971608.3 2016.08.29 2017.02.22
子纸段码显示装置子股份有限公司
一种配置加热片的 RGB三色深圳晶华显示电
13 背光参数可调的彩色段式显 实用新型 ZL201620972275.6 2016.08.29 2017.02.22
子股份有限公司示屏一种用于液晶显示的渐变色深圳晶华显示电
14 实用新型 ZL201620972347.7 2016.08.29 2017.04.05
彩膜片以及显示装置子股份有限公司
一种可监控胶量的 COG封装 深圳晶华显示电
15 实用新型 ZL201620889395.X 2016.08.17 2017.02.08
装置子股份有限公司深圳晶华显示电
16 一种 PI固化系统 实用新型 ZL201620889397.9 2016.08.17 2017.04.19
子股份有限公司深圳晶华显示电
17 一种探针测试 LCD短路装置 实用新型 ZL201620891150.0 2016.08.17 2017.02.22
子股份有限公司
一种应用于 LCD产品测试的 深圳晶华显示电
18 实用新型 ZL201620890798.6 2016.08.17 2017.02.08
通用板子股份有限公司一种具有屏蔽功能的显示面深圳晶华显示电
19 实用新型 ZL201721574839.1 2017.11.22 2018.07.10
板子股份有限公司深圳晶华显示电
20 一种封胶设备 实用新型 ZL201821808098.3 2018.11.02 2019.06.28
子股份有限公司一种亮度采集装置及测试系深圳晶华显示电
21 实用新型 ZL201821670778.3 2018.10.15 2019.04.05
统子股份有限公司
51序号专利名称专利权人专利类型专利号申请日授权公告日
深圳晶华显示电
22 贴片机及贴片系统 实用新型 ZL201822088511.X 2018.12.12 2019.06.28
子股份有限公司深圳晶华显示电
23 一种触摸屏 实用新型 ZL201821901499.3 2018.11.16 2019.05.31
子股份有限公司
一种可监控胶量的 COG封装 深圳晶华显示电
24 实用新型 ZL201920805071.7 2019.05.30 2020.02.14
装置子股份有限公司深圳晶华显示电
25 一种液晶显示屏 实用新型 ZL201920798527.1 2019.05.30 2019.12.31
子股份有限公司一种带背光端子的显示屏测深圳晶华显示电
26 实用新型 ZL202021939627.0 2020.09.07 2021.04.13
试系统子股份有限公司深圳晶华显示电
27 丝印 LCD的贴片清洁装置 实用新型 ZL202122706487.3 2021.11.04 2022.03.22
子股份有限公司用于半自动装脚机的改造自深圳晶华显示电
28 实用新型 ZL202122705773.8 2021.11.04 2022.04.05
动化装置子股份有限公司
带静电防护结构的 COG液晶 深圳晶华显示电
29 实用新型 ZL202122772838.0 2021.11.12 2022.04.19
显示器子股份有限公司深圳晶华显示电
30 出液可视化自动控制装置 实用新型 ZL202220339625.0 2022.02.16 2022.06.21
子股份有限公司深圳晶华显示电
31 FPC上料机 实用新型 ZL202220315137.6 2022.02.16 2022.06.21
子股份有限公司深圳晶华显示电
32 整机产品半自动贴膜机 实用新型 ZL202222957966.7 2022.11.03 2023.02.24
子股份有限公司
33 改善 VA产品边缘填充多显 深圳晶华显示电 实用新型 ZL202223175683.3 2022.11.29 2023.04.07
52序号专利名称专利权人专利类型专利号申请日授权公告日
子股份有限公司深圳晶华显示电
34 一种蚀刻机用监控装置 实用新型 ZL202222475880.0 2022.09.19 2022.12.27
子股份有限公司深圳晶华显示电
35 一种旋转技术测试设备 实用新型 ZL202222787926.2 2022.10.20 2023.03.14
子股份有限公司
一种稳定性能好的 LCD显示 深圳晶华显示电
36 实用新型 ZL202222245348.X 2022.08.25 2023.02.14
屏子股份有限公司深圳晶华显示电
37 一种清洗模版的清洗装置 实用新型 ZL202322069896.6 2023.08.03 2024.04.09
子股份有限公司深圳晶华显示电
38 LCD 液晶屏切割机构 实用新型 ZL202322248835.6 2023.08.21 2024.04.19
子股份有限公司
一种抗老化的黑白 LCD显示 深圳晶华显示电
39 实用新型 ZL202322297052.7 2023.08.25 2024.04.09
屏子股份有限公司一种触摸屏功能片假压测试深圳晶华显示电
40 实用新型 ZL202322091454.1 2023.08.04 2024.03.26
装置子股份有限公司一种具有安全防护功能的显江西晶华微电子
41 发明专利 ZL202411074393.0 2024.08.07 2025.01.10
示屏运输装置有限公司江西晶华微电子
42 一种背光板组装用防护装置 实用新型 ZL202420438575.0 2024.03.07 2024.10.22
有限公司一种液晶片缺陷检测用输送江西晶华微电子
43 实用新型 ZL202420741482.5 2024.04.11 2024.11.26
机构有限公司江西晶华微电子
44 一种玻璃电极固定夹具 实用新型 ZL202420550140.5 2024.03.21 2024.10.29
有限公司
53序号专利名称专利权人专利类型专利号申请日授权公告日
江西晶华微电子
45 一种 LCD基片批量贴片装置 实用新型 ZL202420179600.8 2024.01.25 2024.08.23
有限公司江西晶华微电子
46 一种 LCD AOI测试装置 实用新型 ZL202323547383.8 2023.12.26 2024.08.20
有限公司一种控制线与通讯端口连接江西晶华微电子
47 发明专利 ZL202510725894.9 2025.06.03 2025.09.05
检测电路有限公司一种基于触控显示屏的智能江西晶华微电子
48 发明专利 ZL202411731774.1 2024.11.29 2025.11.28
家居控制系统有限公司一种液晶片生产用封胶定位江西晶华微电子
49 实用新型 ZL202422610000.5 2024.10.29 2025.08.29
装置有限公司
542.标的公司持有的软件著作权
序号权利人名称全称登记号登记日期首次发表日期权利期限取得方式
深圳晶华显示电子双稳态产品的驱动软件[简
1 2009SR09599 2009.03.10 2009.01.13 50年 原始取得
股份有限公司 称：双稳态的驱动]V1.0
黑白 TN LCD产品的彩色深圳晶华显示电子
2 驱动软件[简称：TN的彩色 2009SR09598 2009.03.10 2009.01.13 50年 原始取得
股份有限公司
驱动]V1.0深圳晶华显示电子
3 段显 LCD测试程序 V1.0 2009SR021586 2009.06.09 2008.06.10 50年 原始取得
股份有限公司深圳晶华显示电子切偏光片最大值计算程序
4 2009SR022534 2009.06.12 2008.11.19 50年 原始取得
股份有限公司 V1.1深圳晶华显示电子晶华业务管理系统程序软
5 2009SR035394 2009.08.31 2003.03.09 50年 原始取得
股份有限公司 件 V6.0
深圳晶华显示电子报价管理系统程序软件[简
6 2009SR035392 2009.08.31 2004.08.18 50年 原始取得
股份有限公司 称：报价系统]V7.0
深圳晶华显示电子 TDA01客显屏主控程序
7 2009SR044253 2009.10.08 2008.06.10 50年 原始取得
股份有限公司 [简称：TDA01]V1.0
LCM测试机编程软件[简深圳晶华显示电子
8 称： 2009SR044177 2009.10.08 2008.09.13 50年 原始取得
股份有限公司
LCMTESTER_ISP]V1.0
深圳晶华显示电子 TDA02客显屏主控程序
9 2009SR044175 2009.10.08 2008.07.13 50年 原始取得
股份有限公司 [简称：TDA02]V1.0
10 深圳晶华显示电子 生产网络交流平台[简称： 2009SR049960 2009.10.30 2009.01.23 50年 原始取得
55序号权利人名称全称登记号登记日期首次发表日期权利期限取得方式
股份有限公司 生产平台]V2.0
深圳晶华显示电子 LED频谱灯效显示系统
11 2018SR744941 2018.09.13 / 50年 原始取得
股份有限公司 V0.1.1
深圳晶华显示电子4.3寸显示触摸串口线控系
12 2018SR749475 2018.09.14 / 50年 原始取得
股份有限公司 统 V0.6.1
Fast Human Machine深圳晶华显示电子
13 Interface System [简称：Fast 2018SR837611 2018.10.19 / 50年 原始取得
股份有限公司
HMI system]V1.0.0
Fast Human Machine
Interface Integrated深圳晶华显示电子
14 Development Environment 2018SR836474 2018.10.19 / 50年 原始取得
股份有限公司
[简称：Fast HMI
IDE]V1.0.0
深圳晶华显示电子 CAN组态屏应用系统
15 2019SR0226873 2019.03.07 / 50年 原始取得
股份有限公司 V1.0.0产品序列号快速写入器软深圳晶华显示电子
16 件[简称：Replace 2020SR0022336 2020.01.06 2019.09.27 50年 原始取得
股份有限公司
Tools]V2.0.1
深圳晶华显示电子 FastHMI网络升级软件
17 2023SR1128611 2023.09.21 2023.06.30 50年 原始取得
股份有限公司 V1.0
深圳晶华显示电子 FastHMI远程监控软件
18 2023SR1105470 2023.09.19 2023.06.30 50年 原始取得
股份有限公司 V1.0
56序号权利人名称全称登记号登记日期首次发表日期权利期限取得方式
深圳晶华显示电子点阵字库生成工具软件
19 2023SR1128820 2023.09.21 2023.06.07 50年 原始取得
股份有限公司 V1.0深圳晶华显示电子点阵字库查看工具软件
20 2023SR1106749 2023.09.19 2023.06.22 50年 原始取得
股份有限公司 V1.0
ImageTools图片合成工具深圳晶华显示电子
21 软件[简称：ImageTools] 2023SR1353031 2023.11.02 2022.05.23 50年 原始取得
股份有限公司
V1.0
JHDWaveConverter转换工深圳晶华显示电子
22 具软件[简称： 2023SR1357929 2023.11.02 2022.11.14 50年 原始取得
股份有限公司
JHDWaveConverter]V1.0.1深圳晶华显示电子
23 语音 IOT控制系统 V1.0.0 2023SR1354048 2023.11.02 2023.03.16 50年 原始取得
股份有限公司深圳晶华显示电子485上位机升级工具软件
24 2025SR1782919 2025.09.16 2024.10.30 50年 原始取得
股份有限公司 V1.0
深圳晶华显示电子3.5寸产测上位机工具软件
25 2025SR1780075 2025.09.15 2023.06.16 50年 原始取得
股份有限公司 V1.0
深圳晶华显示电子 嵌入式 R528-linux烧录
26 2025SR1765166 2025.09.12 2023.06.21 50年 原始取得
股份有限公司 DSP工具软件 V1.0
深圳晶华显示电子 星朗马桶 IOT无线 30万次
27 2025SR1765922 2025.09.12 2025.06.20 50年 原始取得
股份有限公司 测试下位机软件 V1.0
深圳晶华显示电子 星朗马桶 IOT无线 30万次
28 2025SR2046160 2025.10.22 2024.09.30 50年 原始取得
股份有限公司 测试上位机软件 V1.0
57
沪公网安备31011802005267号
