沙河股份:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

沙河实业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

的法律文件有效性的说明

沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式

购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份有限公

司70%股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易构成关联交易及重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第26号》）等法律、法规、规章及规范性文件的规定及《沙河实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1.公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证

券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的全过程。

2.2025年10月31日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-28），已对本次交易涉及的相关事项

1进行了说明。

3.为实施本次交易，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审

计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

4.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制

作了交易进程备忘录。

5.公司于2025年11月29日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-31），于2025年12月29日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-37），于2026年1月29日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-003），已对本次交易的进展情况进行了说明。

6.公司董事会已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制

了本次重大资产购买报告书及需要提交的其他文件。

7.2026年2月6日，公司召开第十一届董事会第十七次会议审

议通过了本次交易的相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

8.公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《股份转让协议》和《业绩补偿协议》。

综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》

等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规、

规章和规范性文件的规定以及《公司章程》，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文

件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。