沙河实业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步提升沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理水平，增强公司董事和高级管理人员的忠诚和勤勉意识，完善董事和高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，促进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以

下人员：

（一）在公司内部担任其他职务的非独立董事（包括董事长）

（二）外部非独立董事

（三）独立董事

（四）高级管理人员（《公司章程》规定的高级管理人员）

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）市场匹配原则：通过对标行业市场薪酬水平，科学厘定董

事和高级管理人员的薪酬水平，确保薪酬水平与企业效益相匹配，确保股东在利益分配中处于优先地位；

（二）激励约束原则：按照责权利相统一的要求，将经营业绩考核结果同董事和高级管理人员的激励约束紧密结合。

第二章薪酬标准

第四条在公司内部担任其他职务的非独立董事和高级管理人员

在公司领取报酬，薪酬由年薪、福利和津贴组成。

（一）年薪：按其在公司担任的具体职务、岗位及绩效考核结果确定；

1（二）福利和津贴：根据国家和公司的有关规定执行。

第五条独立董事和外部非独立董事在公司领取津贴，不再在公司领取其他薪酬。

第六条独立董事、非独立董事和董事会秘书津贴按年计算，并经

股东会通过后确定。如另有担任公司内部其他职务，按公司相关制度执行。

第三章薪酬发放和调整

第七条在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发放，按照

公司内部薪酬管理制度执行。独立董事、非独立董事和董事会秘书津贴，于股东会通过其任职或薪酬决议之日起按季发放。

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第九条公司根据本企业的经济效益变化、政府有关规定以及上级

单位政策，可依程序对薪酬标准进行相应调整。

第四章附则第十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十一条本制度自公司股东会审议通过之日起执行。

第十二条本制度由公司董事会负责解释。

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