沙河实业股份有限公司

董事会授权管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《沙河实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及制度规定，制定本制度。

第二条本制度适用于沙河实业股份有限公司。本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权，指董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第二章授权原则

第三条授权管理的原则是：

（一）审慎原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控

等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。

（二）范围限定原则：授权应当严格限定在董事会授权范围内，不得超越董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。

（三）适用原则：应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的

授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

（四）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。

1（五）有效监控原则：在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。

（六）质量与效率原则：授权应当结合实际，按照决策质量和效

率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。

第三章授权范围

第四条董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董

事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。

第五条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。

第四章权限条件

第六条董事会授权的权限应当符合《公司法》、《公司章程》的

有关规定，并严格遵守董事会授权事项的制度和规章。在符合授权的条件和范围内，董事会可将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。

第五章授权责任

第七条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格

在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定，或未行使、未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。

2第六章授权程序

第八条董事会根据授权制度制订或修订授权方案，明确授权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权方案可由董事会拟订或以董事会议案形式提出，经党委会前置研究讨论和经其他规定的审议程序同意后，由董事会决定。

第九条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事

会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第七章管理机制

第十条对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，与议题相关的经理层成员应当参加或者列席会议；对董事会授权总经理决策事项，一般采取办公会等会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第十一条授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于临时性授权事项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十二条董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或撤销：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；

3（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象或人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第八章监督检查

第十三条董事会按照授权管理制度，对授权实施情况履行监督、检查职能。

第十四条被授权对象应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事

会的监督、检查。

第九章附则

第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及

公司章程的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。

第十六条本制度由公司董事会解释和修订。

第十七条本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。

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