中国国际金融股份有限公司

关于沙河实业股份有限公司

本次交易标的公司报告期内业绩真实性的

核查意见

独立财务顾问

二〇二六年二月

1沙河实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金的方式向

深业鹏基（集团）有限公司购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“晶华电子”）70%股份（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，中金公司对标的公司报告期内业绩真实性进行了专项核查，具体内容如下。

如无特别说明，本专项核查意见所使用的简称与《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。

本专项核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

一、标的公司基本情况及业绩情况

（一）基本情况企业名称深圳晶华显示电子股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址深圳市龙岗区横岗街道六和路3号主要办公地点深圳市龙岗区横岗街道六和路3号法定代表人李迪注册资本3600万元

统一社会信用代码 91440300618810726Y

成立日期1987-01-02

营业期限1987-01-02至无固定期限

显示屏、显示模块及相关配件、触摸屏、触摸屏模块及相关配件、

人机交互类产品及相关配件、电子智能控制器及相关的配件、仪器

仪表、通讯产品和其他电子专用设备、测量仪器、工装模具、电子产品的加工装配、技术咨询、技术服务和技术转让（法律、行政法经营范围规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理。物联网设备制造；物联网设备销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；

电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；

2通信设备制造；通信设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；人工智能硬件销售；

软件开发；自有房地产经营活动。智能仪器仪表制造；智能车载设备制造；其他电子器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；虚拟现实设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；试验机制造；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；电子专用材料研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；家用

电器研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备销售；试验机销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）显示器、显示模块及相关配件、仪器仪表、通讯产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）业务概述

标的公司是专业从事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、

生产和销售的高新技术企业，是人机交互显示及智能控制领域的优质服务商。标的公司主要产品包括智能显示控制器、单色液晶显示器件、彩色液晶显示器件等，产品广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等众多专业领域。

标的公司成立于1987年，深耕人机界面显示及交互控制领域三十余年，标的公司核心业务技术横跨显示光学、电子及 PCB设计、机械设计、人机功能设

计、嵌入式软件设计、射频及无线设计等软硬件学科，标的公司核心技术人员在公司工作20年以上，核心团队稳定，具备较强的竞争优势。

（三）业绩情况

报告期内，标的公司利润表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入31171.8736130.0542841.58

营业成本21849.9526313.6931746.46

销售费用1006.671537.001314.17

管理费用1041.961726.711690.23

3项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发费用3289.494619.334441.19

财务费用-158.85-417.18-331.62

营业利润4124.922266.073646.63

利润总额4117.362308.753645.57

净利润3853.662605.633767.69

二、标的公司业绩真实性核查情况

（一）核查的范围

本次核查的范围为标的公司报告期内营业收入真实性、成本费用的完整性。

（二）营业收入核查

1、了解标的公司销售与收款循环关键内部控制的设计，对标的公司报告期

内主要客户执行穿行测试，测试相关内部控制的运行有效性；

2、对标的公司主要业务部门进行访谈，了解标的公司经营模式，并查阅了

相关行业分析报告等公开信息，了解标的公司所在行业情况；

3、获取标的公司报告期内主要客户名单和销售情况，通过查阅或获取工商资料，利用天眼查、企业官网、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解主要客户背景信息，判断客户与标的公司产生业务合作的商业理由及合理性；

4、检查主要的销售合同，评价标的公司收入确认政策是否符合企业会计准

则的规定；

5、对标的公司报告期各期末应收账款和报告期各期销售收入金额执行函证程序，以确认收入的真实性；

独立财务顾问对标的公司执行收入函证的具体情况如下：基于应收款项期末

余额、当期发生额，采取重要性与随机性原则抽取一定数量的客户，函证核查程序覆盖收入金额整体达到70%以上。

6、对标的公司报告期的主要客户执行访谈程序，访谈内容包括客户基本情

况、与标的公司的业务合作情况、与标的公司的关联关系等，以确认标的公司与客户开展交易的真实性、必要性、合理性；

4独立财务顾问对标的公司执行访谈程序的具体情况如下：基于重要性与随机

性原则选择各期走访的客户，覆盖所有交易类型，走访的客户各期收入贡献占各期营业收入的比例在50%以上。

7、获取标的公司报告期内银行交易流水，对销售回款选取样本，检查了相

关支持性文件，包括合同、经客户确认的相关结算单据、发票及回款水单等；

8、对营业收入及毛利率实施分析性程序，识别是否存在重大、异常波动，

并查明波动原因；

9、通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查晶华电子

有无跨期确认收入的情况。

（三）营业成本核查

1、了解标的公司采购与付款循环关键内部控制的设计，对标的公司报告期

内主要供应商执行穿行测试，测试相关内部控制的运行有效性；

2、选取大额供应商执行函证程序，函证报告期各期交易金额、往来余额等信息；

独立财务顾问对标的公司执行供应商函证的具体情况如下：基于应付款项期

末余额、当期发生额，采取重要性与随机性原则抽取一定数量的供应商，函证核查程序覆盖采购金额达到50%以上。

3、对标的公司报告期的主要供应商执行访谈程序，访谈内容包括供应商基

本情况、与标的公司的业务合作情况、与标的公司的关联关系等，以确认标的公司与供应商开展交易的真实性、必要性、合理性；

独立财务顾问对标的公司执行访谈程序的具体情况如下：基于重要性与随机

性原则选择各期走访的供应商，覆盖所有交易类型，走访的供应商各期采购额贡献占各期采购总额的比例在40%以上。

4、对标的公司营业成本构成结构和波动的合理性执行分析程序，识别是否

存在重大、异常波动，并查明波动原因；

5、检查采购业务相关的采购订单、签收单、发票、付款回单支持性文件；

56、了解成本核算办法，确认是否具有一贯性。

（四）期间费用核查

1、了解标的公司与期间费用相关的内部控制的设计和运行有效性，包括但

不限于各项费用报销审批及支付程序等；

2、获取标的公司报告期内期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动

的原因；

3、对报告期发生额较大的费用，检查相关原始凭证及业务单据，确认费用

的真实性和完整性；

4、对报告期内标的公司的期间费用实施分析性复核程序，比较各期间的变

动以及分析费用率的变动是否合理，并与上年度可比期间、同行业可比公司进行对比，判断变动的合理性；

5、计算分析标的公司期间费用及主要项目金额占主营业务收入的比率，并

与上一年度以及同行业可比公司进行比较，判断变动的合理性；

6、检查薪酬、折旧摊销等费用与相关资产负债科目增减变动额的勾稽关系；

7、获取资产负债表日前后若干天金额的期间费用凭证，检查相关支持性文件，执行截止性测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。

三、标的公司业绩真实性核查结论经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内营业收入、营业成本及期间费用真实、准确、完整，标的公司报告期内业绩真实、可靠。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：

王曙光

投行业务部门负责人：

孙雷

内核负责人：

章志皓

独立财务顾问主办人：

徐洋先庭宏

独立财务顾问协办人：

廖富凯梁月中国国际金融股份有限公司年月日

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