沙河实业股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一条为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及

其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下

不得转让：

（一）董事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第四条公司董事和高级管理人员在任职期间每年通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股

份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第五条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行

的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其

所持有本公司股份的，还应遵守本制度第三条的规定。

第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或

1因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%（公司股权激励的限售约定部分除外），新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派（送股、公积金转增股本）导致董事和高级

管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第八条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过深圳证券交易所网站申报个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）深圳证券交易所要求的其他时间。

董事会秘书处应设立董事和高级管理人员持有本公司股份的个人档案。

第九条公司董事和高级管理人员除权益分派或因实施股权激励

等特殊原因导致增持公司股票外，凡有计划买卖本公司股票的，事前应向董事会秘书申报，在买卖公司股票后当日内向董事会秘书报告，由董事会秘书负责于2个交易日内在深圳证券交易所网站上进行公告披露。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

2（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）证券交易所要求披露的其他事项。

第十条公司董事、高级管理人员应遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内

卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十一条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一）公司定期报告（季报、半年报、年报）公告前30日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项

（包括但不限于对外投资、收购出售资产、购并重组、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财）发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十二条公司董事和高级管理人员应保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。如持股发生变动应填报申报表，详见附件。

第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员

的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十四条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，

3中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。

第十五条持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则

第十条规定执行。

第十六条本制度自董事会通过之日起执行。

4持股变动申报表

沙河实业股份有限公司董事会：

本人或本人之配偶/父母/子女/兄弟姐妹（姓名）（身份证号码）于年月日

在二级市场买入/卖出“沙河股份”股票股，均价为元。

截至目前，（姓名）持有“沙河股份”股票股。

特此申报。

请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。

申报人：

日期：

5