中国国际金融股份有限公司关于

沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之

《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》

中国国际金融股份有限上市公司名称沙河实业股份有限公司独立财务顾问名称公司

证券简称 沙河股份 证券代码 000014.SZ

交易类型购买?出售□其他方式□

深业鹏基（集团）有限公司（以下交易对方简称“深业鹏基”）是否构成关联交易是?否□沙河股份拟通过支付现金方式购买深业鹏基持有的深圳晶华显示电子股份有限公司

本次重组概况（以下简称“晶华电子”）70.00%的股权。本次交易完成后，晶华电子将成为上市公司的控股子公司

本次交易标的公司的最近一个会计年度营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，判断构成重大资

本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标

产重组的依据准，构成上市公司重大资产重组沙河股份拟通过支付现金方式购买深业鹏基持有的晶华电子70.00%的股权。本次交方案简介易完成后，晶华电子将成为上市公司的控股子公司。

核查意见序号核查事项备注与说明是否

一、交易对方的情况

1.1交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、

1.1.1?

法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符

1.1.2交易对方是否无影响其存续的因素?

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区

1.1.3不适用

的永久居留权或者护照

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不

1.1.4?

存在任何虚假披露

1.2交易对方的控制权结构

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真

1.2.1?

实

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否

1.2.2不适用

已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基

1.2.3?

本情况

1.3交易对方的实力

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经

1.3.1?

营成果及在行业中的地位

1.3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况?

1.3.3是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情?

1况、经营成果和现金流量情况等

1.4交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚

?（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及

1.4.1

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证

?券市场无关的行政处罚

交易对方是否未控制其他上市公司?

1.4.2如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上不适用市公司违规提供担保等问题

1.4.3交易对方是否不存在其他不良记录?

1.5交易对方与上市公司之间的关系

交易对方、上市公司均为深业集团有

1.5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系?限公司控制的企业，本次交易构成关联交易交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理

1.5.2?

人员的情况本次交易不涉及发

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让行股份，交易对方

1.6?

其所持股份未持有上市公司股份

1.7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形?

二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围?

2.1

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用

2.2购买资产的经营状况

购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经

2.2.1?

营记录交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间

2.2.2?

是否真实

2.2.3购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为?

2.3购买资产的财务状况

2.3.1该项资产是否具有持续盈利能力?

收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的

2.3.2?

非经常性损益是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较

2.3.3?

大的异常应收或应付账款交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如

2.3.4?超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明

2交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或

2.3.5?

其他连带责任，以及其他或有风险问题相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；

2.3.6?

或者其他重大违法行为

2.4购买资产的权属状况

2.4.1权属是否清晰

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所

2.4.1.1有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权?

益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策

?

障碍、抵押或冻结等权利限制

2.4.1.2

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大

?风险

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销

2.4.1.3?

体系等是否一并购入如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会

2.4.2计主体的经营性资产）

2.4.2.1交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利?

该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属

2.4.2.2?

是否清晰与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出

2.4.2.3?

资不实或其他影响公司合法存续的情况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已

2.4.2.4取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经不适用

放弃优先购买权

股权对应的资产权属是否清晰?

2.4.2.5

是否已办理相应的产权证书?

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负

?担，如抵押、质押等担保物权

2.4.3

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施

?的情形是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管

?

2.4.4部门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷?相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影

2.4.5?

响的主要内容或相关投资协议

相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易?相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比不适用

2.4.6是否存在差异

如有差异是否已进行合理性分析不适用

相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是不适用否在报告书中如实披露

2.5资产的独立性

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因

2.5.1受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特?

种行业经营许可等而具有不确定性

3注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管

2.5.2?理，或做出适当安排以保证其正常经营是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产

2.6?

或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明

2.7?

（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致

上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价?

2.8的风险

相关的违约责任是否切实有效?

2.9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年

2.9.1不适用

未发生重大变化购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制

2.9.2不适用

人之下持续经营两年以上

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或

2.9.3者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用不适用

在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签不适用订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

2.9.4

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理不适用作出恰当安排交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市

?公司不存在较大差异

2.10

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标不适用的的利润产生影响购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明

2.11?

确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

2.12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求?

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情

3.1不适用

形

出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公

3.2司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和不适用

盈利下降

3.3出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产不适用

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价不适用

3.4

的风险相关的违约责任是否切实有效不适用

四、交易定价的公允性

4.1如交易价格以评估值为基准确定

4不适用，本次交易

标的资产为单一股

对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估权资产，分别采用

4.1.1方法收益法、资产基础

法进行评估

评估方法的选用是否适当?

4.1.2评估方法是否与评估目的相适应?

4.1.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力?

4.1.4是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果?

评估的假设前提是否合理?

4.1.5预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等

重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形?资产时

被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的

4.1.6?

实物资产和无形资产的权属是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润

4.1.7?

产生较大影响的情况

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每

4.1.8?

年承担巨额减值测试造成的费用

与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、

4.2?

合理是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及

4.3不适用

交易定价进行了比较性分析

五、债权债务纠纷的风险

5.1债务转移

上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面

5.1.1不适用

同意并履行了法定程序

如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风不适用

5.1.2险的实际转移

转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用

上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人

5.2不适用

等法定程序

上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其

5.3不适用

债权人同意并履行了法定程序上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经

5.4不适用

营成果有负面影响

5.5资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意不适用

六、重组须获得的相关批准

6.1程序的合法性

上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事

6.1.1?

项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则

6.1.2?

和政府主管部门的政策要求

6.1.3重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表?本次交易尚需上市

5决通过公司股东会审议通

过重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制?经营类领域

6.2如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策

或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行不适用业准入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响

重组的目的与公司战略发展目标是否一致?

7.1

是否增强了上市公司的核心竞争力?

7.2对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈

7.2.1?

利能力交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，?在备注中简要说明

7.2.2主要资产的经营是否具有确定性?

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不

确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资?等情形

实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，

7.2.3且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约?

束而具有不确定性

实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特?许或其他许可资格

7.2.4

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定不适用性本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大7.2.5不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中?止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用

7.2.6

盈利预测是否可实现不适用

如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映

7.2.7本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存?

在的问题交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利

润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否

7.2.8?

可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力

7.3对上市公司经营独立性的影响

相关资产是否整体进入上市公司?

7.3.1上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识

?产权等方面是否保持独立

7.3.2关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中?

6所占比重是否不超过30%

进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商

7.3.3标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可?

证等无形资产（如药品生产许可证等）

7.3.4是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费?

是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交

7.3.5易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增?

加上市公司风险的情形

7.4对上市公司治理结构的影响

上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司

?保持独立

7.4.1

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产

?的安全构成威胁的情形重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完

7.4.2整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务?

决策

7.4.3生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开?重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否?

7.4.4不存在同业竞争如有，是否提出切实可行的解决方案不适用重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、

7.4.5劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，?

在备注中说明对上市公司的影响

八、相关事宜

8.1资产重组是否涉及职工安置?

8.1.1职工安置是否符合国家政策不适用

8.1.2职工是否已妥善安置不适用

8.1.3职工安置费用是否由上市公司承担不适用

8.1.4安置方案是否经职工代表大会表决不适用

8.2各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系?

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾

问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中?列明

8.3二级市场股票交易核查情况

8.3.1上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动?

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员不适用，上市公司

8.3.2

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑将在重组报告书披

是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及露后，向中国证券

8.3.3

上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑登记结算有限责任公司提交相关人员是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事买卖股票记录的查

8.3.4务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）询申请，并将在查

及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑询完毕后补充披露查询情况

7相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行

?了报告和公告义务

8.4相关信息是否未出现提前泄露的情形?

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证

?券交易所调查的情形上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关

?承诺

8.5是否不存在相关承诺未履行的情形?

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声

?明是否涵盖其应当作出承诺的范围

8.6是否表明其已经履行了其应负的诚信义务?

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充?

重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务

?

8.7风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险

风险对策和措施是否具有可操作性?上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产

8.8?

进行购买、出售的情形尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

一、独立财务顾问在尽职调查中重点关注：

（一）交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；

（二）上市公司的主营业务情况、盈利能力及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同

业竞争、关联交易的影响等；

（三）本次交易的协同效应，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力和盈利能力；

（四）本次交易方案的合规性，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见：

（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；

（二）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权

机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估结论具备公允性；

（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交

8易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

（五）本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，在相关

法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关债权人利益的情形；

（六）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义

务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

（七）本次交易未摊薄公司即期回报，公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，并且相关主体对公

司填补即期回报措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；

（八）上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组>》之签章页）

独立财务顾问主办人：

徐洋先庭宏中国国际金融股份有限公司年月日