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北京国枫（深圳）律师事务所

关于沙河实业股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

国枫律股字[2026]C0022号

致：沙河实业股份有限公司（贵公司）

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《沙河实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

1相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第十九次会议决定召开并由公司董事会召集。贵公司董事会于2026年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《沙河实业股份有限公司关于召开 2026

年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会

议的届次、召集人、召开日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议

地点、审议事项及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年3月23日在深圳市南山区白石路2222号沙

河世纪楼四楼会议室如期召开，由贵公司董事杨岭先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月23日9:15至9:25，

9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

时间为2026年3月23日9:15至15:00。

2经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、提交的股东授权委托书和个人

有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议

股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东合计965人，代表股份35341846股，占贵公司有表决权股份总数的14.6013%。

除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1.00表决通过了《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》

同意29908566股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.6265%；

3反对3688380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

10.4363%；

弃权1744900股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

4.9372%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

2.00逐项表决通过了《关于本次交易方案的议案》

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

2.01本次交易的整体方案

同意29836166股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4216%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权136700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3868%。

2.02标的资产

同意29836166股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4216%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权136700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3868%。

2.03交易对方

同意29836166股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4216%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权136700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3868%。

42.04交易对价

同意29836166股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4216%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权136700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3868%。

2.05本次交易的资金来源

同意29836166股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4216%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权136700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3868%。

2.06本次交易对价的具体支付安排

同意29836066股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4214%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权136800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3871%。

2.07过渡期损益安排

同意29821066股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.3789%；

反对5370280股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1952%；

弃权150500股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4258%。

52.08滚存未分配利润安排

同意29813966股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.3588%；

反对5377280股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.2151%；

弃权150600股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4261%。

2.09业绩承诺和补偿安排

同意29836066股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4214%；

反对3687180股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

10.4329%；

弃权1818600股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

5.1457%。

2.10相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

同意29136266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

82.4413%；

反对3688480股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

10.4366%；

弃权2517100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

7.1222%。

2.11决议有效期

同意29836066股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4214%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权136800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3871%。

63.00表决通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

同意29910966股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.6333%；

反对5370280股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1952%；

弃权60600股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.1715%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

4.00表决通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

同意29912266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.6370%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权60600股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.1715%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

5.00表决通过了《关于<沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

同意29912266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.6370%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权60600股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.1715%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

6.00表决通过了《关于签署本次交易相关交易协议的议案》

同意29912266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.6370%；

7反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权60600股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.1715%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

7.00表决通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

同意29912266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.6370%；

反对3687180股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

10.4329%；

弃权1742400股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

4.9301%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

8.00表决通过了《关于公司重大资产重组信息首次披露前股票价格波动情况的议案》

同意29912266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.6370%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

弃权60600股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.1715%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

9.00表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

同意29897866股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.5962%；

反对5368980股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1916%；

8弃权75000股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2122%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

10.00表决通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

同意29899666股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.6013%；

反对5369380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1927%；

弃权72800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2060%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

11.00表决通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

第十三条规定的重组上市情形的议案》

同意29898366股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.5976%；

反对5370680股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1964%；

弃权72800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2060%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

12.00表决通过了《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》

同意29898366股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.5976%；

反对5369480股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1930%；

弃权74000股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2094%。

9本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

13.00表决通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》

同意29911766股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.6356%；

反对5369480股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1930%；

弃权60600股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.1715%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

14.00表决通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

同意29913066股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.6392%；

反对5368180股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1893%；

弃权60600股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.1715%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

15.00表决通过了《关于批准沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告的议案》

同意29862266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4955%；

反对5368180股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1893%；

弃权111400股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3152%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

1016.00表决通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

同意29862266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4955%；

反对5368180股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1893%；

弃权111400股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3152%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

17.00表决通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

同意29855266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4757%；

反对5375180股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.2091%；

弃权111400股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3152%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

18.00表决通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

同意29868666股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.5136%；

反对5375180股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.2091%；

弃权98000股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2773%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

19.00表决通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

同意29855266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4757%；

11反对5375180股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.2091%；

弃权111400股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3152%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

20.00表决通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

同意29862266股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.4955%；

反对3686380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

10.4306%；

弃权1793200股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

5.0739%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

21.00表决通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

同意29875666股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

84.5334%；

反对5368180股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的

15.1893%；

弃权98000股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2773%。

本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第1.00-21.00项议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

12综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

13[此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于沙河实业股份有限公司2026

年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页]负责人孙新媛

北京国枫（深圳）律师事务所经办律师黄亮冉怡然

2026年3月23日

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